Постановление от 12 ноября 2024 г. по делу № А72-179/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-179/2024
г. Самара
12 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Корастелева В.А., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якуповым Д.Р.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "Автопартнер" – представителя ФИО1 (доверенность от 19.08.2024г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Битван" – представителя ФИО2 (доверенность от 12.01.2024г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Битван"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 мая 2024 года по делу № А72-179/2024 (судья Леонтьев Д.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Автопартнер" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Ульяновская область, г.Димитровград

к Обществу с ограниченной ответственностью "Битван" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Челябинская область, г.Челябинск

о взыскании денежных средств,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Автопартнер" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Битван" (далее - ответчик) о взыскании неустойки в размере 3 084 544 руб.

Судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 3 073 296 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29 мая 2024 года ходатайство ответчика об уменьшении неустойки оставлено без удовлетворения. Исковые требования ООО "Автопартнер" к ООО "Битван" удовлетворены. С ООО "Битван" в пользу ООО "Автопартнер" взысканы пени за период с 29.06.2021 по 16.03.2022 в сумме 3 073 296,01 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 38 366,00 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 мая 2024 года по делу № А72-179/2024 и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает на неверность позиции истца и суда первой инстанции относительно соглашения о неустойке и условиях договора купли-продажи оборудования №70С от 25.03.2021, влекущих применение неустойки за просрочку поставки, указывая, что дополнительными соглашениями стороны изменили дату, с которой должна исчисляться неустойка за несвоевременную поставку товара. Также ответчик в жалобе указывает на неправомерность начисления неустойки исходя от всей цены договора без исключения из расчета стоимости отдельных станков и деталей.

Определением суда апелляционной инстанции от 05.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 28.08.2024.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором ООО "Автопартнер" просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 мая 2024 года по делу № А72-179/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

От ответчика в суд поступили письменные пояснения (вх. от 22.08.2024).

Определением суда апелляционной инстанции от 28.08.2024 судебное разбирательство по делу было отложено на 02.10.2024. Указанным определением суд предложил сторонам по делу принять меры к урегулированию спора (ч. 2 ст. 138 АПК РФ).

В суд от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела – письмо №543 от 09.09.2024г., письмо № 210 от 24.09.2024г.

Судом поступившее ходатайство удовлетворено.

От ответчика в суд поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела - письмо №543 от 09.09.2024г., письмо № 210 от 24.09.2024г., письмо № 587 от 25.09.2024г., справочный расчет неустойки в период с 29.06.2021 по 16.02.2022, в период с 29.06.2021 по 28.02.2022.

Судом поступившее ходатайство удовлетворено.

Определением ВрИО председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений от 02.10.2024 в судебном составе, рассматривающем настоящую апелляционную жалобу, произведена замена судьи Митиной Е.А. на судью Сергееву Н.В.

В судебном заседании 02.10.2024 представителями истца и ответчика представлено письмо № 217 от 30.09.2024г.

Судом представленное письмо приобщено к материалам дела.

Определением суда апелляционной инстанции от 02.10.2024 судебное разбирательство по делу было отложено на 30.10.2024.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В рассматриваемом случае истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском, в котором, с учётом уточнения, просит взыскать с ответчика неустойку в размере 3 073 296 руб. 01 коп. за период с 29.06.2021 по 16.03.2022.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

Между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) заключен договор купли-продажи оборудования № 70С от 25.03.2021 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить металлообрабатывающее оборудование, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар (п. 1.1).

В соответствии со спецификацией № 1 к договору предметом поставки являются три токарных станка: один токарный обрабатывающий центр TN-500 и два токарных станка SA28-S.

Сумма договора согласно п. 2.1 составила 247 470 долларов США с НДС и включает в себя стоимость передаваемого товара, тары, погрузочных работ на складе Продавца, доставку до склада покупателя, пусконаладочные работы.

В соответствии с п. 2.2 договора стоимость Товара оплачивается Покупателем платежным поручением по реквизитам Продавца, указанным п. 10 настоящего Договора по следующей схеме:

2.2.1. 30% от стоимости Товара оплачивается Покупателем в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего Договора. Оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

2.2.2. 60% от стоимости Товара оплачивается Покупателем в течение 3 рабочих дней с момента уведомления о готовности станка на заводе изготовителе. Оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

2.2.3. 10% от стоимости Товара оплачивается Покупателем в течение 3 рабочих дней с момента подписания акта пусконаладочных работ. Оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Согласно п. 3.2 договора Продавец обязуется передать Товар Покупателю в срок до 90 календарных дней с момента оплаты Покупателем 30% стоимости Товара согласно п. 2.2.1. Датой поставки считается дата, указанная в товарной накладной.

В соответствии с пунктом 3.6 договора обязанность Продавца по поставке товара считается выполненной с момента, когда в совокупности будут выполнены следующие условия: - Товар и все относящиеся к нему принадлежности и документы переданы Покупателю; - Продавцом и Покупателем подписан Акт о проведении пусконаладочных работ.

Согласно пункту 7.2 договора за нарушение срока поставки Товара Продавец уплачивает Покупателю пени в размере 0,1% от оплаченной стоимости Товара за каждый день просрочки его поставки.

Дополнительным соглашением № 1 к договору от 05.07.2021 срок поставки был продлен до 31.10.2021, дополнительным соглашением № 2 от 29.10.2021 - срок поставки продлен до 30.12.2021.

Также указанными дополнительными соглашениями №1 от 05.07.2021 и №2 от 29.10.2021 предусмотрена новая редакция пункта 7.2 договора: «В случае если товар поставлен продавцом покупателю по истечении 90 (девяноста) календарных дней со дня оплаты покупателем 30% стоимости товара, покупатель, начиная со дня, следующего за днем истечения указанного 90-дневного срока, вправе взыскать с продавца неустойку в размере 0,1% от оплаченной стоимости товара за каждый день просрочки».

По товарной накладной № УТ-108 от 09.11.2021 ответчик отгрузил в адрес истца два токарных станка SA28-S.

По товарной накладной № УТ-131 от 24.12.2021 ответчик отгрузил в адрес истца один токарный обрабатывающий центр TN-500.

Оплата оборудования произведена в следующем порядке:

30% стоимости всех трех станков оплачены 29.03.2021 на общую сумму 5 624 319,98 руб. (платежное поручение № 921 на сумму 1 687 295,99 руб. и платежное поручение № 922 на сумму 3 937 023,99 руб.);

60% стоимости двух станков SA28-S оплачены 22.09.2021 на сумму 5 401 336,74 руб. (платежное поручение № 973 от 22.09.2021);

60% стоимости одного токарного обрабатывающего центра TN-500 оплачены 11.11.2021 на сумму 5 280 916,50 руб. (платежное поручение № 553 от 11.11.2021);

10% стоимости всех трех станков оплачены 24.08.2022 на сумму 1 629 695,44 руб. (платежное поручение № 470 от 24.08.2022).

В силу пункта 7.2 договора (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 05.07.2021 и № 2 от 29.10.2021) поскольку товар был отгружен продавцом покупателю 09.11.2021 (два токарных станка SA28-S) и 24.12.2021 (один токарный обрабатывающий центр TN-500), то есть по истечении 90 календарных дней со дня оплаты покупателем 30%о стоимости товара 29.03.2021, покупатель вправе взыскать с продавца неустойку в размере 0,1%» от оплаченной стоимости товара за каждый день просрочки.

90-дневный срок, начинающий течь с 29.03.2021 - даты оплаты 30% стоимости товара, истекает 28.06.2021.

Следовательно, началом периода начисления неустойки является день, следующий за первым рабочим днем истечения указанного 90-дневного срока, то есть 29 июня 2021 года.

Также истец указывает, что поставка двух токарных станков SA28-S от 09.11.2021 г. была произведена с нарушениями качества и комплектности, отраженных в двусторонних актах № 1 и № 2 от 07.12.2021, а именно:

1) вместо двух барфидеров модели BYS45 с максимальной длиной прутка 3000 мм., идущих в комплекте к двум станкам SA28-S, покупателю были фактически поставлены два барфидера другой модели HD-ZNX42 с другими техническими характеристиками, в частности, с максимальной длиной прутка 2500 мм.;

2) недопоставлены цанги, державка, метчики согласно таблице, приведенной в акте № 2 от 07.12.2021.

Письмом за исх. № 325 от 21.12.2021 истец уведомил ответчика еще об одном недостатке станков SA28-S, а именно о несоответствии диаметров проходных отверстий шпинделей: фактически поставлены шпиндели диаметрами 39 и 40 мм. вместо предусмотренных договором 48 мм.

В том же письме истец уведомил ответчика о том, что два токарных станка SA28-S не введены в эксплуатацию, производственные процессы на них не ведутся, пусконаладочные работы в отношении указанных станков не производились.

Дополнительным соглашением № 3 от 04.03.2022 к договору ответчик, признавая вышеуказанные недостатки, взял на себя обязательство в срок до 10.03.2022 произвести замену барфидеров на надлежащие, допоставить комплект недостающих цанг, инструмента и пластин, а также провести пусконаладочные работы.

Согласно акту замены барфидеров от 16.03.2022 была произведена замена двух несоответствующих договору барфидеров модели HD-ZNX42 на надлежащие барфидеры модели BYS45 с максимальной длиной прутка 3000 мм., которые ответчик изначально обязался поставить в комплекте к двум токарным станкам SA28-S.

После замены барфидеров на надлежащие и комплектные 28.03.2022 сотрудниками ответчика были проведены пусконаладочные работы двух токарных станков SA28-S (с замечаниями), они были введены в эксплуатацию и составлен соответствующий двусторонний акт.

Тот факт, что барфидеры (автоматы для подачи прутка на станок) являются составной частью (принадлежностью) двух токарных станков SA28-S и идут к ним в комплекте подтверждается как согласованной сторонами спецификацией к договору, так и пунктом 7 дополнительного соглашения № 3 от 04.03.2022.

В соответствии со ст. 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Поскольку в соответствии с пунктом 3.6 договора поставка считается выполненной с момента, когда товар и все относящиеся к нему принадлежности и документы переданы Покупателю, днем поставки товара и всех его принадлежностей истец считает 16.03.2022 - день подписания акта замены барфидеров как принадлежностей к станкам SA28-S.

Размер неустойки в соответствии с пунктом 7.2 договора (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 05.07.2021 и № 2 от 29.10.2021), по расчёту истца, составляет 3 073 296, 01 руб.

11 июля 2023 года истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия за исх. № 156 от 07.07.2023 с требованием о выплате неустойки за просрочку поставки товара по договору купли-продажи оборудования № 70С от 25.03.2021 в срок не позднее 30 календарных дней с даты направления претензии.

Указанная досудебная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для предъявления иска.

Ответчик возражал против заявленных требований, указывая, что дополнительными соглашениями стороны изменили дату, с которой должна исчисляться неустойка за несвоевременную поставку товара; начисление неустойки со всей цены договора неправомерно, поскольку частично товар был поставлен в срок без замечаний со стороны истца.

Суд первой инстанции правомерно отклонил данные доводы ответчика по следующим основаниям.

Согласно п. 3.2 договора (в его первоначальной редакции) Продавец обязуется передать Товар Покупателю в срок до 90 календарных дней с момента оплаты Покупателем 30% стоимости Товара согласно п. 2.2.1 договора. Датой поставки считается дата, указанная в товарной накладной.

90-дневный срок, начинающий течь с 29.03.2021 - даты оплаты 30% стоимости товара, истекает 26.06.2021.

27.06.2021 (когда действовала первоначальная редакция договора и сроки поставки еще не были продлены дополнительным соглашением № 1 от 05.07.2021) обязательство ответчика по поставке товара в 90-дневный срок с даты внесения аванса уже было просрочено.

Только спустя несколько дней 05.07.2021 стороны продлили сроки поставки, заключив дополнительное соглашение № 1 от 05.07.2021, которое вступило в силу именно с момента его подписания 05.07.2021 (пункт 4 дополнительного соглашения), соответственно и срок поставки был продлен, начиная с 05.07.2021, а не с 27.06.2021.

Следовательно, в период между 27.06.2021 по 05.07.2021 (в отсутствие подписанного сторонами дополнительного соглашения) действовала первоначальная редакция п. 3.2 договора об обязательстве поставить товар в 90-дневный срок, то есть до 26.06.2021.

Таким образом, просрочка поставки оборудования началась с 27.06.2021, на 91-ый день после внесения 30% аванса, и факт просрочки к моменту заключения дополнительного соглашения № 1 от 05.07.2021 уже состоялся.

Истец указывает, что заключение дополнительного соглашения № 1 от 05.07.2021 было оформлено по просьбе ответчика, поскольку нарушение ответчиком срока поставки станков, наступившего 27.06.2021, порождало у истца законное право, закрепленное статьями 463, 487 ГК РФ, отказаться от исполнения договора поставки и потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар.

Ответчику необходимо было получить подтверждение намерения истца сохранить действие договора и, продлевая срок поставки, ответчик исключал для себя вышеуказанные риски отказа истца от дальнейшего исполнения договора.

Продлевая срок поставки до 31.10.2021 и далее, стороны решили тем самым подтвердить свое обоюдное намерение исполнить договор и в части доплаты истцом оставшихся 70% стоимости станков, и в части поставки ответчиком станков, а истец тем самым дополнительно подтвердил свое намерение отказаться от своего права потребовать возврата 30% аванса.

При этом, идя навстречу ответчику в вопросе продления сроков поставки и намерения исполнить сделку и получить оборудование, истец в то же время согласовал с ответчиком новую редакцию пункта 7.2 договора путем ее внесения в дополнительное соглашение № 1 от 05.07.2021 в целях закрепить начисление неустойки с 27.06.2021.

Таким образом, закрепленная сторонами договоренность о начале начисления неустойки с 27 июня 2021 г., была стимулом для ответчика как можно быстрее произвести поставку оборудования, чтобы как можно раньше остановить уже начавшееся 27.06.2021 ежедневное начисление неустойки.

Этим же объясняется повторное включение этого пункта в дополнительное соглашение № 2 от 29.10.2021, которые было подписано за два дня до истечения ранее продленного до 31.10.2021 срока поставки. То есть когда 29.10.2021 стало очевидно, что ответчик снова нарушит сроки поставки, истец повторно включил новую редакцию пункта 7.2 в текст дополнительного соглашения № 2 от 29.10.2021, и ответчик это согласовал, что означает дальнейшее волеизъявление сторон на начало течение неустойки именно с 27.06.2021.

Также истец указывает, что данный вопрос согласовывался сторонами и в ходе переговоров, суть которых сводится к тому, что истец продлевает сроки поставки для последующего получения станков с оплатой оставшейся суммы 70% от их стоимости, а ответчик взамен выплачивает неустойку, начиная с 27.06.2021, чем обеспечивается баланс интересов сторон и реализуется компенсационная функция неустойки.

Факт обсуждения сторонами вышеуказанной договорённости о начислении истцом неустойки ответчиком не оспаривается.

Таким образом, довод истца о необходимости и правомерности начисления неустойки с 29.06.2021 является обоснованным.

Относительно довода ответчика о неправомерности начисления пеней на всю сумму договора суд первой инстанции обоснованно отметил следующее.

В период с 09.11.2021 (дата передачи станков SA28-S) по 04.12.2021 станки не вводились в эксплуатацию в ожидании специалистов ООО «БИТВАН», что подтверждается пунктом 3 акта № 1 от 07.12.2021.

07.12.2021 ответчик впервые признал факт поставки ненадлежащих барфидеров и нарушения комплектности оборудования (пункт 5 акта № 1 от 07.12.2021, пункт 3 акта №2 от 07.12.2021).

Из материалов дела следует, что «барфидер» — это автомат для подачи прутка на станок, который предназначается для автоматизации токарной обработки на производстве. Применение барфидеров позволяет автоматизировать процесс подачи прутка и выгрузки изделия. Это значительно увеличивает производительность обработки, и делает процесс производства более безопасным.

В отзыве ответчик называет барфидеры «дополнительным оборудованием» и указывает, что станки можно использовать по назначению «без барфидеров» «в ручном режиме».

В то же время из материалов дела следует, что барфидер - это не «дополнительное оборудование», а неотъемлемая составная часть станка, идет в комплекте к станку. Это подтверждается нижеследующими документами:

1) Спецификация № 1 к договору купли-продажи оборудования № 70С от 25.03.2021, таблица: «Барфидер BYS45 - «В комплекте»; «Комплектация оборудования SA28-S: ... барфидер BYS45 с ловителем деталей...».

2) Акт № 1 от 07.12.2021: пункт 4 - «в соответствии со спецификацией № 1 к договору в комплект токарных станков SA28-S должны входить барфидеры модели BYS45 с максимальной длиной прутка 3000 мм.»; пункт 5 — «Поставщик подтверждает, что вместо двух барфидеров модели BYS45, идущих в комплекте к двум станкам SA28-S, Покупателю были фактически поставлены два барфидера другой модели HD-ZNX42 с другими техническими характеристиками, в частности, с максимальной длиной прутка 2500 мм.».

3) Акт замены барфидеров от 16.03.2022: пункт 4 - «Во исполнение пункта 1 дополнительного соглашения № 3 к договору купли-продажи оборудования № 70С от 25.03.2021. Продавец передал, а Покупатель принял 2 (два) барфидера HD -ZNX42 с максимальной длиной прутка 3000 мм., идущих в комплекте к 2 (двум) токарным станкам SA28-S».

4) Дополнительное соглашение № 3, пункт 7: «Стороны подтверждают, что барфидеры, указанные в настоящем Дополнительном соглашении, поставляются в комплекте к двум токарным станкам SA28-S и являются их составной частью».

Кроме того, в письме от 28.01.2022 ответчик указывает, что поставит барфидеры «в конце февраля 2022 года», то есть сам признает необходимость доукомплектовать оборудование.

Также в пункте 6 дополнительного соглашения № 4 от 31.03.2022 ответчик взял на себя обязательство допоставить истцу товары уже к другому станку TN-500 (державки, метчики, набор цанг, сверла и т.д.), а в пункте 8 того же доп.соглашения согласовал условие о том, что «товары, указанные в пункте 6 настоящего дополнительного соглашения, поставляются в комплекте к токарному станку TN-500».

При разрешении вопроса о том, с какой именно суммы следует считать неустойку, суд первой инстанции правомерно принял во внимание буквальную формулировку пункта 7.2 договора (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 05.07.2021 и № 2 от 29.10.2021):

«В случае если товар поставлен продавцом покупателю по истечении 90 (девяноста) календарных дней со дня оплаты покупателем 30% стоимости товара, покупатель, начиная со дня, следующего за днем истечения указанного 90-дневного срока, вправе взыскать с продавца неустойку в размере 0,1% от оплаченной стоимости товара за каждый день просрочки».

Более того, формулировка «от оплаченной стоимости товара» содержалась и в первоначальной редакции пункта 7.2 договора, исходившей от ответчика.

Под словом «товар» подразумевается всё оборудование целиком, все три станка, в комплекте, так как оплата производилась за все оборудование в целом в размерах 30%, 60% и 10% от стоимости трех станков (что подтверждается пунктами 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 договора и платежными поручениями об оплате). Данная формулировка, а также реально произведенные по договору платежи не предполагают «дробление» стоимости оборудования на его отдельные комплектующие.

Таким образом, при расчете неустойки следует руководствоваться суммами оплаты за оборудование в целом, а не стоимостью недопоставленных барфидеров или других отдельных комплектующих на товар.

Согласно пункту 1 статьи 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 479 ГК РФ если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

В силу пункта 2 статьи 479 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно.

В соответствии со ст. 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Согласно ст. 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Следовательно, по смыслу вышеуказанных положений ГК РФ обязательство по поставке станков может считаться исполненным ответчиком только после передачи всех товаров, включенных в комплект, в том числе барфидеров той модели, которая оговорена спецификацией (переданы истцу только 16.03.2022), а также цанг, пластин и инструмента (по состоянию на 16.03.2022 нарушения в их комплектности так и не устранены ответчиком).

Кроме того, договор купли-продажи оборудования № 70С от 25.03.2021 не содержит условия о том, что составные части оборудования, указанные в спецификации, включая барфидеры, а также комплект цанг, пластин и инструмента должны быть переданы в разное время, а не одновременно, как указано в п. 2 ст. 479 ГК РФ.

При вынесении решения суд также учитывал то, что истец определяет дату окончания начисления неустойки как 16.03.2022 - день подписания акта замены барфидеров, несмотря на то, что по состоянию на 16.03.2022 ответчик не устранил нарушения в комплектности всех трех станков, а пусконаладочные работы были произведены по станкам SA28-S - 28.03.2022, по станку TN-500 - 18.08.2022.

Кроме того, помимо нарушения комплектности станков, ответчиком было поставлено оборудование ненадлежащего качества, которые на 16.03.2022 всё еще не были устранены, что подтверждается следующими документами:

1) пунктом 1 дополнительного соглашения № 4 от 31.03.2022: «Продавец обязуется произвести замену неисправных гидроцилиндров контршпинделей на исправные гидроцилиндры контршпинделей, а также доработать цанги контршпинделей на двух токарных станках SA28-S в срок не позднее 31 мая 2022 года»;

2) пунктом 5 акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ от 28.03.2022 (акта пусконаладочных работ станков SA28-S): «На момент подписания настоящего акта стороны не имеют взаимных претензий по договору, за исключением следующих: продавцу заявлено требование о доработке цанг на контршпиндель, замене гидроцилиндров на контршпинделе».

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал правомерным начисление неустойки на всю цену договора без исключения из него отдельных станков и их деталей.

Заявленное ответчиком ходатайство об уменьшении размера неустойки суд правомерно оставил без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Суду предоставлено право снижать размер неустойки, в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Явной несоразмерности заявленной истцом неустойки, исходя из представленных доказательств, обстоятельств дела, с учетом периода просрочки исполнения обязательства, размера просроченного ответчиком обязательства, судом не установлено, неустойка в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки применяема в деловом обороте и не является чрезмерной, следовательно, основания для применения статьи 333 ГК РФ отсутствуют.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней доводы о неправомерности начисления неустойки по п. 7.2 Договора (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 05.07.2021 и № 2 от 29.10.2021), о неправомерном исчислении неустойки от всей цены Договора, были предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Оценивая обстоятельства дела, апелляционный суд приходит к выводу о том, что из совокупности собранных по делу доказательств, анализа условий договора, его системного толкования, усматривается направленность воли сторон на согласование начисления неустойки именно с 29.06.2021 в п. 7.2 Договора (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 05.07.2021 и № 2 от 29.10.2021).

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения арбитражным судом установлены и оценены все обстоятельства дела и оснований для иной оценки данных обстоятельств и выводов суда не находит.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ответчика по делу.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 мая 2024 года по делу № А72-179/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий Е.Г. Попова


Судьи В.А. Корастелев


Н.В. Сергеева