Постановление от 11 февраля 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5436/25

Екатеринбург

12 февраля 2026 г.

Дело № А60-9555/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2026 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шахтостроительное управление» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2025 по делу

№ А60-9555/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 28.01.2026 судом округа в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 09.02.2026.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.11.2023, паспорт).

общества с ограниченной ответственностью «Шахтостроительное управление» (далее – общество «ШСУ», ответчик, заявитель кассационной жалобой) – ФИО3 (доверенность от 09.12.2025 № 57/ЮО, паспорт);

публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России», банк) – ФИО4 (доверенность от 28.03.2024 № УБ-РД/566-Д, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Уралдомноремонт-Екатеринбург» – ФИО5 (доверенность от 18.11.2024, паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «ЗМЗС ПЛЮС» (далее – общество «ЗМЗС ПЛЮС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2025 конкурсным управляющим утвержден ФИО7 (далее – конкурсный управляющий).

Индивидуальный предприниматель ФИО8 04.10.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.09.2022 № 3 к договору строительного подряда от 01.03.2021 № СП-03-21.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2025 признано недействительным дополнительное соглашение от 21.09.2022 № 3; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ШСУ» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 18 204 387 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «ШСУ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды необоснованно признали оспариваемое дополнительное соглашение недействительным и не учли, что банковская гарантия и осуществленное по ней исполнение банком в пользу бенефициара не привело ни к выбытию денежных средств из конкурсной массы должника, ни к преимущественному удовлетворению требований общества «ШСУ» и, соответственно, не могло быть совершено в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов. По мнению ответчика, при признании недействительным дополнительного соглашения реституция в виде восстановления обязательств общества «ШСУ» возвратить в конкурсную массу полученное по банковским гарантиям не может быть применена к обязательственным правоотношениям между бенефициаром (ответчик) и принципалом (должник) ввиду противоречия природе и особенностей независимого характера банковской гарантии. Ответчик указывает, что возможность возвращения бенефициаром должнику денежных средств, полученных от банка, не является последствием недействительности оспоренной сделки, поскольку принципал не является стороной, осуществившей выплаты по банковской гарантии. Действия общества «ШСУ» по получению денежных средств от банка не могут рассматриваться как злоупотребление правом, так как такое право предоставлено ему законом, и оно корреспондирует соответствующей обязанности гаранта. При этом, как отмечает ответчик, должник или кредиторы не лишены права обратиться с требованиями к бенефициару о возмещении неосновательного обогащения.

Конкурсным управляющим, обществом «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Уралдомноремонт-Екатеринбург» представлены отзывы на кассационную жалобу, в котором они против доводов кассационной жалобы возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ЗМЗС ПЛЮС» (подрядчик) и обществом «ШСУ» (заказчик) заключен договор строительного подряда от 01.03.2021 № СН-03-21, согласно которому подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика и в соответствии с рабочей документацией, переданной заказчиком и указанной в приложении № 1 к данному договору, комплекс строительно-монтажных работ (включая поставку блочно-модульного здания полной заводской комплектации) на объекте: административно-бытовой корпус (СЮПР) общества «ШСУ», расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Хайбуллинский район, промплощадка общества с ограниченной ответственностью «Башкирская медь», а заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену.

Договором подряда от 01.03.2021 № СН-03-21 установлено, что стоимость договора состоит из стоимости, определенной на тендере по проектной документации с учетом стоимости блочно-модульного здания полной комплектации, является твердой и составляет 66 805 950 руб. Договором также предусмотрены сроки выполнения работ: общий срок выполнения работ составляет120 календарных дней, начало выполнения работ 03.05.2021, окончание работ 31.08.2021.

В последующем между обществом «ЗМЗС ПЛЮС» и обществом «ШСУ» заключено дополнительное соглашение от 21.09.2022 № 3 (далее – дополнительное соглашение) к договору строительного подряда от 01.03.2021 № СП-03-21, которым стороны подтвердили факт наличия неотработанного аванса в сумме 18 204 387 руб. 80 коп.

Как следует из выписки по расчетному счету должника, открытому в акционерном обществе «Альфа Банк», за период с 30.06.2021 по 21.09.2022 в качестве аванса общества «ШСУ» в пользу должника было перечислено всего 16 701 487 руб. 50 коп., в частности 30.06.2021 перечислены денежные средства в сумме 3 400 000 руб., 16.07.2021 – в сумме 13 301 487 руб. 50 руб.

В свою очередь, на дату заключения спорного соглашения должником были проведены работы по договору строительного подряда от 01.03.2021 на общую сумму 33 466 856 руб.

Так, из содержания актов о приемке выполненных работ за июль 2021 года по форме КС-2 следует, что должником были выполнены работы на сумму 837 872 руб. 40 коп. (акт от 25.07.2021 № 2), 15 000 000 руб. (акт от 25.07.2021 № 4), а также 1 738 983 руб. 60 коп. (акт от 25.07.2021 № 3). Согласно справке о стоимости выполненных работ и затрат от 25.07.2021 № 2 стоимость работ составила 17 676 856 руб. Из акта о приемке выполненных работ за октябрь 2021 года, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 25.10.2021 № 3 следует, что должником были выполнены работы на сумму 15 890 000 руб.

Во исполнение обязательств по возврату авансового платежа по договору строительного подряда от 01.03.2021 № СН-03-21 с учетом дополнительного соглашения от 21.09.2022 № 23 между обществом «ЗМЗС Плюс» и обществом «Сбербанк России» заключены договоры о предоставлении банковской гарантии от 27.09.2022 № 7003MWJI7L4R

2Q0QQ0QW8R на сумму 5 204 387 руб., от 28.09.2022 № 7003O5MTN

D4R2Q0QQ0QW8R и от 04.10.2022 № 7003P5F73XPR2Q0QQ0QW8R.

По указанным договорам банковской гарантии обществом «Сбербанк России» в пользу общества «ШСУ» перечислено 18 204 387 руб.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 21.09.2022 № 3 нарушает права и интересы кредиторов должника, в результате его совершения обществу «ШСУ» оказано предпочтение за счет получения им денежных средств от гаранта, кредитор индивидуальный предприниматель ФИО8 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой.

Признавая дополнительное соглашение недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по возврату неотработанного аванса в действительности не существовало, а выдаваемые в рамках дополнительного соглашения банковские гарантии обеспечивали не несуществующее обязательство по возврату неотработанного аванса, а обязательство по выплате неустоек по уже заключенному и исполняемому договору подряда.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что именно обществом «ШСУ» как бенефициаром по договорам банковской гарантии получены выплаченные банком спорные суммы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо установить совокупность обстоятельств: сделка (операция) совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (операции) (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Применительно к установлению цели причинения вреда имущественным правам кредиторов законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из правовой конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника, вывод активов или сокрытие имущества от обращения на него взыскания и т.д.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что указание в соглашении на сумму неотработанного аванса в размере 18 204 387 руб. 80 коп. не соответствует действительности, поскольку на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения основной объем предусмотренных договором подряда от 01.03.2021 работ уже был должником выполнен, перечисленный аванс отработан, учитывая, что в тексте дополнительного соглашения прямо указано на признание ФИО1 факта нарушения сроков окончания работ по договору строительного подряда от 01.03.2021 и его согласие с непрерывностью начисления неустойки, а общая сумма неустойки была отражена требовании-уведомлении, исходя из того, что условие о предоставлении обеспечения в виде банковской гарантии было предусмотрено и исполнено сторонами только в оспариваемом соглашении, то есть по прошествии существенного периода времени после заключения договора подряда от 01.03.2021 и проведения основного объема работ, что не согласуется с поведением добросовестных участников подрядных правоотношений и является нетипичным, констатировав, что на дату заключения спорного дополнительного соглашения неотработанного аванса не существовало, фактически предметом дополнительного соглашения является не сумма неотработанного аванса, а также принимая во внимание, что в результате согласованных действий должника и общества «ШСУ» денежные средства по банковским гарантиям получены незаконно, по несуществующим обязательствам, с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов должника путем увеличения кредиторской нагрузки, суды обеих инстанций обоснованно и правомерно признали недействительным дополнительное соглашение от 21.09.2022 № 3.

Далее, применяя последствия недействительности указанной сделки, суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, установив, что выданные обществом «Сбербанк России» банковские гарантии были направлены на обеспечение недействительного обязательства должника перед ответчиком, фактически никакого обязательства по возврату неотработанного аванса не существовало, учитывая, что денежные средства по банковским гарантиям перечислены кредитной организацией непосредственно обществу «ШСУ», которое и явилось выгодоприобретателем от незаконных совместных действий всех участников оспариваемых правоотношений, суды обеих инстанций правильно применили последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с общества «ШСУ» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 18 204 387 руб.

Суд округа находит указанные выводы верными исходя также из следующего.

Институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили.

Как следует из статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации, принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 375.1 Гражданского кодекса Российской Федерации бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Согласно пункту 16 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019, принципал не лишен возможности обратиться к бенефициару с иском о взыскании средств, полученных бенефициаром без осуществления какого-либо встречного предоставления с его стороны в нарушение условий основного договора (статья 328, пункт 1 статьи 423, абзац первый пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, учитывая, что принципал может заявить требование о возврате полученного бенефициаром и возмещении убытков в связи с заявлением необоснованного требования о платеже по гарантии в случае, если бенефициар потребовал и получил исполнение от гаранта в ситуации отсутствия обеспеченного долга, исходя из того, что в настоящее время в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «Сбербанк России» по вышеуказанным договорам о предоставлении банковской гарантии (определение суда от 18.08.2023), установив, что в данном случае бенефициар (общество «ШСУ»), получая гарантию, доподлинно знал об отсутствии законных оснований к ее получению ввиду отсутствия долга по неотработанному авансу, суды обеих инстанций правильно заключили, что в такой ситуации принципал вправе требовать с бенефициара необоснованно полученное по банковской гарантии, и правомерно взыскали суммы выданных в счет несуществующего долга банковских гарантий в конкурсную массу принципала.

При этом суд округа учитывает отсутствие каких-либо возражений со стороны банка. Напротив, в суде округа банк просил оставить обжалуемые судебные акты в силе и настаивал на том, что денежные средства должны быть взысканы конкурсную массу должника и подлежат распределению в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве между всеми кредиторами исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Таким образом и с учетом изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, оснований не согласиться со сделанными судами выводами у суда округа не имеется.

Кассационная жалоба не содержит доводов, которые не были рассмотрены судами нижестоящих инстанций и оценены ими в пределах своей компетенции, равно как и доводов, свидетельствующих о существенном нарушении судами норм материального или процессуального права при рассмотрении спора. Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.12.2025 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов в части взыскания с общества «ШСУ» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 18 204 387 руб. до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2025 по делу № А60-9555/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шахтостроительное управление» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2025 по делу

№ А60-9555/2023 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2025 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.12.2025.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи Л.В. Забутырина

Г.М. Столяренко