Решение от 20 сентября 2019 г. по делу № А70-11740/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-11740/2019
г. Тюмень
20 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Авдеевой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

АО «Региональный Аналитический Центр»

к ООО «Сервисная Нефтяная Компания»

о признании договора недействительным

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Тюменский Нефтяной Научный Центр»

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Болтуновой А.Г.

при участии в заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: не явились, извещены;

от третьего лица: ФИО1 – по доверенности от 09.01.2019 года № 54;

установил:

АО «Региональный Аналитический Центр» (АО «РАЦ») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Сервисная Нефтяная Компания» (ООО «СНК») о признании недействительным договора аренды лаборатории № 21.04.2017 от 21.04.2017 между АО «РАЦ» и ООО «Сервисная нефтяная компания».

Определением от 11.07.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО «Тюменский Нефтяной Научный Центр» (ООО «ТННЦ») .

Доводы искового заявления обоснованы тем, что между истцом и ответчиком никогда не велись переговоры по вопросу заключения договора, предметом которого являлось бы передача в аренду лабораторного оборудования – лаборатории, условия сделки между ООО «СНК» и АО «РАЦ» никогда не обсуждались и белее того, не исполнялись сторонами в натуре, вышеуказанный договор Генеральным директором АО «РАЦ» никогда не подписывался и не заключался, лабораторное оборудование в аренду ответчику не передавалось. Согласно сведениям, полученным от ООО «Тюменский нефтяной научный центр», ООО «Сервисная Нефтяная Компания» предоставляла указанный договор аренды в составе квалификационно-технической части заявок, участвуя в ряде закупочных процедур, проводимых ООО «ТННЦ» для нужд компаний аффилированных с ПАО «НК «Роснефть». Так, договор аренды лаборатории был представлен ответчиком в составе квалификационно-технической части заявок закупочных процедур в нескольких закупочных процедурах, а именно: № 391710/РН803750 (1753-18-ПИР(LВ64)-1) «Выполнение работ по теме: комплексные инженерные изыскания по объектам: «Водовод высокого давления от БКНС до уз. 1В (2-я нитка), «Реконструкция куста скважин №12 Соровского месторождения Восточно-Вуемского лицензионного участка. Корректировка», «Обустройство куста скважин № 25 Соровского месторождения Восточно-Вуемского лицензионного участка» (указанные конкурентные закупочные процедуры были опубликованы 12.03.2018 г. на электронной торговой площадке ЗАО «ТЭК-Торг» и официальном сайте zakupki.rosneft.m.); № 419853/РН807519 (1753-18-ПИР(LВ64)-10) «Выполнение работ по теме: комплексные инженерные изыскания по объекту: «Приемо-сдаточный пункт нефти» (закупочные процедуры были опубликованы 03.07.2018 г.); № 424511/РН855200 (1753-18-ПИР(LВ64)-15) «Выполнение работ по теме: комплексные инженерные изыскания по объектам: «Обустройство куста скважин № 1 Бис Тортасинского месторождения» (опубликованы 20.07.2018 г.). Участвуя в проводимых закупочных процедурах, ответчик предоставлял копию договора с целью подтвердить свое соответствие требованиям, предъявляемым организатором закупочных процедур к участникам закупок. В целом все действия ответчика были направлены на ограничения конкуренции и обеспечение себе возможности быть выбранным в качестве победителя проводимых закупочных процедур. ООО «СНК» по результатам вышеуказанных закупочных процедур было признано победителем и приняло на себя обязательства по выполнению комплексных инженерных изысканий для нужд компаний аффилированных с ПАО «НК «Роснефть». Таким образом, по мнению истца, ООО «Сервисная нефтяная компания» использовала в обход закона с противоправной целью, в нарушение норм действующего гражданского законодательства Российской Федерации, копию договора аренды лаборатории № Г-21.04.2017 от 21.04.2017 между ООО «СНК» (арендатор) с АО «РАЦ» (арендодатель). В связи с указанным, истец ссылается на то, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, применяются нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. Согласно положениям ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции на рынке.

Ответчик иск оспорил, в представленном в материалы дела письменном отзыве и дополнениям к нему указывает, что хотя АО «РАЦ» ссылается на то, что оспариваемый Договор № Г-21.04.2017 от 21.04.2017 г. был использован ООО «СНК» в составе представленной документации по закупочным процедурам №419853/РН807519(1753-18-ПИР(LВ4)-1), №419853/РН807519(1753-18-ПИР(LВ4)-10), №419853/РН807519(1753-18-ПИР(LВ4)-15), однако, в действительности в закупочных процедурах №419853/РН807519(1753-18-ПИР(LВ4)-1) и №419853/РН807519(1753-18-ПИР(LВ4)-15) участвовал действующий Договор № Г-12.01.2017/19-ТИП на выполнение лабораторно-инструментальных исследований и испытаний объектов от 12 января 2017 г., а копия представленного в рамках только одной закупочной процедуры №419853/РН807519(1753-18-ПИР(LВ4)-10) Договора № Г-21.04.2017 от 21.04.2017 г. могла быть вложена в пакет документов ошибочно по невнимательности сотрудников ООО «СНК» в условиях сокращенных сроков для подготовки документов, при этом сам оспариваемый договор никогда не использовался в работе. Таким образом, ошибочное использование копии оспариваемого Договора № Г-21.04.2017 от 21.04.2017 г. в составе документации по закупочной процедуре № №419853/РН807519(1753-18-ПИР(LВ4)-10) никаким образом не нарушило права и законные интересы АО «РАЦ», поэтому ООО «СНК» считает его оспаривание со стороны АО «РАЦ» нецелесообразным. В то же время, поскольку договор аренды лаборатории № Г-21.04.2017 от 21.04.2017 г. как единый документ никогда сторонами не подписывался, его оригиналами стороны не обменивались, при этом в натуре существовала только сканированная копия, его нельзя считать заключенным. Поскольку Договор аренды лаборатории № Г-21.04.2017 от 21.04.2017 г. является изначально не заключенным, не имеющим юридической силы и не порождающим никаких правовых последствий, он не может быть признан недействительным, ведь по сути указанного договора как такового не было (аналогичная позиция представлена в Определениях Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2014 г. по делу № А40-40185/12).

Третье лицо в представленном в материалы дела письменном отзыве изложенные в исковом заявлении обстоятельства касательно направления запроса ООО «ТННЦ» по предоставленному Ответчиком договору аренды, а также направление в адрес Истца информации о закупочных процедурах, в которых заявился Ответчик, подтвердило. Указало, что по состоянию на 14.09.2018 года третьим лицом проводилась одна закупочная процедура 1753-18-ПИР(LВ64)-15. До окончания подведения итогов подведения закупки, ответчиком в адрес третьего лица было направлено письмо истца № 876 от 17.08.2018 года (согласие истца на привлечение его в качестве субподрядчика ответчика). По результатам закупки Ответчик был выбран победителем, однако, при подведении итогов закупки договор аренды лаборатории № 21.04.2017 от 21.04.2017 не учитывался, а было принято во внимание вышеуказанное письмо Истца № 876 от 17.08.2018 года. Кроме того, третье лицо указало в письменном отзыве, что, принимая во внимание доводы истца, а также отсутствие у ответчика документов, подтверждающих исполнение договора аренды лаборатории № 21.04.2017 от 21.04.2017, полагает возможным удовлетворение требования истца в полном объеме.

Третье лицо в судебном заседании поддержало отношение к иску, изложенное в отзыве и ходатайствовало о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: своего запроса в адрес АО «ТЭК Торг» (Федеральная электронная площадка, на которой третье лицо, в качестве дочернего общества ПАО «НК «Роснефть», осуществляет размещение закупочных процедур) и ответа АО «ТЭК Торг» на запрос третьего лица.

Судом ходатайство третьего лица удовлетворено.

В судебное заседание представители истца и ответчика не явились, извещены о месте и времени слушания дела надлежащим образом, представили в материалы дела возражения на отзыв ответчика (от истца) и ходатайство о приобщении дополнительных документов (от ответчика), содержащее также доводы в поддержку позиции отзыва.

С учетом положения ст. 123, 156 АПК РФ судом в судебном заседании рассмотрен спор по существу в отсутствие представителей истца и ответчика.

Исследовав обстоятельства по делу и письменные доказательства, доводы искового заявления и отзыва на него, заслушав пояснения третьего лица, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Гражданское и Арбитражное процессуальное законодательства Российской Федерации, определяют задачи судопроизводства и возможность судебной защиты в зависимости от наличия нарушения или оспаривания гражданских прав заинтересованного лица. Требование защиты права имеет две стороны: процессуально-правовую, связанную с порядком заявления и рассмотрения требования, и материально-правовую, связанную с его удовлетворением. Юридическое признание субъективной ситуации, является следствием квалификации совокупности юридических фактов, наделяющих активную сторону отношения правомочием на исковую защиту своего требования, а также создаёт обязанность пассивной стороны отвечать по иску.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Основываясь на статьях 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает, что выбор способа защиты права результат частного усмотрения заинтересованного лица. В предмет доказывания по делу входит выяснение вопроса о том, на защиту какого нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса направлен иск. Истец обязан определить и обосновать в исковом заявлении наличие у него основанных на законе, субъективных, гражданских прав, нарушенных либо оспариваемых ответчиком.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ предусмотренным способом защиты права является обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец просит суд признать договор аренды лаборатории № 21.04.2017 от 21.04.2017 между АО «РАЦ» и ООО «Сервисная нефтяная компания» недействительной ничтожной сделкой по тем основаниям, что со стороны истца указанная сделка никогда не заключалась, переговоры о намерении заключить такую сделку с ответчиком никогда не велись. При этом в качестве основания для признания сделки ничтожной, истец приводит ст. 10 ГК РФ, поскольку полагает, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, применяются нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. Согласно положениям ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции на рынке.

Материалы дела свидетельствуют, что ответчик в составе квалификационно-технической части заявок участвуя в ряде закупочных процедур № 391710/РН803750 (1753-18-ПИР(LВ64)-1); № 419853/РН807519 (1753-18-ПИР(LВ64)10); № 424511/РН855200 (1753-18-ПИР(LВ64)-15), проводимых ООО «ТННЦ» предоставил копию договора аренды лаборатории № 21.04.2017 от 21.04.2017 между АО «РАЦ» и ООО «Сервисная нефтяная компания» (л.д.14-16).

Данные обстоятельства подтверждаются сведениями третьего лица, а также представленным им в материалы дела сведениями, содержащимися в ответе на запрос третьего лица в адрес АО «ТЭК Торг» (Федеральная электронная площадка, на которой третье лицо, в качестве дочернего общества ПАО «НК «Роснефть», осуществляет размещение закупочных процедур), согласно которому ответчик произвел успешные действия по подаче заявок на участие в закупочных процедурах № 391710/РН803750, № 419853/РН807519,№ 424511/РН855200. В документации, поданной в составе заявок на участие в закупочных процедурах № 391710/РН803750, № 419853/РН807519, № 424511/РН855200, участником ООО «СНК» был загружен документ с наименованием: «Договор № Г-21.04.2017 на аренду лаборатории от 21.04.2017г.».

В связи с изложенным, судом отклоняются доводы ответчика о том, что копия договора аренды была представлена только по одной закупочной процедуре № 419853/РН807519 (1753-18-ПИР(LВ64)10) как противоречащие материалам дела.

Более того, судом принимается во внимание и факт того, что в адрес АО «РАЦ» третьим лицом, в качестве приложения к ответу на запрос, была направлена предоставленная ответчиком в рамках проведения закупочных процедур сама копия оспариваемого договора.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчиком оспариваемый договор был включен в объем документации, поданной им в составе заявок на участие в трех закупочных процедурах.

При этом суд отмечает, что ответчик, не оспаривая утверждение истца о том, что между сторонами спорный договор не заключался, ссылается на то, что между сторонами принималось решение о подписании договора аренды лаборатории с целью его предоставления ответчиком в составе квалификационно-технической части заявок. Вместе с тем, данные доводы ответчика, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не подтверждены документально (не представлена переписка сторон либо свидетельские показания либо иное) и оспорены истцом в ходе судебного разбирательства.

С учетом изложенного, суд полагает, что материалами дела и позицией сторон подтверждена состоятельность утверждения истца о том, что между истцом и ответчиком никогда не велись переговоры по вопросу заключения договора, предметом которого являлось бы передача в аренду лабораторного оборудования – лаборатории, условия сделки между ООО «СНК» и АО «РАЦ» никогда не обсуждались, не исполнялись сторонами в натуре, вышеуказанный договор Генеральным директором АО«РАЦ» никогда не подписывался и не заключался, лабораторное оборудование в аренду ответчику не передавалось.

В обоснование наличия у истца основанных на законе, субъективных, гражданских прав, нарушенных ответчиком, истец ссылается то, что, представляя в составе квалификационно-технической части заявок Договор аренды лаборатории № Г-21.04.2017 г. от 21.04.2017 г. без ведома истца, ответчик незаконно воспользовался наименованием компании истца, деловой репутацией компании на рынке услуг, оказываемых АО «РАЦ». Кроме того, по мнению истца, у третьих лиц и контрагентов, в том числе в вышестоящих и контролирующих органах ПАО «РН-Роснефть» (основного заказчика услуг АО «РАЦ»), из-за незаконных действий ответчика может сложиться мнение об истце, как о компании которая обеспечивает третьим лицам необоснованную поддержку при их участии в конкурсах, аукционах, закупках без дальнейшего намерения самого истца участвовать в выполнении работ в интересах заказчиков, поскольку фактически ответчик не намеревался привлекать АО «РАЦ» к выполнению лабораторных работ по выигранным закупкам.

Суд, оценив вышеизложенные обоснования истца, признает их состоятельными в силу специфической специализации хозяйственной деятельности истца и относительно постоянного круга контрагентов истца на данном рынке услуг в нашем регионе.

Кроме того, суд отмечает, что приведенные доводы истца ответчиком не оспорены, опровергающих их аргументов ответчиком не приведено.

Также, неопровергнутыми, по мнению суда, остались и утверждения истца о том, что представленный ответчиком Договор аренды лаборатории № Г-21.04.2017 г. от 21.04,2017 г. породил определенные правовые последствия для самого ответчика, ООО «Тюменский нефтяной научный центр», как организатора закупочных процедур, и третьих лиц, которые также участвовали в закупочных процедурах.

В этой связи, суд соглашается с выводами истца о том, что, допуская ответчика к участию в закупочных процедурах, ООО «Тюменский нефтяной научный центр» добросовестно полагало, что представленный ответчиком договор аренды лаборатории № Г-21.04.2017 г. от 21.04.2017 г. является заключенным и действительным, при этом обоснованно считало, что АО «РАЦ» предоставило ответчику в аренду свою аккредитованную лабораторию для выполнения работ на объектах ПАО «НК-Роснефть».

Указанное обстоятельство, по мнению суда, подтверждается фактом обращения третьего лица на официальный адрес электронной почты истца с запросом о подтверждении подлинности договора аренды лаборатории № Г-21.04.2017 г. от 21.04.2017 г.

Оценивая фактические обстоятельства дела в целом, в совокупности с поведением сторон, суд полагает, что представление в числе документации, поданной ответчиком в составе заявок на участие в трех закупочных процедурах оспариваемого договора, заведомо зная об отсутствии воли истца на его заключение, свидетельствует о том, что действия ответчика были направлены на обеспечение себе возможности участвовать и быть выбранным в качестве победителя проводимых закупочных процедур, что, в конечном результате, приводит к ограничению конкуренции.

В этой связи, с учетом вышеобозначенного поведения ответчика, подлежат отклонению его указания на то, что, поскольку договор аренды лаборатории № Г-21.04.2017 от 21.04.2017 г. как единый документ никогда сторонами не подписывался, его оригиналами стороны не обменивались, при этом в натуре существовала только сканированная копия, его нельзя считать заключенным, ввиду чего спорный договор является изначально не заключенным, не имеющим юридической силы и не порождающим никаких правовых последствий, следовательно, он не может быть признан недействительным, ведь по сути указанного договора как такового не было.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с положениями пунктов 1-3 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В силу положений пункта 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как определено пунктом 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

С учетом изложенных обстоятельств, суд полагает, что истцом доказано, что оспариваемый договор представляет собой результат совершения ответчиком действий, направленных на обход закона с целью ограничения конкуренции. При этом данным договором нарушается право истца, в том числе влекущее неблагоприятные для него последствия в виде ущерба деловой репутации компании на рынке услуг, оказываемых АО «РАЦ».

При подаче искового заявления истцом была оплачена государственная пошлина в надлежащем размере.

Принимая во внимание удовлетворение исковых требований, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор № Г-21.04.2017 на аренду лаборатории от 21.04.2017 года между АО «Региональный Аналитический Центр» и ООО «Сервисная Нефтяная Компания».

Взыскать с ООО «Сервисная Нефтяная Компания» в пользу АО «Региональный Аналитический Центр» 6 000 рублей 00 копеек расходов на оплату государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Авдеева Я.В.