Решение от 7 июня 2017 г. по делу № А40-117345/2016

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело №А40-117345/16-41-1041

07.04.2017

Резолютивная часть решения объявлена 07.04.2017.

Решение в полном объеме изготовлено 07.06.2017.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Березовой О.А., рассмотрев в судебном заседании суда первой инстанции, проведенном по адресу: <...>, зал судебных заседаний 4010, - при ведении протокола секретарем ФИО1, при участии представителей истца и 3-го лица Лексингтон Холдингс Лимитед ФИО2 по доверенностям от 21.06.2016 и от 19.07.2016, ФИО3 по доверенности от 24.06.2016, от ответчиков ООО «СПЕКТР-Н» ФИО4 по доверенности от 08.02.2016, ФИО5 по доверенности от 07.12.2016, ООО «КОНТЕСТ» ФИО6 по доверенности от 21.04.2016, инспекция ФНС №14 по г. Москве ФИО7 доверенность от 27.06.2016 № 06-08/024816, дело по иску ООО «ФорвардФинанс» (ОГРН <***>) к Компании «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД», ООО «КОНТЕСТ» (ОГРН <***>), ООО «СПЕКТР-Н» (ОГРН <***>) о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения, 3-и лица – Управление Росреестра по Москве, Лексингон Холдингс Лимитед, ООО «Новации и Инвестиции» (ОГРН <***>), ФИО8, установил:

С учетом уточнения предмета иска истец просит суд признать недействительными сделки по передаче права собственности на недвижимое имущество – здание по адресу: <...>, - от ООО «ФорвардФинанс» к Компании «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД», от Компании «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» к ООО «КОНТЕСТ», от ООО «КОНТЕСТ» к ООО «СПЕКТР-Н»;

истребовать от ООО «СПЕКТР-Н» в пользу ООО «ФорвардФинанс» недвижимое имущество – здание с кадастровым номером 77:01:0001086:1052 по адресу: <...> (нежилые помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001086:3568, 77:01:0001086:3569, 77:01:0001086:3570, 77:01:0001086:3571, 77:01:0001086:2531).

Иск мотивирован тем, что истец являлся собственником здания с кадастровым номером 77:01:0001086:1052 площадью 3 332, 1 кв. м по адресу: <...>, - и арендатором земельного участка, на котором это здание находится. По договору купли-продажи от 25.09.2013, заключенному от имени истца гр-ном ФИО9, действовавшим в качестве генерального директора, здание продано Компании «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД», которая впоследствии продала здание ООО «КОНТЕСТ», а последнее продало здание ООО «СПЕКТР-Н», при этом здание, имевшее кадастровый номер 77:01:0001086:1052, разделено на несколько объектов – помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001086:3568, 77:01:0001086:3569, 77:01:0001086:3570, 77:01:0001086:3571, 77:01:0001086:2531, право собственности на которые зарегистрировано за ООО «СПЕКТР-Н». Истец считает сделку купли-продажи здания от 25.09.2013 недействительной, поскольку от его имени сделка заключалась неуполномоченным лицом, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-154374/13 решения общего собрания участников ООО «Новации и Инвестиции», оформленные протоколами от 31.07.2013 № 12 и от 15.08.2013 № 3-13 признаны недействительными, при этом ООО «Новации и Инвестиции» являлось единственным участником истца, а решение о назначении гр-на ФИО9 генеральным директором ООО «ФорвардФинанс» принималось гр-ном ФИО10, который действовал от имени ООО «Новации и Инвестиции» незаконно. При рассмотрении дела № А40-154374/13 суд установил отсутствие волеизъявления гр-на ФИО8 и АООТ «Лексингон Холдингс Лимитед», являвшихся участниками ООО «Новации и Инвестиции», на выход из состава участников. Истец указал, что балансовая стоимость здания по состоянию на август 2013 года составляла 36 527 635 руб., а потому сделка по его отчуждению являлась крупной и требовала ее одобрения общим собранием участника – ООО «Новации и Инвестиции», однако последнее такого одобрения не давало.

Оспаривая сделку купли-продажи, истец сослался на то, что оплата здания производилась необеспеченным векселем на сумму 30 000 000 руб., то есть по 9 000 руб. за 1 кв. м, по предъявлении векселя к оплате, в то время как рыночная стоимость здания составляла более 400 000 000 руб.; договор купли-продажи от 30.10.2013, по которому здание передавалось от продавца ООО «КОНТЕСТ» покупателю ООО «СПЕКТР-Н», предусматривает отсрочку по оплате на 150 дней, при этом срок для оплаты исчисляется с момента государственной регистрации, оплата произведена за счет займа, предоставленного на 20 лет, причем займодавец ликвидирован, что, по мнению истца, свидетельствует о безвозмездном отчуждении здания ООО «СПЕКТР-Н».

В судебное заседание не явились 3-и лица Компания «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД», Управление Росреестра по Москве, ООО «Новации и Инвестиции», ФИО8, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК Российской Федерации.

Ответчики против требований возразили по доводам, указанным в отзывах на исковое заявление, сослались на то, что являются добросовестными приобретателями.

Исследовав письменные доказательства, представленные сторонами и 3-ми лицами, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заедание, суд установил, что на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.10.2002, заключенного ООО «Специальное строительство и инвестиции» в качестве продавца и истцом в качестве покупателя, последнему передано в собственность здание площадью 3 332, 1 кв. м по адресу: <...>. Право собственности на здание зарегистрировано за истцом 25.11.2002, что следует из свидетельства о государственной регистрации права.

25.09.2013 ООО «ФорвардФинанс» в качестве продавца и Компания «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» в качестве покупателя заключили договор купли-продажи недвижимости, предметом которого является указанное здание. Цена здания согласно п. 3.1 договора составляет 30 000 000 руб., оплата в соответствии с п. 3.2 договора производится передачей продавцу векселя на сумму 30 000 000 руб., векселедателем является покупатель (вексель предъявлен к оплате 01.11.2013, оплачен переводом 520 400 долларов США на счет финансового агента продавца). Решение об одобрении сделки, являвшейся крупной для продавца, принятое ООО «Новации и Инвестиции» 25.09.2013, имеется в деле. Право собственности покупателя на здание зарегистрировано в ЕГРП 07.11.2013.

Договор от имени продавца подписан генеральным директором ФИО9, назначенным на эту должность гр-ном ФИО10 как генеральным директором ООО «Новации и Инвестиции» - единственного участника ООО «ФорвардФинанс». Участниками ООО «Новации и Инвестиции» являлись гр-н ФИО8, который приобрел долю в уставном капитале ООО «Новации и Инвестиции» по договору от 20.03.2003 у гр-на ФИО11, и АООТ «Лексингон Холдингс Лимитед».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2015 по делу № А40-154374/13 признаны недействительными решение общего собрания участников ООО «Новации и Инвестиции», оформленное протоколом от 31.07.2013 № 12, согласно которому в состав участников ООО «Новации и Инвестиции» вошел гр-н ФИО10, уставный капитал общества увеличен за счет внесения вклада гр-на ФИО10, размер и номинальная стоимость долей участников общества изменились, полномочия генерального директора общества гр-на ФИО12 прекратились с 05.08.2013, генеральным директором общества с 05.08.2013 стал гр-н ФИО10, и решение общего собрания участников ООО «Новации и Инвестиции», оформленное протоколом от 15.08.2013 № 3-13, согласно которому гр-н ФИО8 и АООТ «Лексингон Холдингс Лимитед» вышли из состава участников общества, а их доля перешла к ООО «Новации и Инвестиции».

По договору купли-продажи недвижимости от 30.10.2013 Компания «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» передала здание в собственность ООО «КОНТЕСТ», право собственности зарегистрировано за покупателем 07.11.2013, сто следует из свидетельства о государственной регистрации права от 07.11.2013 77-АР 158333. Цена здания составила 33 000 000 руб.

По договору купли-продажи от 29.10.2015 № 29102015-Ц ООО «КОНТЕСТ» передало здание в собственность ООО «СПЕКТР-Н», право собственности зарегистрировано за покупателем 08.12.2015, оплата произведена платежными поручениями от 25.11.2015 № 389, от 26.11.2015 № 391. При этом оплата производилась за счет заемных средств, полученных по договору займа от 29.10.2015 № 1-СП/15, заключенному с ООО «ЛЕКОР», которое 26.11.2015 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ЛЕМПИРА», которое ликвидировано 20.02.2016. Сумма займа согласно п. 1.1 договора – 1 000 000 000 руб., срок займа – 20 лет, процентная ставка 8, 5 % годовых.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 Кодекса оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

П. 1 ст. 167 Кодекса устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных п. 2 или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

П. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В п. 1 постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закона об обществах с ограниченной ответственностью), п. 6. ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

В п. 3 постановления указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В ходе судебного разбирательства истец доказал обстоятельства, перечисленные в п. 3 постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, а именно доказал, что сделка купли-продажи является для истца крупной, порядок одобрения сделки нарушен, совершение сделки повлекло неблагоприятные последствия для истца, поскольку результатом сделки явилось отчуждение здания за 30 000 000 руб., что меньше не только рыночной стоимости здания, но и его балансовой стоимости, в связи с чем требование о признании сделок недействительными суд удовлетворяет.

В соответствии со ст. 301 ГК Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения; п. 1 ст. 302 Кодекса устанавливает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В п. 32 постановления Пленума ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что, применяя ст. 301 Кодекса, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В п. 35 постановления отмечено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.

В п. 37 постановления указано, что в соответствии со ст. 302 Кодекса ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); однако возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

При этом в п. 39 постановления отмечено, что по смыслу п. 1 ст. 302 Кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что здание по адресу: <...>, - выбыло из владения истца помимо его воли, в связи с чем суд удовлетворяет иск и в части истребования здания из владения ООО «СПЕКТР-Н».

Из представленных суду договоров купли-продажи, свидетельств о государственной регистрации права, выписок из ЕГРП следует, что предметом договоров купли-продажи, заключенных ООО «ФорвардФинанс» и Компанией «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД», Компанией «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» и ООО «КОНТЕСТ», ООО «КОНТЕСТ» и ООО «СПЕКТР-Н», являлось здание по адресу: <...>, - которое имело условный номер 14037, кадастровый номер 77:01:0001068:052.

По состоянию на дату судебного разбирательства за ООО «СПЕКТР-Н» право собственности зарегистрировано не на здание с кадастровым номером 77:01:0001068:052, а на нежилые помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001086:3568, 77:01:0001086:3569, 77:01:0001086:3570, 77:01:0001086:3571, 77:01:0001086:2531 (дата государственной регистрации права – 08.12.2015), при этом во всех кадастровых паспортах на перечисленные помещения указана дата внесения номера в государственный кадастр недвижимости и указан кадастровый номер здания, в котором расположены помещения. Кадастровые паспорта, экспликации, поэтажные планы и в отношении здания с кадастровым номером 77:01:0001068:052, и в отношении нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:01:0001086:3568, 77:01:0001086:3569, 77:01:0001086:3570, 77:01:0001086:3571, свидетельствуют о том, что в период после государственной регистрации перехода права собственности на здание к ООО «СПЕКТР-Н» последнее разделило здание (один объект кадастрового учета с кадастровым номером 77:01:0001068:052) на 4 помещения (4 объекта кадастрового учета с кадастровыми номерами 77:01:0001086:3568, 77:01:0001086:3569, 77:01:0001086:3570, 77:01:0001086:3571) с внесением 31.08.2015 в государственный кадастр недвижимости сведений о кадастровом учете новых объектов, при этом здание как объект недвижимости не изменялось (в государственном кадастре недвижимости сведения о здании с кадастровым номером 77:01:0001068:052 сохраняются в неизменном виде).

Что касается нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001086:2531, то оно поставлено на кадастровый учет 23.05.2012, то есть образование этого объекта кадастрового учета производилось самим истцом в период после приобретения им права собственности на здание.

При таких обстоятельствах суд отклоняет довод ответчика ООО «КОНТЕСТ» о том, что истец просит суд истребовать у ООО «СПЕКТР-Н» иной объект недвижимости, не тот, который выбыл из владения истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 166, 167, 168, 301, 302 ГК Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, ст. 65, 69, 110-112, 167-170 АПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить;

признать недействительными сделки по передаче права собственности на недвижимое имущество – здание по адресу: <...>, - от ООО «ФорвардФинанс» к Компании «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД», от Компании «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» к ООО «КОНТЕСТ», от ООО «КОНТЕСТ» к ООО «СПЕКТР-Н»;

истребовать от ООО «СПЕКТР-Н» в пользу ООО «ФорвардФинанс» недвижимое имущество – нежилые помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001086:3568, 77:01:0001086:3569, 77:01:0001086:3570, 77:01:0001086:3571, 77:01:0001086:2531 по адресу: <...>, - образованные в результате раздела объекта недвижимости – здания с кадастровым номером 77:01:0001086:1052 по адресу: <...>.

Взыскать с Компании «ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» в доход федерального бюджета государственную пошлину 3 000 руб.

Взыскать с ООО «КОНТЕСТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину 6 000 руб.

Взыскать с ООО «СПЕКТР-Н» в доход федерального бюджета государственную пошлину 9 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья О.А.Березова