Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А41-64441/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-64441/24
30 октября 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть объявлена 16 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Адылгареева Р.З., при ведении протокола секретарем Стець А.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Боцман» (140108, Московская область, г.о. Раменский, <...>, этаж 2, помещ. 30, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО «РТК» (140108, Московская область, г.о. Раменский, <...>, этаж 2, помещ. 29, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), третье лицо: ООО «ПСБ Лизинг» (109052, <...>, ком. 8, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), об обязании заключить соглашение,

при участии: от истца – ФИО1, по доверенности от 11.03.2024 № б/н,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Боцман» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области суд с исковым заявлением к ООО «РТК» об обязании заключить с ООО «Боцман» согласованное с ООО «ПСБ Лизинг» соглашение о замене лизингополучателя в договоре финансовой аренды (выкупного лизинга) от 17.11.2021 №1193/Э-ДФЛ в представленной истцом редакции.

В предварительное судебное заседание явку обеспечил представитель истца, который поддержал исковые требования.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в предварительное судебное заседание не явились, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств извещения, применяя положения статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В отсутствие возражений сторон суд завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ, пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Как следует из иска, заявленные требования истец основывает на заключенном между ФИО2 (далее - продавец) и ФИО3., ФИО4 (далее - покупатели) от 07.03.2024 договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Боцман», согласно пункту 8.1.2 которого на момент продажи доли в уставном капитале, в собственности или финансовой аренде (лизинге) на ООО «Боцман» должна находиться п/штора государственный номер ЕС2781/50, полученная по договору финансовой аренды (выкупного лизинга) от 17.11.2021 № 1193/Э-ДФЛ. от лизингодателя ООО «ПСБ Лизинг», а также на заключенном 02.04.2024 между ФИО4 (далее - выгодоприобретатель), ООО «Раменская Транспортная Компания» (далее - правообладатель) и ФИО2 (далее - выгодоприобретатель 2) договоре передачи движимого имущества, согласно п. 1.1 которого в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Боцман» в размере 100% от 07.03.2024, Правообладатель обязуется осуществить все необходимые действия по передаче Приобретателю во временное владение и пользование (право требования по договорам лизинга) движимого имущества (далее – транспортные средства), принадлежащие правообладателю на праве временного владения и пользования по Договору финансовой аренды (выкупного лизинга) № 1193/Э-ДФЛ от 17.11.2021, заключенному с ООО «ПСБ Лизинг» (далее Договор лизинга).

Истцом указано, что согласно положениям пункта 1.3. договора от 02.04.2024 конкретный перечень и стоимость подлежащих передаче приобретателю транспортных средств. Сведения о договорах лизинга и наименование лизинговой компании указаны в приложении №1 к настоящему договору, также согласно положениям пункта 1.3. договора от 02.04.2024 результатом выполнения обязательств по настоящему договору будет являться заключение соглашений о замене стороны в соответствующем договоре лизинга и фактическая передача приобретателю по актам приема-передачи транспортных средств к соответствующим договорам лизинга.

Как пояснил истец, согласно пункту 1.8. договора от 02.04.2024 правообладатель подтверждает, что на дату заключения договора транспортные средства принадлежат правообладателю на праве временного владения по договорам лизинга, в споре и под арестом не состоят, не являются предметом залога, свободных от иных обременений и прав на них третьих лиц, разрешены к использованию на территории Российской Федерации. Пунктами 2 и 3 договора от 02.04.2024 установлены права и обязанности соответственно приобретателя и правообладателя в рамках исполнения указанного договора, которые сводятся к совершению необходимых действий по заключению соглашений о замене стороны в соответствующем договоре лизинга, а также к передаче правообладателем приобретателю транспортных средств. Согласно положениям пункта 9.1. договора от 02.04.2024 настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и прекращается надлежащим исполнением обязательств сторонами.

Как указывает истец в своем заявлении, ООО «ПСБ Лизинг» 31.05.2024 согласовало подписанное соглашение о замене лизингополучателя ООО «Раменская Транспортная Компания» на ООО «Восток-Запад» в договоре финансовой аренды (выкупного лизинга) от 17.11.2021 № 1193/Э-ДФЛ путем подписания указанного соглашения электронной подписью

Указанное соглашение, подписанное ООО «ПСБ Лизинг» и ООО «Восток-Запад» направлено для подписания ООО «Раменская Транспортная Компания», которое отказалось его подписывать, сославшись на вновь открывшиеся обстоятельства, указывающие на совершение ООО «Боцман», участником которого является ФИО4, противоправного действия, состоящего в незаконном включении в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Боцман» транспортных средств, принадлежащих на праве владения ООО Раменская Транспортная Компания» и праве собственности ООО «ПБС Лизинг». Указанный отказ в электронной форме был направлен в адрес ООО «ПБС Лизинг», копия которого была переслана истцу.

Заказным почтовым отправлением 28.06.2024 ответчику направлена претензия, в которой истец потребовал в течение 5 рабочих дней с момента получения претензии подписать соглашение о замене лизингополучателя ООО «Раменская Транспортная Компания» на ООО «Боцман» в договоре финансовой аренды (выкупного лизинга) от 17.11.2021 № 1193/Э-ДФЛ.

В ответе на претензию от 03.07.2024 исх. № 43/07-2024 отказ от подписания соглашения о замене лизингополучателя в договоре финансовой аренды (выкупного лизинга) от 17.11.2021 № 1193/Э-ДФЛ ООО «Раменская Транспортная Компания» мотивировала наличием у него задолженности перед ООО «ПБС Лизинг» по уплате лизинговых платежей по заключенным договорам лизинга, в том числе договору от 17.11.2021 № 1193/Э-ДФЛ, без погашения которой замена лизингополучателя в нем невозможна, а также ссылкой на плохую кредитную историю истца и на прекращение 30.06.2024 договора от 02.04.2024.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения с соответствующим иском в суд.

От истца поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК, которые приобщены судом к материалам дела.

ООО «ПСБ Лизинг» представило отзыв, которым возражало против удовлетворения заявления ООО «Боцман», которое приобщено судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и изучив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно абзацу первому пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление от 25.12.2018 № 49) требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п.1. ст. 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, а также пояснений третьего лица, ООО «ПСБ Лизинг» не является стороной спорных договоров, в каких-либо договорных отношениях с истцом не состоит, таким образом, ООО «ПСБ Лизинг» не брал на себя каких-либо обязательств перед истцом, которые могли бы явиться основанием для понуждения ООО «ПСБ Лизинг» к принудительному исполнению в адрес истца.

Более того, ООО «ПСБ Лизинг» (лизингодатель) состоит в договорных отношениях с ООО «Раменская Транспортная Компания» (лизингополучатель), основанных на договоре финансовой аренды (выкупного лизинга) от 17.11.2021 № 1193/Э-ДФЛ согласно п.п. 1.1., 1.3. которого, в соответствии с запросом лизингополучателя, лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, указанного в п. 2.1 договора (далее – продавец), имущество, указанное в пункте 1.3 договора (далее – предмет лизинга - прицеп WIELTON NS3K), и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование без предоставления услуг по его управлению и технической эксплуатации, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и оплатить лизинговые платежи и иные предусмотренные договором.

Во исполнение заключенного договора лизинга, ООО «ПСБ Лизинг» по договору купли-продажи автотранспортных средств от 17.11.2021 № 1193/Э-ДКП приобрел в собственность прицеп WIELTON NS3K и передал его в качестве предмета лизинга по акту приема-передачи от 26.11.2021 во временное владение и пользование ООО «Раменская Транспортная Компания».

В соответствии со статьей 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

По смыслу статьи 2 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», лизинговая деятельность - вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передаче его в лизинг.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и 3 последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно частям 1, 2 статьи 11 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.08.2023 № 307-ЭС23-4085 по делу № А56-36352/21, исходя из положений статей 665 и 624 Гражданского кодекса, статей 2, 4 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга), функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

Право собственности лизингодателя на предмет лизинга носит обеспечительный характер, имея в виду, что за счет стоимости предмета лизинга могут быть удовлетворены требования лизингодателя к лизингополучателю, вытекающие из заключенного между ними договора.

Таким образом, приняв предмет лизинга от продавца, лизингодатель не вправе распоряжаться им по своему усмотрению, поскольку при его реализации он выражает имущественный интерес лизингополучателя, связанный с возвратом финансирования (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2023 № 307-ЭС23-4085 по делу № А56-36352/2021).

Арбитражный суд, проанализировав нормы закона, а также правоприменительную практику, сформированную на уровне Верховного Суда Российской Федерации, приходит к выводу о том, что замена лизингополучателя в договоре лизинга не может быть произведена лизингополучателем самовольно, данная процедура допустима исключительно с согласия первого лизингополучателя.

Довод истца о том, что пунктом 9.1. договора от 02.04.2024 опровергается невозможность заключения соглашения о замене лизингополучателя в договоре финансовой аренды (выкупного лизинга) от 17.11.201 № 1193-Э-ДФЛ, которое подписано (согласовано) ООО «ПСБ Лизинг», подлежит отклонению судом, так как противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Судом установлено, что пунктом 9.1. договора от 02.04.2024 указано следующее: «Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и прекращается надлежащим исполнением обязательств сторонами», вместе с тем, арбитражный суд обращает внимание, что из представленной истцом переписки не следует, что ООО «ПСБ Лизинг» подписало данный договор о передаче движимого имущества от 02.04.2024, как и не следует, что данный договор согласован с третьим лицом. Наоборот, представленная переписка подтверждает факт наличия задолженности ООО «РТК» перед третьим лицом, а именно в письме указано, что также для проведения цессии необходимо оплатить имеющиеся пени (л.д. 26).

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Из разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

В порядке пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при установлении замены стороны по договору в порядке статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации судам надлежит установить обстоятельство согласования такой замены сторонами договора и третьим лицом.

ООО «ПСБ Лизинг» не отрицает факт поступления к нему предложения о заключении соглашения о замене лизингополучателя по договору лизинга с ООО «РТК» на ООО «Восток-Запад», вместе с тем третье лицо указывает, что составленный проект соглашения, не был реализован в силу отсутствия согласия со стороны ООО «РТК».

Действующее законодательство не предполагает оснований, обязывающих ООО «ПСБ Лизинг» к принудительной замене лизингополучателя по договору лизинга.

Кроме того, арбитражный суд обращает внимание, что договором передачи движимого имущества от 02.04.2024 указано, что правообладатель обязуется осуществить все необходимые действия по передаче приобретателю во временное владение и пользование (право требований по договорам лизинга) движимого имущества (далее-транспортные средства), принадлежащие правообладателю на праве временного владении, пользования, а именно в случае получения одобрения от лизинговой компании о заключении договора цессии и /или соглашения о замене стороны в соответствующем договоре лизинга и/или иного договора (дополнительного соглашения), заключить договоры цессии и/или соглашения о замене стороны в соответствующем договоре лизинга и/или иного договора (дополнительного соглашения).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая позицию лизингодателя, возражающего против замены лизингополучателя в договоре лизинга, а также условия договора передачи движимого имущества от 02.04.2024, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения требований иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.


Судья Р.З. Адылгареев