Решение от 5 сентября 2024 г. по делу № А41-12167/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-12167/24
05 сентября 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2

третьи лица: ООО Компания «Крез», МИФНС № 23 по Московской области, об исключении участника общества из ООО Компания «Крез»,

при участии в заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об исключении ФИО2 из состава участников : ООО Компания «Крез».

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик на протяжении длительного периода времени не проявляют интереса к деятельности Общества и своим бездействием препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Компания «Крез», МИФНС № 23 по Московской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представители ответчика и третьих лиц для участия в нем не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения. Налоговая инспекция просила рассмотреть дело в ее отсутствие, принять решение на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество с ограниченной ответственностью Компания «КРЕЗ» (далее- Общество или ООО КОМПАНИЯ «КРЕЗ»), зарегистрировано 31.12.2013 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области по месту нахождения — 141320, Московская область, г.о Сергиево-Посадский, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей.

Учредителями (участниками) Общества являются:

ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества составляет 90 (%) уставного капитала;

ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества составляет 10 (%) уставного капитала;

Истец указал, что начиная с февраля 2019 года Ответчик- учредитель ФИО2 игнорирует свои обязанности Учредителя, не участвует участие в деятельности Общества.

В связи с окончанием 10 января 2024 года 5 летнего срока полномочий генерального директора ФИО1, было созвано общее собрание учредителей Общества (собрание созывалось нотариусом Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области ФИО3, что подтверждается Свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 20.12.2023 года, реестровый №50/885-н/50-2023-5-459).

Согласно п.п. 4 п.2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" избрание исполнительного органа (генерального директора) относится к исключительной компетенции общего собрания учредителей.

17 ноября 2023 года в адрес участников Общества были направлены уведомления о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью Компания «КРЕЗ» 20 декабря 2023 года в 11-00 часов в помещении нотариальной конторы (офиса) нотариуса ФИО3 по адресу: <...>, с повесткой дня Избрание председательствующего на собрании участников Общества и продление полномочий генерального директора Общества.

20 декабря 2023 года в присутствии приглашенных на общее собрание участников Общества лиц -нотариуса Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области ФИО3 и старшего механика Общества- ФИО4 была засвидетельствована не явка на общее собрание Ответчика - учредителя ФИО2, надлежащим образом извещенного о проведении общего собрания, что подтверждается Листом регистрации участников внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ООО Компания «КРЕЗ» от 20 декабря 2023 года.

Истец указал, что игнорируя деятельность Общества, Ответчик грубо нарушает свои обязанности, так как своим бездействием делает невозможной нормальную экономическую деятельность Общества, в связи с чем, на основании ст.110 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества может относиться, в том числе систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В силу абзаца «б» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества и в случае наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно подпунктами 2, 13 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, об изменении места нахождения (п.п. 2) и решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества (п.п. 13).

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в п.п. 2 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, по вопросам, указанным в п.п. 13 п. 2 ст. 33, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Исходя из указанных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменение адреса юридического лица, а также утверждение устава общества в новой редакции и его приведение в соответствие с действующим законодательством Законом об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников Общества.

Из содержания Устава Общества также следует, что решения об избрании исполнительного органа относится к исключительно компетенции общего собрания общества.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств и установленных судом обстоятельств позволяет прийти к выводу о том, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в деятельности общества лишает Общество возможности принимать решения повестки дня общего собрания участников Общества. Своим бездействием по принятию решений по вопросам, включенным в повестку дня внеочередных общих собраний участников, ответчик препятствует деятельности Общества и делает её невозможной, что является грубым нарушением своих обязанностей.

При этом, для Общества могут наступить негативные последствия, связанные с непринятием важных хозяйственных решений по инициированным Обществом вопросам повестки общего собрания: ликвидация, невозможность деятельности Общества.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, учитывая отсутствие возражений ответчика, доказательств, опровергающих доводы истца, а так же то, что доводы истца нашли свое подтверждение в материалах дела, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава учредителей (участника) Общества с ограниченной ответственностью Компания «Крез» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова