Решение от 17 июня 2021 г. по делу № А58-1023/2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-1023/2021
17 июня 2021 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 09.06.2021.

Мотивированное решение изготовлено 17.06.2021.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Андреева В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления "Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 09.02.2021 № Т798-12-9/787

к Акционерному обществу "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3

о ликвидации юридического лица и возложении обязанностей по осуществлению ликвидации,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заявителя Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии от заявителя: ФИО4 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по РС (Я) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Акционерному обществу "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" (далее - АО «Синтетик Ойл»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о ликвидации АО «Синтетик Ойл» Компания "Наутилус" за нарушения требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 3Федерального закона №142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона №208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона №39-ФЗ, о возложении на АО «Синтетик Ойл» Компания «Наутилус» произвести все необходимые действия, связанные с его ликвидацией, в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу, о возложении обязанности по осуществлению ликвидации на участников общества ФИО2 и ФИО3

Ответчики своих представителей для участия в судебном заседании не направили; об уважительности неявки суд не уведомили; ходатайств не заявили, отзыв на иск не представили, исковые требования по существу не оспорили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Акционерное общество "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2004 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г.Нерюнгри Республики Саха (Якутия), основной вид деятельности – производство нефтепродуктов.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Акционерного общества "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) является ФИО2, учредителем является ФИО3.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) и пунктом 10.1 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных учреждениях Банка России, утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Как следует из материалов дела, в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором Дальневосточным главным управлением Центрального Банка Российской Федерации по состоянию на 27.01.2020 держатель реестра владельцев ценных бумаг акционеров акционерного общества «Синтетик Ойл» Компания «Наутилус» не установлен.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Федерального закона № 39-ФЗ и абзаца 2 статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ, Дальневосточным ГУ Банка России в адрес Общества направлено предписание Банка России от 28.01.2020 № Т7-27-2-1/2225 о представлении документов (далее - Предписание), в соответствии с которым АО Компания «Наутилус» надлежало в течение двадцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России документы, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору.

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции предписание получено адресатом 20.02.2020, соответственно, срок его исполнения истек 23.03.2020.

В ответ на Предписание письмом от 20.03.2020 № 03/20 (вх. № 16057 от 23.03.2020) Общество сообщило, что реестр владельцев ценных бумаг не передан регистратору в связи с ликвидацией учредителя АО Компания «Наутилус». Вместе с тем Общество заявило ходатайство о продлении срока исполнения предписания, мотивируя тем, что АО Компания «Наутилус» поданы в Федеральную налоговую службу документы о реорганизации Общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Учитывая, что вышеуказанные обстоятельства о нахождении АО Компания «Наутилус» в процессе реорганизации в форме преобразования не освобождают Общество от исполнения законных требований Банка России, изложенных в предписании, и не свидетельствуют о том, что АО Компания «Наутилус» приняло все зависящие от него меры по исполнению предписания в части представления информации и документов, свидетельствующих о соблюдении требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором, ходатайство Общества оставлено без удовлетворения.

Таким образом, предписание Банка России от 28.01.2020 № Т7-27-2-1/2225 о представлении документов АО Компания «Наутилус» не исполнено.

По факту совершения административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, Отделением - Национальным банком по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение-НБ Республика Саха (Якутия)) в отношении АО Компания «Наутилус» 22.04.2020 возбуждено дело об административном правонарушении № ТУ-98-ЮЛ-20-5672, по результатам рассмотрения которого 29.04.2020 производство по делу об административном правонарушении прекращено в связи с малозначительностью совершенного правонарушения. Постановление № ТУ-98-ЮЛ-20-5672/3140-1 от 29.04.2020 о прекращении производства по делу об административном правонарушении вступило в законную силу 02.06.2020.

Дальневосточным ГУ Банка России вновь проведенным мониторингом соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором по состоянию на 25.06.2020 держатель реестра владельцев ценных бумаг АО Компания «Наутилус» не установлен.

Дальневосточным ГУ Банка России, с учетом письма первого заместителя Председателя Банка России от 24.03.2020 № 06-31 -6/2091 «Об организации работы по административному производству в Банке России в рамках принимаемых мер по противодействию коронавирусной инфекции», в адрес Общества направлено письмо от 29.06.2020 № Т7-27-2-1/14791 о необходимости соблюдения требований законодательства Российской Федерации (далее - письмо 1), в соответствии с которым АО Компания «Наутилус» надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору.

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции письмо 1 получено адресатом 10.07.2020, соответственно, срок его исполнения истек 21.08.2020

В ходе проведенного Дальневосточным ГУ Банка России мониторинга соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором по состоянию на 01.09.2020 держатель реестра владельцев ценных бумаг АО Компания «Наутилус» не установлен.

Дальневосточным ГУ Банка России в адрес Общества направлено письмо от 02.09.2020 № Т7-27-2-1/20477 о необходимости соблюдения требований законодательства Российской Федерации (далее - письмо 2), в соответствии с которым АО Компания «Наутилус» надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору.

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции письмо 2 получено адресатом 22.09.2020, соответственно, срок его исполнения истек 03.11.2020.

Вновь проведенным Дальневосточным ГУ Банка России мониторингом соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором по состоянию на 05.11.2020 держатель реестра владельцев ценных бумаг АО Компания «Наутилус» не установлен.

Дальневосточным ГУ Банка России в адрес Общества направлено письмо от 06.11.2020 № Т7-27-2-1/26453 о необходимости соблюдения требований законодательства Российской Федерации (далее - письмо 3), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору.

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции Письмо 3 получено адресатом 18.11.2020, соответственно, срок его исполнения истек 30.12.2020.

Дальневосточным ГУ Банка России проведенным мониторингом соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором по состоянию на 30.12.2020 держатель реестра владельцев ценных бумаг АО Компания «Наутилус» не установлен.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ, что в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ полсужило основанием для обращения Банка России в суд с исковым заявлением о ликвидации юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов

Пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 7 и 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования й места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства. Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда.

Как следует из материалов дела, до настоящего времени допущенные нарушения обществом не устранены, в Банк России не представлены документы, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд, с учетом характера допущенных нарушений, приходит к выводу о том, что непредставление ответчиком документов, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору, нарушает требования закона и препятствует надлежащему осуществлению Банком России контроля и надзора за деятельностью владельцев ценных бумаг.

Доказательств опровергающих доводы истца о непредставлении документов, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору АО "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" и его учредителями ФИО2, ФИО3 в материалы дела не представлены.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В предмет доказывания по заявлению о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации входят как факт осуществления ответчиками деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вина ответчиков, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду (с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий) принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. Нарушения должны быть грубыми и неустранимыми.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики как лицо, непредставившее документы в обоснование своей правовой позиции, несет риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования Общества ими не опровергнуты.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о длительном, грубом, неоднократном нарушении обществом гражданского законодательства РФ, в связи с чем на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, АО «Синтетик Ойл» Компания «Наутилус» подлежит ликвидации.

При таких обстоятельствах суд считает требование Центрального банка Российской Федерации о ликвидации общества подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

На момент рассмотрения спора согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Акционерного общества "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) является ФИО2, учредителем является ФИО3.

Учитывая указанные обстоятельства, обязанность по осуществлению ликвидации АО "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" подлежит возложению на его участников. Срок представления им в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев после вступления решения в законную силу.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины составляет 6 000 руб.

Истец на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем с ответчиков подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 2 000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требование удовлетворить.

Ликвидировать Акционерное общество "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации Акционерного общества "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его учредителей ФИО2, ФИО3.

Обязать ФИО2, ФИО3 представить утвержденный ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации Акционерного общества "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение шести месяцев с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Взыскать с Акционерного общества "Синтетик Ойл" Компания "Наутилус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

В.А. Андреев