Решение от 19 ноября 2021 г. по делу № А79-12290/2020





АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-12290/2020
г. Чебоксары
19 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Бадановой Светланы Геннадьевны, Россия 123109, г. Москва, г. Москва,

Арланова Игоря Валерьевича, Россия 123109, г. Москва, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные сети", ОГРН 1022101282060, ИНН 2129030502, Россия 429330, г. Канаш, Канашский район, Чувашская Республика, ул. Канашская д. 71, к. 1,

о взыскании 7626798 руб. 85 коп.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Андреева Андрея Витальевича, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" Геруса Геннадия Николаевича,

при участии:

истца Бадановой С.Г., лично,

установил:

Баданова Светлана Геннадьевна и Арланов Игорь Валерьевич обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" о взыскании в пользу:

- Бадановой Светланы Геннадьевны действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1871000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 417284 руб. 26 коп. за период с 01.07.2018 по 05.10.2021;

- Арланова Игоря Валерьевича действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4365000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 973514 руб. 59 коп. за период с 01.07.2018 по 05.10.2021.

В судебном заседании истец Баданова С.Г. уточненные исковые требования поддержала. Представила письменные возражения на отзыв временного управляющего. Указала, что временный управляющий не предоставил доказательств своей специальной квалификации, как специалиста-оценщика, который может обоснованно заявлять об ошибках судебного эксперта. Все те факты, которые временный управляющий квалифицировал, как манипуляцию данными, выдернуты из контекста и не соотносятся с дальнейшими исследованиями эксперта. Так, например, временный управляющий заявляет о неправильно подобранных объектах-аналогах в сравнительном подходе, но не учитывает, что подобрать абсолютно идентичные объекты часто бывает невозможным, поэтому эксперты-оценщики вводят в свои расчеты корректирующие коэффициенты. Это также было сделано и в данном отчете, например, на стр. 26-27. Временный управляющий указывает, что вся задолженность, возникшая более трех лет назад, должна быть списана. Данное утверждение весьма спорно, поскольку часто задолженность подтверждается актами сверки, частичным исполнением, иным подтверждением наличия долга, и, таким образом, должно учитываться более, чем срок три года. Экспертное заключение произведено и подписано не экспертной организацией, а непосредственно экспертом-оценщиком, обладающим необходимыми образованием, квалификацией и опытом работы, который выполнил экспертизу, в связи с чем, наличие в штате организации определенного количества специалистов не имеет значения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились.

Временный управляющий ООО "Инженерные сети" Герус Г.Н. представил письменный отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении иска. Считает, что к выводам экспертного заключения следует отнестись критически в связи с неприменением при расчете рыночной стоимости долей общепринятых подходов и методов определения рыночной стоимости бизнеса, заявленных экспертом (стр. 5 Экспертного заключения). Также, при определении рыночной стоимости активов ООО «Инженерные сети» (здания и земельные участки) в качестве аналогов для сравнения выбраны не сопоставимые объекты как по площади, так и по составу. Кроме того, дебиторская задолженность в сумме 4050000 руб., использованная в экспертном заключении, образовалась за три года до даты оценки, следовательно, прощен срок ее взыскания и ее рыночная стоимость равна 0,00 руб. К экспертному заключению не приложены сведения (трудовые договора) о наличии в штате ООО «Консалтинговый центр «Содействие» на дату заключения договора на проведение экспертизы и на дату проведения экспертизы не менее двух оценщиков, право осуществления оценочной деятельности которых не приостановлено, что не позволяет установить соответствие ООО «Консалтинговый центр «Содействие» требованиям статьи 15.1 Закона об оценочной деятельности. Таким образом, представленное экспертное заключение не соответствует признаку относимости и достоверности и не может быть использовано в качестве доказательства в данном деле.

От представителя ООО "Инженерные сети" Андрияновой О.Н. поступило уведомление о выдаче ей больничного листа нетрудоспособности.

Суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; неявка представителя ответчика сама по себе не препятствует рассмотрению дела по имеющимся доказательствам; у ответчика имелось достаточно времени для сбора и представления доказательств.

Выслушав истца Баданову С.Г., изучив материалы дела, суд установил.

ООО "Инженерные сети" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.1999 Администрацией Московского района г.Чебоксары.

Баданова Светлана Геннадьевна и Арланов Игорь Валерьевич являлись участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети".

Номинальная стоимость доли Бадановой С.Г. составляла 3000 руб., размер доли - 15 %, номинальная стоимость доли Арланова И.В. составляла 7000 руб., размер доли - 35 %.

20.03.2018 Баданова Светлана Геннадьевна и Арланов Игорь Валерьевич подали заявления о выходе из общества и выплате им действительной стоимости доли уставного капитала, которые получены обществом в этот же день (т. 2 л.д. 40-41).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Инженерные сети" является Андреев Андрей Владимирович.

Решением общего собрания участников ООО "Инженерные сети" (протокол от 21.03.2018 №21/8) (т. 2 л.д. 44) приняты к сведению заявления Бадановой С.Г. и Арланова И.В. об их выходе из состава учредителей ООО "Инженерные сети" путем отчуждения долей обществу.

Ссылаясь на невыплату истцам действительной стоимости долей в уставном капитале общества, Баданова Светлана Геннадьевна и Арланов Игорь Валерьевич обратились в суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 устава ООО "Инженерные сети", утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 08.06.2010 №7 (т. 1 л.д. 9-13), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 7 устава ООО "Инженерные сети" установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи обществу заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента окончания бухгалтерского месяца, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы достаточно для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 2 статьи 7 устава).

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшим между сторонами спором относительно размера действительной стоимости долей Бадановой Светланы Геннадьевны и Арланова Игоря Валерьевича определением суда от 05.07.2021 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО Консалтинговый центр "Содействие" Рыжову Михаилу Геннадьевичу.

Согласно экспертному заключению ООО Консалтинговый центр "Содействие" от 08.09.2021 действительная стоимость 15%-ой доли номиналом 3000 руб. составляет 1871000 руб. и действительная стоимость 35%-ой доли номиналом 7000 руб. составляет 4365000 руб.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что при определении размера действительной стоимости долей Бадановой Светланы Геннадьевны и Арланова Игоря Валерьевича следует руководствоваться экспертным заключением ООО Консалтинговый центр "Содействие" от 08.09.2021.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.08.2021 по делу № А79-13217/2018 в отношении ООО «Инженерные сети», 429330, Чувашская Республика, г. Канаш, ул. Канашская, 71, пом. 1, ОГРН 1022101282060, ИНН 2129030502, введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Герус Геннадий Николаевич.

С учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и постановлении данного суда от 12.03.2001 N 4-П, нормы корпоративного законодательства регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску с учетом того, что согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение требований исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Введение процедуры наблюдения не лишает истцов субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению требований по существу. Последующее исполнение решения суда о взыскании действительной стоимости доли возможно только с учетом положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая изложенное, требования истцов о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" в пользу Бадановой Светланы Геннадьевны 1`871`000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и в пользу Арланова Игоря Валерьевича 4`365`000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежат удовлетворению.

Истцами также заявлено требование о взыскании в пользу Бадановой С.Г. 417284 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 05.10.2021 и о взыскании в пользу Арланова И.В. 973514 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 05.10.2021.

Статьей 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов, суд признает его ошибочным, в связи с чем, удовлетворяет требования истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами частично в сумме 375`747 руб. 96 коп. за период с 01.07.2018 по 05.10.2021 в пользу Бадановой С.Г. и в сумме 876611 руб. 34 коп. за период с 01.07.2018 по 05.10.2021 в пользу Арланова И.В.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина и расходы по экспертизе относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" в пользу Бадановой Светланы Геннадьевны 1`871`000 (Один миллион восемьсот семьдесят одна тысяча) руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 375`747 (Триста семьдесят пять тысяч семьсот сорок семь) руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 05.10.2021, 1`667 (Одна тысяча шестьсот шестьдесят семь) руб. расходов по государственной пошлине, 58`914 (Пятьдесят восемь тысяч девятьсот четырнадцать) руб. расходов по экспертизе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" в пользу Арланова Игоря Валерьевича 4`365`000 (Четыре миллиона триста шестьдесят пять тысяч) руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 876`611 (Восемьсот семьдесят шесть тысяч шестьсот одиннадцать) руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 05.10.2021, 1`223 (Одна тысяча двести двадцать три) руб. расходов по государственной пошлине.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" в доход федерального бюджета 57`134 (Пятьдесят семь тысяч сто тридцать четыре) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова