Постановление от 4 марта 2019 г. по делу № А76-33302/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-189/19

Екатеринбург

04 марта 2019 г.


Дело № А76-33302/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656; далее – общество «СК Гарант Плюс») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу № А76-33302/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании принял участие представитель общества «СК Гарант Плюс», ИНН 7430027656 – Чвало И.А. (доверенность от 25.01.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Суслов Виктор Владимирович в интересах общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гарант плюс», ИНН 7424031502 (далее – общество «СК Гарант Плюс», ИНН 7424031502) обратился в Арбитражный суд Челябинской области к обществу «СК Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) и обществу «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 10.04.2017 заключенного между обществом «СК Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) и обществом «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) в пользу общества «СК Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) денежных средств в размере 2 200 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определениями суда от 27.11.2017, от 14.12.2017 к участию в деле в качестве материального истца привлечено общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7424031502), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Мухамбетов Ринат Сабирович, общество с ограниченной ответственностью «Бетонный завод» (далее – общество «Бетонный завод»), общество с ограниченной ответственностью «Стройтранс» (далее – общество «Стройтранс»), общество с ограниченной ответственностью «Материалы Комплектация Строительство» (далее – общество «МКС»), общество с ограниченной ответственностью «Комплексные поставки стройматериалов» (далее – общество «Комплексные поставки стройматериалов»), общество с ограниченной ответственностью «Емантрансавто» (далее – общество «Емантрансавто»), общество с ограниченной ответственностью «Строительно-испытательная лаборатория» (далее – общество «СИЛ»), Шумаков Егор Леонидович, Инкин Виктор Николаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2018 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 (судьи Сотникова О.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены, договор уступки права требования от 10.04.2017, заключенный между обществом «СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) и обществом «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656), признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) в пользу общества «СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) денежных средств в сумме 2 200 000 руб. С общества «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) в пользу Суслова Виктора Владимировича взыскано 9 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанций.

В кассационной жалобе общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656), ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) и общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) заключили между собой сделку, не противоречащую закону, ответчиком в материалы дела в подтверждение реальности и возмездности заключенного договора цессии предоставлены многочисленные письменные доказательства исполнения этой сделки. Общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) отмечает, что заключая указанный договор ответчик не имел намерения причинить истцу ущерб, а напротив принимал на себя денежные обязательства перед третьими лицами, которые фактически погашает. По мнению заявителя, одобрение оспариваемого договора уступки права требования от 10.04.2017 подтверждается представленным в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания участников общества «СК Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) от 06.04.2017, на котором присутствовали участники общества Инкин В.Н., Шумаков Е.Л. и Мухамбетов Р.С., истцом не доказан факт причинения данной сделкой обществу убытков. Общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) отмечает, что Шумаков Е.Л. действовал в интересах общества, освобождая его от необходимости гашения задолженности перед контрагентами; в случае наличия непогашенной заложенности материальный истец получил бы в будущем негативные последствия в виде судебных исков с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами и взыскании судебных расходов. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что стоимость переведенного на ответчика долга и выплачиваемого им по настоящее время равна по стоимости уступленному праву и остаток задолженности необходимо квалифицировать как дебиторскую задолженность истца.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Суслов В.В. и Мухамбетов В.Л. являются участниками общества СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) с размерами долей - 25%, с 17.07.2017 генеральным директором общества является Суслов В.В., до этого полномочия генерального директора исполнял Шумаков Е.Л.

Общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656), участником которого с размером доли 50% и единоличным исполнительным органом являлся Шумаков Е.Л., создано 15.02.2017.

Между обществом «СК Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) (цедент) и обществом «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 10.04.2017, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «РуссВзрыв» (далее – общество «РуссВзрыв») в размере 3 088 441 руб. 02 коп.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 15 дней с момента заключения договора путем погашения задолженности цедента перед третьими лицами по договорам: поставки от 21.10.2016 № 25 с обществом «МКС», от 17.01.2017 № 01-17/01/2017 с обществом «ЕманТрансАвто», поставки от 17.01.2017 № 01/2017 с обществом «Комплексные поставки» материалов», от 10.02.2017 № 15 с обществом «СИЛ», от 13.02.2017 № 59 с обществом «Строй Транс», договору - счету от 28.02.2017 № 4 с обществом «Бетонный завод».

Общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) письмом от 10.04.2017 исх. № 4 уведомило общество «РуссВзрыв» о состоявшейся уступке и необходимости перечисления денежных средств по реквизитам общества.

Общество «РуссВзрыв» перечислило обществу «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) денежные средства в размере 2 200 000 руб. платежными поручениями от 27.04.2017 № 190 на сумму 1 200 000 руб., от 29.05.2017 № 232 на сумму 1 000 000 руб.

Остаток задолженности общества «РуссВзрыв» перед обществом «СК Гарант Плюс», ИНН 7430027656, по оспариваемому договору уступки составляет 808 441 руб. 02 коп., что подтверждается пояснениями общества «РуссВзрыв» и не отрицается ответчиком.

Полагая спорный договор цессии крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью в ней Шумакова Е.Л. как генерального директора общества СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) (цедент) и общества «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) (цессионарий), совпавшего в одном лице, в отсутствие одобрения сделки участниками общества-цедента, а также при неравноценном встречном предоставлении по оспариваемому договору, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656), возражая относительно предъявленных требований, представило протокол внеочередного общего собрания общества СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) от 06.04.2017, позднее пояснив, что изготовлен он в феврале 2018 года, а также доказательства соблюдения им условий спорного договора уступки прав (пункт 3.2.1), указав, что общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) произвело выплаты контрагентам на общую сумму 338 900 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с заинтересованным лицом, в отсутствие одобрения сделки участниками общества-цедента, вместе с тем, пришел к выводу о том, что договор уступки права от 10.04.2017 не является притворной сделкой и сделкой дарения, Сусловым В.В. не доказано причинение данной сделкой убытков обществу СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502), поскольку во исполнение обязанности по оплате приобретенных прав требования обществом «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) произведена оплата в пользу лиц, перечисленных в пункте 3.2.1 договора уступки от 10.04.2017, на общую сумму 338 900 руб.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 46, пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

На основании пункта 3 статьи 46, пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что во исполнение обязанности по оплате приобретенных прав требования обществом «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) произведена оплата в пользу лиц, перечисленных в пункте 3.2.1 договора уступки от 10.04.2017 на общую сумму 338 900 руб., остаток долга общество «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) обязалось оплатить за общество СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502), учитывая, что не представлено доказательств того, что договор уступки права от 10.04.2017 является притворной сделкой и сделкой дарения, исходя из условий договора уступки права от 10.04.2017, суды пришли к верному выводу о недоказанности оснований для признания сделки ничтожной как притворной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающей дарение.

Проанализировав представленные в материалы дела документы установив, что договор цессии от 10.04.2017 заключен между обществом СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) в лице генерального директора Шумакова Е.Л. и обществом «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) в лице директора Шумакова Е.Л., то есть договор подписан один и тем же лицом, приняв во внимание, что согласно сведениям упрощенной бухгалтерской отчетности, представленной в материалы дела Межрайонной ИФНС № 10 по Челябинской области, балансовая стоимость активов общества СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) по состоянию на 31.12.2016 года составляла 7 470 000 руб., учитывая, что ответчиком не представлено доказательств соблюдения порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества, установленного статьей 12 Устава обществом СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502), участниками общества – истцом Сусловым В.В. и третьим лицом Мухамбетовым Р.С. оспаривалось само проведение 06.04.2017 внеочередного собрания участников общества СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502), суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор цессии от 10.04.2017 на сумму 3 008 441 руб. 02 коп., являясь крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен с нарушением порядка его одобрения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание перечисление денежных средств обществом «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) обществам «ЕманТрансАвто», «Комплексные поставки материалов», «Бетонный завод» на сумму 338 900 руб., учитывая, что оставшийся долг перед обществом «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) «МКС» по договору поставки от 21.09.2016 № 25 составляет 51 500 руб.; перед обществом «СтройТранс» по договору-счету от 13.02.2017 № 59– 112 079 руб.; долг перед обществом «СИЛ» по договору от 10.02.2017 № 15 не известен, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления по уступке прав на сумму 3 008 441 руб. 02 коп., и подтверждает убыточность сделки для общества «СК Гарант Плюс» (ИНН 7424031502), поскольку уступленная дебиторская задолженность является ликвидной (общество «РуссВзрыв» фактически сразу после заключения спорного договора, перечислило обществу «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) денежные средства в размере 2 200 000 руб., остаток задолженности общества «РуссВзрыв» составляет 808 441 руб. 02 коп. и им не оспаривается), апелляционный суд пришел к выводу о том, что в результате совершения спорной сделки общество СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) фактически утратило значительную часть активов в виде имеющейся у него ликвидной дебиторской задолженности.

Таким образом, установив, оспариваемая сделка является крупной сделкой с заинтересованностью, совершена не в интересах участников общества «СК Гарант Плюс» (ИНН 7424031502), в отсутствие одобрения собранием участников общества, а также с нарушением норм действующего законодательства, в том числе при злоупотреблении правом в условиях корпоративного конфликта между Сусловым В.В. и Шумаковым Е.Л. на условиях очевидной невыгодности и убыточности для общества-истца на момент его заключения, имела целью вывод актива из общества (дебиторской задолженности общества «РуссВзрыв») посредством подмены общества «СК Гарант Плюс» (ИНН 7424031502) обществом ответчика, имеющим такое же название, суд апелляционной инстанции признал договор уступки прав (требований) недействительным на основании статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также статьи 10, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) денежных средств в размере 2 200 000 руб., полученных от общества «РуссВзрыв», в пользу общества СК «Гарант Плюс» (ИНН 7424031502).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу № А76-33302/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Гарант Плюс» (ИНН 7430027656) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий В.В. Плетнева


Судьи Ю.А. Оденцова


О.Н. Пирская