Решение от 18 августа 2022 г. по делу № А83-2368/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-2368/2022
18 августа 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 августа 2022 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «ЭтАп» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) к Обществус ограниченной ответственностью «КПК Крым» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о расторжении договоров цессии,

представители лиц, участвующих в деле : не явились

УСТАНОВИЛ:

11.02.2022 Общество с ограниченной ответственностью «ЭтАп» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «КПК Крым» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о расторжении договоров цессии от 20.11.2019 г. под номерами 20/11-19-1, 20/11-19-2, 20/11-19-3, 20/11-19-4, 20/11-19-5, 20/11-19-6.

Определением от 18.02.2022 указанное исковое заявление принято к рассмотрению и назначено предварительное судебное заседание. В порядке ст. 51 АПК РФ привлечены к участию в деле конкурсный управляющий ООО «КПК Крым» ФИО2, временный управляющий ООО «ЭтАп» ФИО3, ООО «Инвеставто групп» (ОГРН: <***>) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 07.06.2022 завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное разбирательство.

Истец обеспечил участие своего полномочного представителя в судебном заседании.

Ответчик не обеспечил участие своего полномочного представителя в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Суд, исследовав представленные доказательства, в соответствии со ст. 71 АПК РФ установил.

По мнению истца, основанием расторжения договоров является невозможность ООО «Этап» исполнять обязанности по оплате договоров уступки, а также непредоставление КПК «Крым» сведения о неплатежеспособности ООО «ИнвестАвтоГрупп».

Между ООО «ИНВЕСТАВТО ГРУПП» и КПК «Крым» были заключены договоры займа: №1-000491 от 23.01.2018 на сумму 2 000 000 руб., №1-000506 от 02.02.2018 на сумму 2 000 000 руб., №1-000509 от 08.02.2018 на сумму 2 500 000 руб., №1-000587 от 23.05.2018 на сумму 7 000 000 руб., №1-000609 от 03.07.2018 на сумму 5 000 000 руб., №1-000610 от 05.07.2018г. на сумму 30 000 000 руб.

Права требования по указанным договорам займа были переданы КПК «Крым» ООО «Этап» на следующих условиях:

1) Договор уступки права требования (цессии) №20/11-19-1 от 20.11.2019 (далее – Договор цессии №1) на сумму 2 348 493,12 руб., из них основной долг 2 000 000 руб., 348 493,12 руб. – проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

2) Договор уступки права требования (цессии) №20/11-19-2 от 20.11.2019 (далее – Договор цессии №2) на сумму 2 348 493,12 руб., из них основной долг 2 000 000 руб., 348 493,12 руб. – проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

3) Договор уступки права требования (цессии) №20/11-19-3 от 20.11.2019 (далее – Договор цессии №3) на сумму 2 935 616,42 руб., из них основной долг 2 000 000 руб., 435 616,42 руб. – проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

4) Договор уступки права требования (цессии) №20/11-19-4 от 20.11.2019 (далее – Договор цессии №4) на сумму 8 107 726,02 руб., из них основной долг 7 000 000 руб., 1 107 726,02 руб. – проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

5) Договор уступки права требования (цессии) №20/11-19-5 от 20.11.2019 (далее – Договор цессии №5) на сумму 5 544 931,51 руб., из них основной долг 5 000 000 руб., 544 931,51 руб. – проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

6) Договор уступки права требования (цессии) №20/11-19-6 от 20.11.2019 (далее – Договор цессии №6) на сумму 33 670 931,47 руб., из них основной долг 30 000 000 руб., 3 670 931,47 руб. – проценты за пользование займом на дату заключения договора. Согласно п.1.2 Цедент получает право на дальнейшее начисление процентов по договору займа. Согласно п. 3.2. Договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в день подписания Договора.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского Кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, 4 покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Пункт 11 вышеназванного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации указывает возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского Кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктами 1, 2 статьи 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Содержание приведенной нормы права указывает на наличие существенного изменения обстоятельств, имевших место при заключении договора, которые сторона не могла предвидеть, такие обстоятельства носят исключительный характер и находятся вне контроля участников гражданско-правовой сделки.

По смыслу приведенной нормы понятие существенности является оценочной категорией, а потому в каждом конкретном случае вопрос о существенности нарушения должен решаться судом с учетом всех имеющих значение обстоятельств. При этом используемый законодателем термин «ущерб» нельзя рассматривать как основной критерий существенности нарушения. Убытки могут отсутствовать либо быть ничтожно малы, но при этом сторона сделки в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать по договору. Поэтому под ущербом следует понимать любые негативные последствия, возникающие в связи с нарушением договора, включая не только имущественные потери, но и ущемление неимущественных интересов стороны, заявляющей о расторжении сделки.

В силу пунктов 2, 4 статьи 453 Гражданского Кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Как следует из условий договоров уступки, Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования, существующие на день заключения Договора к ООО «ИнвестАвтоГрупп» (далее – Должник), заключенного между Цедентом и Должником (пункт 1.1 Договора); цессионарию передается право на дальнейшее исчисление процентов по договору займа (пункт 1.2 Договора); права (требования) переходят к Цессионарию в момент подписания настоящего Договора (пункт 1.3 Договора). Существенными условиями заключения Договоров стороны признали следующие гарантии Цедента: права требования к Должнику действительно имеют место; задолженность Должника возникла на законных основаниях, не погашена, не прощена, не списана за счет убытков, а также, что данное право требования не уступлено Цедентом третьим лицам; Цедент является единственным и законным обладателем (собственником) прав требования, которые уступаются Цессионарию, и эти права требования не обременены какими-либо иными обязательствами, Цедентом не заключалось соглашений о замене обязательств Должника иными обязательствами; условиями Договоров, из которых возникла задолженность, не предусмотрено получение согласия Должника на переход прав Цедента третьим лицам, ограничение объемов прав, уступаемых третьим лицам, и у Должников нет иных законных оснований для отказа в ее погашении (пункт 1.6 Договора).

Цедент обязан в течение 30 рабочих дней с даты перехода прав, в соответствии с настоящим Договором, передать Цессионарию заверенные копии документов, подтверждающих права требования по договорам займа, указанным в разделе 1 Договоров; документы передаются по акту приема-передачи, местом передачи является место нахождения Цедента (пункт 2.1.1 Договора).

Оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарию в день подписания Договора (пункт 3.2 Договора).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами своих обязательств по Договору, стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Договором (пункт 4.1 Договора). Договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему (пункт 6.1 Договора).

Ответчиком обязательства по передаче документов исполнены, что подтверждается и подписанными актами приема-передачи от 20.11.2019 (г. Москва), а также материалами дела А40-132072/2020: 31.07.2020 ООО «Этап» обратился с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам займа, в том числе основного долга – 49 200 000 руб., процентов за пользование займами – 14 964 600,23 руб., пени за несвоевременный возврат займов – 75 195 000 руб. с ООО «Инвеставтогрупп». Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2020 по делу А40-132072/2020 требования ООО «Этап» частично удовлетворены; 23.04.2021 ООО «Этап» получило исполнительный лист (следует из карточки дела).

Лицо, требующее расторжения договора, должно доказать наличие существенного нарушения договора другой стороной.

Однако, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, ООО «Этап» не представил допустимых, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о существенном нарушении условий договоров цессии.

В силу пункта 1 статьи 50 Гражданского Кодекса Российской Федерации ООО «Этап» является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Заключая указанные договоры цессии ООО «Этап» надлежало самостоятельно проверить контрагента – ООО «ИнвестАвтоГрупп», чтобы понимать возможные коммерческие риски.

При таких обстоятельствах, доводы о том, что КПК «Крым» не представил никаких документов, подтверждающих платежеспособность ООО «ИнвестАвтоГрупп», являются несостоятельными, так как в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, что КПК "Крым" обладало сведениями о неплатежеспособности ООО "ИнвестАвтоГрупп" и скрыло их от истца, в указанной ситуации истец, действуя с должной осмотрительностью должен был самостоятельно провести проверку ООО "ИнвестАвтоГрупп" на предмет платежеспособности.

В данной ситуации, суд приходит к выводу, что истец, преследуя цель получения прибыли, приобрел права требования у ответчика к ООО "ИнвестАвтоГрупп", и после того, как стало истцу очевидно, что прибыль им получена не будет, решил расторгнуть договора цессии и возвратить уплаченные по ним денежные средства, указанное поведение истца суд не может признать надлежащим и допустимым, так как указанные действия свидетельствуют о попытках истца переложить риски негативных последствий в виде убытков на ответчика, при этом, в случае если ООО «ИнвестАвтоГрупп» было бы платежеспособным, истец извлек бы выгоду в виде прибыли вместо ответчика.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, учитывая, что истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «ЭтАп» отказать полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭтАп» в доход федерального бюджета 6000 руб.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев