Постановление от 3 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-43460/2025

Дело № А40-3354/23
г. Москва
04 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Торговая компания «ЭПС» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2025 по делу № А40-3354/23 о признании недействительной сделкой договора уступки требования (цессии) от 22.11.2022 № 22/11/22-1, заключенного между ООО «Все сам» и ООО «Торговая компания «ЭПС», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Торговая компания «ЭПС» в пользу ООО «Все сам» денежных средств в размере 53 169 931,87 руб., по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Все сам»,

при участии в судебном заседании:

от ИФНС России № 31 по г. Москве: ФИО1 по дов. от 30.09.2025

от к/у ООО «Все сам»: ФИО2 по дов. от 16.07.2025

от АО «РСП «Кутузово» : ФИО3 по дов. от 06.10.2025

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2024 в отношении ООО «Все сам» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 121596, <...>) открыто конкурсное производство.

В Арбитражный суд города Москвы 28.02.2025 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 22.11.2022 № 22/11/22-1, заключенного между должником и ООО «Торговая компания «ЭПС» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 53 169 931,87 руб. с ООО «Торговая компания «ЭПС» в пользу ООО «Всё сам».

Определением от 15.07.2025 указанное заявление было удовлетворено, признан недействительным договор уступки требования (цессии) от 22.11.2022 №22/11/22-1, заключенный между ООО «Все сам» и ООО «Торговая компания «ЭПС». Взыскано с ООО «Торговая компания «ЭПС» в пользу ООО «Все сам» денежные средства в размере 53 169 931 рубль 87 копеек.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Торговая компания «ЭПС» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей лиц участвующих в деле, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между ООО «Всё сам» ИНН <***> и ООО «Торговая компания «ЭПС» ИНН <***> заключен Договор уступки требования (цессии) от 22.11.2022 № 22/11/22-1 (далее – Договор).

В соответствии с п.1.1. Договора ООО «Всё сам» уступает, а ООО «Торговая компания «ЭПС» приобретает право (требование) в полном объёме к АО «Ремонтно-Строительное предприятие «Западного административного округа» (АО «РСП «Кутузово» ) по Договору подряда от 03.12.2018 № РСП-370-118-18 и по Договору подряда от 03.12.2019 № РСП-1010-85-19.

В соответствии с п.2.1 Договора стоимость уступаемого требования составляет 53 169 931,87 руб.

Задолженность по Договору подряда от 03.12.2018 № РСП-370-118-18 и по Договору подряда от 03.12.2019 № РСП-1010-85-19 подтверждена вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2022 по делу № А40-18951/21-134-123 и Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу № А40-18951/21-134-123.

В соответствии с п.1.2.3 Договора право (требование) ООО «Всё сам» переходит к ООО «Торговая компания «ЭПС» в следующей части:

- задолженность по Договору подряда от 03.12.2018 № РСП-370-118-18 в размере 46 049 037,85 руб.

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 405 480,03 руб.

- задолженность по Договору подряда от 03.12.2019 № РСП-1010-85-19 в размере 76 703,44 руб.

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 338 860,55 руб.

- расходы по оплате судебной экспертизы в размере 99 950,00 руб.

- расходы по уплате госпошлины в размере 199 900,00 руб.

В соответствии с п.2.2 Договора ООО «Торговая компания «ЭПС» обязуется оплатить цену уступки в срок, не позднее 21.11.2025.

В соответствии с п.2.4 Договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Всё сам» или путем проведения взаимозачета по встречным однородным требованиям.


Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 приято заявление о признании ООО «Всё сам» несостоятельным (банкротом).

Таким образом, Договор уступки требования (цессии) от 22.11.2022 № 22/11/22-1 заключен менее чем за полгода до принятия Арбитражным судом города Москвы заявления о признании ООО «Всё сам» несостоятельным (банкротом).

Согласно п.2 ст.19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника.

В соответствии с выпиской ЕГРЮЛ по состоянию на дату подписания Договора 18.05.2023 генеральным директором ООО «Всё сам» ИНН <***> являлся ФИО4.

В соответствии с выпиской ЕГРЮЛ по состоянию на дату подписания Договора 18.05.2023 генеральным директором ООО «Торговая компания «ЭПС» ИНН <***> являлся ФИО4.

Таким образом, Договор уступки требования (цессии) от 22.11.2022 № 22/11/22-1 заключен между заинтересованными лицами.


ИФНС России № 31 по городу Москве проведены три выездные налоговые проверки в отношении ООО «Всё сам» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 121596, <...>), на предмет правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов за период с 01.01.2015 по 31.12.2020.

Общий размер налоговой задолженности ООО «Всё сам» по результатам проведенных трёх выездных налоговых проверок составляет 388 872 643,16 руб.

На основании Решения ИФНС России № 31 по г. Москве от 28.09.2018 № 22/258 в отношении ООО «Всё сам» Инспекций проводилась выездная налоговая проверка по уплате налогов и сборов за период c 01.01.2015 по 31.12.2017.

По результатам выездной налоговой проверки Решением от 31.03.2022 № 23-22/14 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения с ООО «Всё сам» взыскана сумма 45 985 769,00 руб. – основной долг, 20 655 408,16 руб. – пени.

Решением от 17.04.2023 № 23-22/15 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения с ООО «Всё сам» взыскана сумма 139 395 084,00 руб. – основной долг, 4 946 016,00 руб. – штраф. Налоговая проверка проведена за период с 01.04.2019 по 30.09.2020 в отношении уплаты НДС.

Решением от 28.04.2023 № 23-22/17 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения с ООО «ВСЕ САМ» взыскана сумма 153 732 762,00 руб. – основной долг, 24 157 604,00 руб. – штраф. Налоговая проверка проведена по всем налогам, сборам, страховым взносам за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 за исключением налог на добавленную стоимость (искл.) за период c 01.04.2019 по 30.09.2020.

В ходе проведения выездных налоговых проверок получены хозяйственные договора, заключенные генеральным директором ООО «Всё сам» ФИО4 с фирмами-однодневками, по которым с ООО «Всё сам» выводились денежные средства на фирмы «однодневки».

Сокрытие ликвидной дебиторской задолженности ООО «Всё сам» в размере 532 452 904,16 руб. по четырем договорам цессии на взаимозависимое лицо ООО «Торговая компания «ЭПС» связано с проведенными в отношении ООО «Всё сам» выездными налоговыми проверками и наличием недоимки по налогам у должника.

Также следует отметить наличие задолженности ООО «Всё сам» в сумме 24 589 540,42 руб. перед ООО «Альфастроймонтаж», которая установлена Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2022 по делу № А40-242631/21-27-1684.

На основании фактов, установленных по результатам проведенной выездной налоговой проверки, следственным отделом по Басманному району следственного управления по ЦАО Главного следственного управления Следственного комитета РФ по г. Москве 15.06.2021 вынесено постановление о возбуждении уголовного дела № 12102450024ООО047 по признакам преступления, предусмотренного п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ в отношении генерального директора ООО «Всё сам» гр. ФИО4.


Договор уступки требования (цессии) от 22.11.2022 № 22/11/22-1 заключен между ООО «Всё сам» ИНН <***> и ООО «Торговая компания «ЭПС» ИНН <***> менее чем за полгода до принятия Арбитражным судом города Москвы заявления о признании ООО «Всё сам» ИНН <***> несостоятельным (банкротом), между заинтересованными лицами.

Договором уступки требования (цессии) от 22.11.2022 № 22/11/22-1 предусмотрена отсрочка платежа до 21.11.2025, т.е. с отсрочкой на три года с даты уступки требования.


Конкурсный управляющий также обращает внимание, что всего генеральным директором ООО «Всё сам» ФИО4 по четырем договорам уступки прав (цессии) требования к платежеспособным дебиторам, заключенным с ООО «Торговая компания «ЭПС», в которой он также являлся генеральным директором и учредителем, выведена дебиторская задолженность, принадлежащая ООО «Всё сам» на сумму 532 452 904,16 руб.

Во всех четырех договорах цессии установлен срок погашения ООО «Торговая компания «ЭПС» задолженности перед ООО «Всё сам» через три года после даты проведения цессии.

Конкурсный управляющий ООО «Всё сам» оценивает действия генерального директора и учредителя ООО «Всё сам» ФИО4 по выводу без оплаты имеющейся у должника дебиторской задолженности в размере 532 452 904,16 руб. на ООО «Торговая компания «ЭПС», в которой ФИО4 также является генеральным директором и учредителем, как недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), осуществленные с намерением причинить вред кредиторам ООО «Всё сам».


АО РСП Кутузово ИНН <***> и АО Объединенная энергетическая компания ИНН <***> являются крупными энергетическим платежеспособными компаниями.

АО «РСП «Кутузово» получено уведомление об уступке требования от 24.11.2022 №11/75 от ООО «ВСЕ САМ», в соответствии с которым новым кредитором АО «РСП «Кутузово» по договору подряда №РСП-370-118-18 от 03.12.2018 и по договору подряда №РСП-1010-85-19 от 03.12.2019 является ООО «ЭПС».

25.11.2022 АО «РСП «Кутузово» направило АО «ОЭК» письмо исх. №2511/РСП-1, которым уведомило о необходимости отражения в учете АО «ОЭК» задолженности в размере 53 169 931,87 руб. и последующей ее оплаты в адрес ООО «ЭПС» согласно условиям агентского договора №10563-ДПОС-18 от 01.09.2018.

01.09.2018 между АО «ОЭК» и АО «РСП «Кутузово» был заключен агентский договор №10563-ДПОС-18. В соответствии с п. 2.2.7 договора АО «ОЭК» обязано осуществлять по письменному поручению АО «РСП «Кутузово» оплату контрагентам АО «РСП «Кутузово» за фактически выполненные и принятые работы, а также при необходимости выплату авансовых платежей по договорам, указанным в п. 1.2.1 договора №10563-ДПОС-18 от 01.09.2018.

На основании поручения на оплату в рамках исполнения агентского договора №10563-ДПОС-18 от 01.09.2018 (приложение к уведомлению от АО «РСП «Кутузово» исх. 2511/РСП-1 от 25.11.2022) АО «ОЭК» перечислило денежные средства в размере 53 169 931,87 руб. ООО «ЭПС», что подтверждается платежным поручением №37399 от 25.11.2022, с назначением платежа: оплата долга согласно уведомлению об уступке требования №11/75 от 24.11.2022.

Согласно банковской выписки АО «ОЭК» 25.11.2022 оплатило ООО «Торговая компания «ЭПС» ИНН <***> задолженность по Договору уступки требования (цессии) от 22.11.2022 № 22/11/22-1 в сумме 53 169 931,87 руб.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019 при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки.

В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.


Денежные средства от ООО «Торговая компания «ЭПС» ИНН <***> по Договору уступки требования (цессии) от 22.11.2022 № 22/11/22-1 в сумме 53 169 931,87 руб. на расчетный счет ООО «Всё сам» не поступали.

Предоставленная Договором уступки требования (цессии) от 22.11.2022 № 15/11/22-1 отсрочка сроком на 3 года является злоупотреблением правом, поскольку отсутствует экономическая целесообразность предоставления отсрочки на столь длительный срок.

Предоставление аффилированной компании ООО «Торговая компания «ЭПС» ИНН <***> денежных средств в сумме 53 169 931,87 руб. сроком на три года не отвечает интересам должника.

Материалами дела подтверждено, что на момент совершения спорной сделки, должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника и остаются неисполненными до настоящего времени в связи с недостаточностью имущества должника.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что заявителем доказана вся совокупность обстоятельств, достаточная для признания сделок недействительными в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2025 по делу № А40-3354/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Торговая компания «ЭПС» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: А.Н. Григорьев

Судьи: А.А. Дурановский

Р.Г. Нагаев