Постановление от 18 октября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6033/20

Екатеринбург

19 октября 2020 г.

Дело № А47-8431/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Сушковой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кирдина Алексея Ивановича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.03.2020 по делу № А47-8431/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по тому же делу по заявлению Кирдина А.И. о включении его требований в сумме 149 500 руб. в реестр требований кредиторов должника, рассмотренному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТП-Инвест» (далее – общество «РТП-Инвест», должник).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие:

ФИО1 (паспорт);

представитель общества «РТП-Инвест» - ФИО2, директор (паспорт, приказ от 29.09.2020).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2019 заявление общества «РТП-Инвест» о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 09.10.2019 в отношении общества «РТП-Инвест» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО3, сведения о чем опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.11.2019 № 206, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве – 29.10.2019 (номер сообщения 4308619).

ФИО1 29.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 187 000 руб.

Определением суда от 27.02.2020 заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов общества «РТП-Инвест» требования в общей сумме 37 500 руб. выделено в отдельное производство, назначено судебное заседание по рассмотрению требования.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.03.2020 (судья Ананьева Н.А.) в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 149 500 руб. отказано; требование в размере 149 500 руб. признано подлежащим удовлетворению после расчетов со всеми кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 (судьи Забутырина Л.В., Матвеева С.В., Сотникова О.В.) определение суда от 11.03.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 11.03.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.07.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что спорная задолженность общества «РТП-Инвест» возникла не из требований корпоративного характера, а из существа гражданско-правовых отношений между ФИО1 и его представителем по судебным делам (договоры на оказание юридических услуг); исковые требования не были связаны с обязательствами, вытекающими из участия в обществе, а связаны с судебной защитой прав ФИО1 как миноритарного участника; большинство судебных расходов было взыскано на основании определений суда о прекращении производства по делам в связи с отказом истца от иска. Заявитель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции к участию в судебном заседании допущено лицо, не имеющее полномочий на представление интересов общества «РТП-Инвест».

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество «РТП-Инвест» зарегистрировано 16.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1085658018588. Основной вид деятельности - строительство жилых и нежилых зданий. ФИО1 является участником должника, владеет долей в размере 20,78%.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.05.2016 по делу № А47-1870/2015 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в размере 45 000 руб. (спор об истребовании документов общества, наложении штрафа за неисполнение решения суда).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2016 по делу № А47-3055/2015 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в размере 17 500 руб. (спор о признании сделки недействительной, в последующем ФИО1 отказался от заявленных требований).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.09.2016 по делу № А47-1941/2015 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб. (спор о признании сделки недействительной, в последующем ФИО1 отказался от заявленных требований).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2017 по делу № А47-6864/2015 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы на оплату юридических услуг в размере 65 000 руб. (спор о признании недействительным решения общего собрания участников).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2017 по делу № А47-10525/2015 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы на оплату юридических услуг в размере 20 000 руб. (спор об истребовании документации общества).

Определением суда от 09.10.2019 в отношении общества «РТП-Инвест» введена процедура наблюдения.

ФИО1, ссылаясь на вышеуказанные судебные акты и факт их неисполнения должником, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о включении имеющихся у него денежных требований в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных ФИО1 требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований в размере 149 500 руб. по возмещению судебных расходов, взысканных в рамках рассмотрения различного рода корпоративных споров (об оспаривании сделки, решений собрания участников, об истребовании документации), ввиду их производности от основных требований.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение суда без изменения.

В силу абзаца 8 статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная правовая позиция распространяет свое действие на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки кредитора по получению исполнения. В этом смысле судебные расходы, связанные с рассмотрением судом спора, направленного на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и его участником, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следуют «судьбе» основного требования, в связи с чем оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника не имеется.

При таких условиях суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для включения заявленных ФИО1 требований по судебных расходам в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права. Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.03.2020 по делу № А47-8431/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Ю.А. Оденцова

С.А. Сушкова