Решение от 27 ноября 2020 г. по делу № А56-8183/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8183/2020
27 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДАМАНТ СТАЛЬ" (адрес: Россия 192102, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ФУЧИКА 8/7Н, ОГРН: 1167847078321);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЖЕНЕРАЛ МОТОРЗ АВТО" (адрес: Россия 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная д.54, офис А21, ОГРН: 1067847824714);

о взыскании 3 335 286руб.

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (дов. от 01.06.2020г.)

- от ответчика: представитель ФИО3 (дов. от 04.01.2020г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Адамант Сталь» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Дженерал Моторз Авто» (далее - ООО «Джи Эм Авто», ответчик) о взыскании задолженности в размере 3335286,00 рублей по Рамочному договору №5000025059 от 01.02.2018 года, право на получение которой перешло к истцу в соответствии с договором об уступке прав требования от 03.09.2018 года.

Ответчик против иска возразил, предоставил отзыв на исковое заявление, в котором не согласился с переходом в порядке цессии к истцу прав (требований) на получение с ответчика задолженности.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее:

Между ответчиком и Обществом с ограниченной ответственностью Охранная организация «МСС-Центр» (далее – ООО «МСС-Центр») был заключен Рамочный договор №5000025059 от 01.02.2018 года (далее «Рамочный договор»), в соответствии с которым ООО «МСС-Центр» оказывало ответчику услуги по охране и консультационные услуги по вопросам охраны и безопасности, а ответчик обязался оплачивать стоимость таких услуг, установленную в Приложении №6 к Рамочному договору.

03.09.2018 года между ООО «МСС-Центр» как цедентом и истцом как цессионарием был заключен Договор об уступке прав требования от 03.09.2018 года , в соответствии с которым истцу как цессионарию были уступлены права (требования) на получение с ответчика стоимости оказанных ответчику в августе 2018 года услуг на сумму в размере 1842298,00 рублей, а также уступлено будущее право (требование) на получение стоимости услуг, которые будут оказаны ответчику в сентябре 2018 года.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ 27.09.2018 года в ЕГРЮЛ за ГРН 9187847775194 была внесена запись о ликвидации ООО «МСС-Центр».

Общая стоимость услуг, оказанных ООО «МСС-Центр» ответчику в августе 2018 года составила 1842298,00 рублей, что подтверждается подписанными обеими сторонами (т.е. ООО «МСС-Центр» и ответчиком) актами сдачи-приемки оказанных услуг №162 от 31.08.2018 года на сумму 4400,00 рублей, №163 от 31.08.2018 года на сумму 267840,00 рублей, №164 от 20.08.2018 года на сумму 1570058,00 рублей.

В судебном заседании ответчик не оспаривал указанные акты, подписанные обеими сторонами применительно к услугам, оказанным в августе 2018 года.

Факт оказания ответчику услуг со стороны ООО «МСС-Центр» в период с 01.09.2018 года по 27.09.2018 года, о чем было заявлено истцом в своем исковом заявлении, ответчиком не оспаривалось.

Согласно п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Такое оказание услуг в период с 01.09.2018 года по 26.09.2018 года подтверждается следующими доказательствами, имеющимися в материалах дела:

Согласно Протоколу осмотра доказательств от 30.09.2020 года, оформленному ФИО4 - нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург (зарегистрировано в реестре за №78/241-н/78-2020-12-626) 26.09.2020 года ФИО5, являвшейся бухгалтером ООО «МСС-Центр», в адрес представителя ответчика ФИО6 по электронной почте были направлены документы, касающиеся охранных услуг за сентябрь 2018 года, а именно: акт оценки оказанных услуг №7, акты сдачи-приемки услуг №165, №166, №167, счета на оплату охранных услуг за сентябрь 2018 года, а также два табеля-графика дежурств на объекте ответчика – один из этих двух табелей касался двух постов охраны в складском помещении объекта охраны, которые функционировали до 21.09.2018 года.

В этом же Протоколе осмотра доказательств также зафиксировано ответное письмо представителя ответчика ФИО6, в котором последний выразил согласие с полученными им документами по услугам, оказанными в сентябре 2018 года.

То обстоятельство, что ФИО5 была в ООО «МСС-Центр» обязанным лицом по ведению документов бухгалтерского учета на объекте охраны ответчика, подтверждается Приказом генерального директора ООО «МСС-Центр» №16 от 01.02.2018 года, копия которого была представлена суду истцом. Также истцом в Дополнениях к исковому заявлению было дано пояснение, что ФИО7, которая указана в привязке к адресу электронной почты buhzp@msscom.ru, с которого осуществлялась выше обозначенная переписка, являлась бывшим бухгалтером ООО «МСС-Центр», а на тот момент бухгалтером ООО «МСС-Центр» была ФИО5, которая и направляла письма с указанного адреса электронной почты от имени ООО «МСС-Центр».

Наличие у ФИО6 статуса представителя ответчика по вопросам, отраженным в вышеуказанной переписке по электронной почте, ответчиком не оспаривалось - в подтверждение данного факта истцом была предоставлена копия доверенности №3851-GM от 12.09.2019 года, выданная ответчиком на имя ФИО6 Ответчиком также не оспаривалась относимость к ответчику адреса электронной почты kirill.prokopchuk@gm.com, с которого осуществлялась вышеуказанная переписка с бухгалтером ООО «МСС-Центр».

Согласно Протоколу осмотра доказательств от 30.09.2020 года, оформленному ФИО4 – нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург (зарегистрировано в реестре за №78/241-н/78-2020-12-628) тот же представитель ответчика – ФИО6 своим электронным письмом от 07.09.2018 года, направленным в адрес электронной почты ООО «МСС-Центр» gmk@msscom.ru, уведомил последнего о том, что «…21.09.2018 года включительно последний день выставления двух постов охраны в складском помещении Р-100 на территории завода ООО «Джи Эм Авто». …» Этим же письмом он попросил учесть функционирование двух постов лишь до 21.09.2018 года при формировании смены охраны и выставлении счетов за охрану объекта в сентябре 2018 года.

Пояснение истца о том, что функционирование двух постов охраны в период с 01.09.2018 года по 21.09.2018 года (включительно) было учтено в направленных ответчику актах по услугам за сентябрь 2018 года, подтверждается представленными истцом документами: один из двух направленных представителю ответчика ФИО6 на согласование графиков-табелей в отношении охранных услуг, оказанных для ответчика в сентябре 2018 года, касается только двух постов, функционирующих до 21.09.2018 года, а второй график был оформлен по всем остальным охранным услугам, в том числе постам охраны, которые функционировали до 27.09.2018 года.

Довод представителя ответчика, озвученный в судебном заседании, о том, что сумма иска включает стоимость услуг в том числе и за период после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «МСС-Центр», опровергается имеющимися доказательствами. Согласно проекту акта оценки оказанных услуг №7 от 30.09.2018 года, который направлялся по электронной почте на согласование представителю ответчика ФИО6, общая стоимость услуг, которые должны были быть оказаны в период с 01.09.2018 года по 30.09.2018 года, должна была составлять 1687160,00 рублей.

При этом стоимость услуг за сентябрь 2018 года, заявленная истцом в сумме иска, составляет 1488588,00 рублей и полностью соответствует приложенным к исковому заявлению Акту оценки оказанных услуг №7 от 26.09.2018 года и актам сдачи-приемки оказанных услуг №165, №166, №167 от 26.09.2018 года, которые учитывают фактический период оказания охранных услуг в сентябре 2018 года с 01.09.2018 года по 26.09.2018 года (в том числе функционирование двух постов лишь до 21.09.2018 года включительно).

Расчет стоимости услуг, оказанных ООО «МСС-Центр» ответчику в период с 01.09.2018 года по 26.09.2018 года (включительно), суд считает соответствующим условиям Рамочного договора, данный расчет подтверждается исследованными по делу доказательствами. Ответчиком встречного расчета стоимости таких услуг не представлено.

Имеющиеся в деле доказательства в своей совокупности доказывают как сам факт оказания охранных услуг ООО «МСС-Центр» в пользу Ответчика в сентябре 2018 года, так и объем таких услуг, заявленный истцом по состоянию на 26.09.2018 года – дню, предшествующему внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «МСС-Центр».

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (статья 389 ГК РФ).

Как указано выше, 03.09.2018 года между ООО «МСС-Центр» как цедентом и истцом как цессионарием был заключен Договор об уступке прав требования от 03.09.2018 года (далее «Договор уступки»), в соответствии с которым истцу как цессионарию были уступлены права (требования) на получение с ответчика стоимости оказанных ответчику в августе 2018 года услуг на сумму в размере 1842298,00 рублей, а также уступлено будущее право (требование) на получение стоимости услуг, которые будут оказаны ответчику в сентябре 2018 года.

26.09.2018 года по акту приема-передачи ООО «МСС-Центр» передало истцу все документы, касающиеся уступленных прав (требований).

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно п. 2 ст. 388.1 ГК РФ если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

В силу абзаца второго и третьего п. 2 Договора уступки права (требования) на получение оплаты стоимости услуг, оказанных в августе 2018 года, перешли с истцу с момента заключения Договора уступки, а будущее право (требование) по получению оплаты услуг, которые должны были быть оказаны ответчику в сентябре 2018 года, считается перешедшим к истцу с момента возникновения такого права (требования).

Согласно п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Письмом от 25.12.2019 года за исх. №189 (Том 1 л.д. 73-77) истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке прав (требований) с предоставлением ответчику доказательств такой уступки, а также потребовал от ответчика осуществить погашение задолженности по уступленным правам (требованиям).

Как указано в описи вложения к почтовому отправлению (Том 1 л.д. 76), которым в адрес ответчика истцом было направлено уведомление о состоявшейся уступке прав (требований), ответчику были предоставлены доказательства состоявшейся уступки прав (требований).

Согласно ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Доказательств того, что ответчиком в разумный срок после получения уведомления от истца о состоявшейся уступки прав (требований) были заявлены истцу возражения, которые ответчик имел против первоначального кредитора (ООО «МСС-Центр»), ответчиком суду представлены не были.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ООО «МСС-Центр» и истец вправе были заключить Договор уступки, а содержащиеся в Договоре уступки условия о моменте перехода к истцу уступаемых прав (требований) соответствуют Закону. К моменту уведомления ответчика об уступленных правах (требованиях), а потому и на более поздний момент обращения истцом с иском к ответчику, истец являлся лицом, которому принадлежали права (требования) на получение с ответчика задолженности за оказанные ответчику услуги по Рамочному договору в августе 2018 года и в период с 01.09.2018 года по 26.09.2018 года.

Возражения ответчика, заявленные в отзыве на исковое заявление, касающиеся заключенного между ООО «МСС-Центр» и истцом Договора уступки, суд считает несостоятельными.

По мнению ответчика, Договор уступки является притворной сделкой и прикрывает сделку дарения, совершение которой между коммерческими организациями недопустимо, исходя из основной цели их деятельности. Указанное предположение о притворности Договора цессии основывается Ответчиком на, якобы, безвозмездном характере сделки цессии.

Согласно п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Никаких доказательств того, что истец и ООО «МСС-Центр» имели намерение на безвозмездную передачу уступленных прав (требований) по Договору уступки ответчиком представлено не было, в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

Наоборот, согласно п. 6 Договора цессии истец обязан был передать в пользу ООО «МСС-Центр» простой вексель со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.12.2018 года. В этом же пункте стороны оговорили, что в случае неоплаты истцом уступленных ему прав в срок до 20.09.2018 года ООО «МСС-Центр» вправе будет реализовать указанный вексель как средство платежа в качестве оплаты по Договору цессии за уступленные права.

Истцом были представлены суду копии как самого простого векселя, так и акта приема-передачи такого векселя от истца в пользу ООО «МСС-Центр».

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года №12010 несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Соответственно, утверждение ответчика о безвозмездном характере сделки цессии является необоснованным и опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Более того, суд отмечает, что исполнение истцом обязательства перед ООО «МСС-Центр» по уплате цены за уступаемые права (требования) по Договору цессии не влияет на сам переход уступаемых прав (требований) от ООО «МСС»-Центр» к истцу.

Довод ответчика о том, что Договор цессии и акт приема-передачи по нему, якобы, подписаны неуполномоченным лицом, признается судом несостоятельным. Данные документы подписаны ФИО8, который согласно сведений ЕГРЮЛ являлся ликвидатором ООО «МСС-Центр».

Согласно п. 4 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Описка, допущенная в Договоре цессии и акте приема-передачи в виде неправильного указания должности ФИО8 на тот момент (указано «генеральный директор» вместо «ликвидатор»), о чем было заявлено представителем истца, не имеет правового значения, так как подписантом данных документов являлся ФИО8, который вправе был как ликвидатор ООО «МСС-Центр» действовать от имени указанной организации и заключать от ее имени сделки.

Также суд отмечает, что у ООО «МСС-Центр» на заключение Договора цессии отсутствовали какие-либо ограничения, о которых утверждает ответчик со ссылкой на ст. 174.1 и п. 4 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

В самой норме п. 4 ст. 63 ГК РФ прямо указывается на необходимое условие ее применения, а именно на «недостаточность денежных средств для удовлетворения требований кредиторов».

Доказательств того, что у ООО «МСС-Центр» на момент заключения Договора цессии имелась недостаточность денежных средств для осуществления расчетов с кредиторами либо данная организация имела признаки несостоятельности (банкротства), ответчиком суду представлено не было.

Доказательств того, что ликвидация ООО «МСС-Центр» была признана недействительной, ответчик суду не представил.

Довод ответчика о том, что ООО «МСС-Центр» не праве было оказывать услуги в сентябре 2018 года в связи с отсутствием лицензии на оказание услуг, опровергается имеющейся в материалах дела копией выданной ООО «МСС-Центр» лицензией №160 от 29.12.2014 года (бланк: ЧО №035213) на осуществление частной охранной деятельности со сроком действия до 30.08.2023 года.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ООО «Дженерал Моторз Авто» в пользу ООО «Адамант Сталь» 3 335 286руб. задолженности и 39 676руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.