Решение от 17 июля 2023 г. по делу № А12-32665/2022

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Волгоград Дело №А12-32665/2022

«17» июля 2023 года


Резолютивная часть решения оглашена 10 июля 2023 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Страховское» (403333, Волгоградская область, Михайловский район, х.Страховский, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 06.05.2022г.,

от ответчика – ФИО3, доверенность №77/1 от 01.08.2022г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Страховское» с требованием об обязании ответчика представить следующие документы и информацию, относящиеся к деятельности общества:

свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о государственной регистрации, справка о присвоении кодов статистики;

учредительные документы, все протоколы общих собраний участников Общества, все заседания совета директоров, все решений учредителя;

действующие на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу трудовые и гражданско-правовые договоры с работниками Общества;

действующие на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу трудовые договоры (контракты) с руководителем и главным бухгалтером;

действующие на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу договоры о материальной ответственности;

штатное расписание актуальное на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу;

положение об оплате труда, премировании, приказы на выплату премий за 2019-2022 годы;

бухгалтерская (финансовая) отчетность, состоящая из бухгалтерского баланса Общества на 31 декабря отчетного года, отчет о финансовых результатах за отчетный год, приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, в том числе отчета об изменениях капитала и отчета о движении денежных средств за отчетный год, пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, включая положения учетной политики за 2019-2022 годы;

учетная политика Общества и приказы об утверждении (изменении) учетной политики, в том числе учетная политика для целей налогообложения;

справка о наличии обремененных основных средств (ипотека, залог, лизинг и др.) на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу;

сведения о находящихся в залоге товарно-материальных ценностей на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу;

справка о составе и стоимости имущества, внесенного в качестве долгосрочных финансовых вложений на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу;

документы, удостоверяющие государственную регистрацию прав собственности объектов, находящихся на балансе Общества;

справка об открытых банковских счетах Общества;

декларации по ЕСХН за 2019-2021 годы с приложением книги доходов и расходов;

выписки движения денежных средств по всем расчетным счетам ООО «Страховское» за период с 01.01.2019 по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу;

все кредитные договоры, заключенные за период с 01.01.2019 по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, а также кредитные договоры, заключенные ранее, но действующие в период с 01.01.2019 по дату на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу;

все договоры займа, заключенные за период с 01.01.2019 по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, а также договоры займа, заключенные ранее, но действующие в период с 01.01.2019 по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу;

все договоры финансовой аренды (лизинга), заключенные за период с 01.01.2019г. по дату получения запроса, а также договоры финансовой аренды (лизинга), заключенные ранее, но действующие в период с 01.01.2019 по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу;

все заключенные договоры с поставщиками/покупателями за период 2019-2022 год, а также договоры с поставщиками/покупателями, заключенные ранее, но действовавшие в период 2019-2022 год;

все действующие на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу договоры аренды земельных участков, а также договоры аренды земельных участков, прекративших свое действие в 2019-2022 годы;

сведения об обрабатываемых земельных участках с указанием их кадастровых номеров, месторасположения, площади за 2019-2022 годы;

все заключенные договоры на отчуждение земельных участков и основных средств за 2019-2022 годы;

справки 2-НДФЛ по наемным работникам, а также в отношении иных лиц, получавших доход в ООО «Страховское», за период 2019-2022 годы;

отчеты ООО «Страховское» об отраслевых показателях деятельности организаций агропромышленного комплекса за период 2019-2022 годы по форме №6-апк;

отчеты ООО «Страховское» о затратах на основное производство за период 2019-2022 годы по форме №8-апк;

отчеты ООО «Страховское» о производстве, затратах, себестоимости и реализации продукции растениеводства за период 2019-2022 годы по форме №9-апк;

отчеты ООО «Страховское» о средствах целевого финансирования за период 2019-2022 годы по форме №10-апк;

отчеты ООО «Страховское» о затратах на выполнение работ и оказания услуг (на сторону) за период 2019-2022 годы по форме №12-апк;

отчеты ООО «Страховское» о производстве, затратах, себестоимости и реализации продукции первичной и промышленной переработки, произведенной из сельскохозяйственного сырья за период 2019-2022 годы по форме №14-апк;

балансы продукции ООО «Страховское» за период 2019-2022 годы по форме №16-апк;

сведения о реализации сельскохозяйственной продукции ООО «Страховское» за период 2019-2022 годы по форме №21-сх, в том числе сведения о вывозе сельскохозяйственной продукции за 2019-2022 годы;

сведения об итогах сева под урожай ООО «Страховское» за период 2019-2022 годы по форме №4-сх;

сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур ООО «Страховское» со всех земель за 2019-2022 годы по форме №29-сх;

сведения о сборе урожая, сдаваемые в Росстат за 2019-2022 годы.

Ответчик возражает относительно удовлетворения заявленных требований по доводам и основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответчтвенностью «Страховское» создано путем реорганизации в форме преобразования из СПК «Страховское» 16.07.2009, учредителем и единственным участником общества является ФИО4

Решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 по иску ФИО1 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества постановлено: «Признать имущество в виде долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) совместным имуществом супругов ФИО1 и ФИО4.

Признать доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 и ФИО4 равными.

Произвести раздел общего совместного имущества следующим образом: - признать за ФИО1 право собственности на 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН <***>, ИНН <***>), - признать за ФИО4 право собственности на 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН <***>, ИНН <***>)».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в части удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» совместным имуществом супругов, разделе общего совместного имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» отменено, в данной части принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

07.04.2022 Четвертым кассационным судом общей юрисдикции апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 отменено в части отмены решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 и отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» совместным имуществом супругов, разделе общего совместного имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское», а также в части распределения судебных расходов. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда.

Апелляционным определением Волгоградского областного суда от 06.07.2022 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО4, ООО «Страховское» - без удовлетворения.

Таким образом, 06.07.2022 вступило в законную силу решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021, которым произведен раздел совместно нажитого имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» и доли супругов признаны равными – по 50 %.

ФИО1 направила в адрес общества с ограниченной ответственностью «Страховское» требование №1,2 от 10.08.2022 о предоставлении документов.

Указанный запрос получен обществом 16.08.2022, при этом оставлен обществом без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1-13 части 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право требовать предоставления информации принадлежит только участнику хозяйственного общества.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о предоставлении документов Общества, то есть требование, направленное на осуществление корпоративного права участника Общества на получение информации о деятельности Общества и ознакомлении с его документами.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на то, что на дату подачи искового заявления в соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц и решением Михайловского районного суда Волгоградской области по делу №2-802/2021 от 23.06.2021 являлась участником ООО «Страховское», поскольку согласно указанному решению за ней признано право собственности на 50% уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 по делу №А12-26592/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023, ФИО1 признана не приобретшей прав участника общества с ограниченной ответственностью «Страховское», принадлежащая ФИО1 доля в размере 50% уставного капитала ООО «Страховское» номинальной стоимостью 5010 руб. переведена на общество с ограниченной ответственностью «Страховское».

Судебными актами установлено, что «…04.08.2022 по заявлению ФИО1 на основании решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 были внесены сведения о ФИО1 как об участнике ООО «Страховское» с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5010 руб. Аналогичные сведения внесены о ФИО4

08.12.2021 решением единственного участника общества ФИО4 внесены изменения пункт 2 статьи 2 Устава ООО «Страховское», данный пункт изложен в следующей редакции:

«В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

Судами также отмечено, что «…Супруг, получив при разделе имущества долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретает лишь имущественные права, но не становится автоматически участником общества.

Права участника общества регламентированы нормами корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Устав ООО «Страховское» в редакции от 08.12.2021 предусматривает возможность вступления в качестве участника общества только с согласия общего собрания участников Общества.

Решение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав участия ФИО1 в деятельности общества; вопрос ее включения в состав участников общества судом не разрешался.».

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, вопреки доводам истца решение налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о супруге как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав, поскольку в случае, когда запись о переходе доли (части доли) в ЕГРЮЛ осуществляется на основании вступившего в законную силу решения суда при наличии предусмотренной в уставе общества корпоративной процедуры для третьих лиц (то есть необходимости получения согласия участников общества и самого общества), к новому участнику переходят только имущественные права на долю, при этом корпоративные права участника автоматически на основании такой записи в ЕГРЮЛ не возникают.

Таким образом, ФИО1 не является участником общества с ограниченной ответственностью «Страховское» и не приобрела корпоративные права участника указанного общества, поскольку ею не было получено согласие остальных участников общества, что предусмотрено в уставе общества для приобретения прав участника третьими лицами, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Данная правовая позиция подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2022 №307-ЭС22-5804 по делу №А56-104388/2020.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина возлагается на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья С.А.Шутов