Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А60-40023/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4042/25

Екатеринбург 30 октября 2025 г. Дело № А60-40023/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А. А., судей Проскуряковой С. В., Васильченко Н. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПНМ-Карго» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2025 по делу № А60-40023/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Пневмомаш» – ФИО1 (доверенность от 15.10.2024).

От общества с ограниченной ответственностью «ПНМ-Карго» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя заявителя. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд удовлетворил его на основании норм статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «ПНМ-Карго» (далее – общество «ПНМ-Карго», истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пневмомаш» (далее – общество «Пневмомаш», ответчик) о взыскании долга по выплате агентского вознаграждения в сумме 113 714 717 руб. 76 коп. по агентскому договору на оказание посреднических услуг от 01.10.2021.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 решение суда оставлено без изменения.

Общество «ПНМ-Карго», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора норм материального права, и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ответчик возражений на отчет агента не предоставил, в связи с этим суды необоснованно не применили норму пункта 3 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к неверному выводу о том, что агентское вознаграждение не подлежит оплате.

Заявитель жалобы полагает, что под понятием «дохода» в договоре никогда не понималось понятие «чистая прибыль», иначе договор содержал бы условие о порядке расчета чистой прибыли.

По мнению заявителя жалобы, фактически агент в полном объеме выполнил свои обязательства по агентскому договору в момент подписания договора поставки с ООО «РУК».

Кроме того заявитель жалобы настаивает на том, что отчет независимого аудитора является ненадлежащим доказательством, поскольку содержит множественные оговорки.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Пневмомаш» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Общество «ПНМ-Карго» представило возражения на отзыв, в которых поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «ПНМ-Карго» (агент) и обществом «Пневмомаш» (принципал) заключен агентский договор на осуществление поиска покупателей на товары принципала от 01.10.2021.

Согласно условию пункта 1.1 агентского договора агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала следующие действия: - осуществлять поиск и привлечение покупателей на товары принципала, в том числе в рамках проведения рекламной кампании; - осуществлять консультацию покупателей с целью подбора подходящих им товаров принципала, предоставлять всю необходимую информацию об ассортименте, основных характеристиках и стоимости товара; - осуществлять сбор заказов покупателей на приобретение товаров принципала и направлять их принципалу; - организовывать встречи потенциальных покупателей с принципалом, оказывать содействие принципалу в проведении переговоров,

уточнении позиций сторон, консультировать принципала по вопросам, связанным с заключением договоров поставки (купли-продажи); - выполнять иные необходимые действия для привлечения покупателей товаров принципала в соответствии с условиями настоящего договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.

Как указывает истец в период с 10.11.2021 по 06.06.2022 агент, в лице представителя общества «ПНМ-Карго» ФИО2, в рамках исполнения договора, проведены переговоры по поводу поставки азотной установки адсорбционного метода разделения азота с ООО «Распадская угольная компания» (ООО «РУК»). Переговоры производились посредством телефонной связи, приняты участия в шести онлайн совещаниях по видеоконференцсвязи (ВКС), велась постоянная переписка по электронной почте с сотрудниками, проводились и организовывались личные встречи руководства организаций.

В результате, между обществом «Пневмомаш» и обществом «РУК» заключен договор поставки от 06.06.2022 № ДГРУЗ-001584 на поставку азотной установки адсорбционного метода разделения азота на общую сумму 3 096 000 долларов США, в том числе НДС 20%.

Согласно условию пункта 3.3 агентского договора принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 40% (сорок) без НДС от полученного дохода от продажи оборудования (услуг) за минусом ранее выплаченных компенсированных издержек агенту по актам выполненных работ. Выплата агентского вознаграждения принципалом осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента поступления от привлеченного агентом покупателя денежных средств за реализованный товар.

Обществом «ПНМ-Карго» в адрес общества «Пневмомаш» почтой отправлены отчет агента, акт выполненных работ и счет на сумму 114 559 182 руб. 72 коп. Указанные документы были получены ответчиком 06.05.2024.

По мнению общества «ПНМ-Карго», в соответствии с условиями пункта 3.3 агентского договора вознаграждение агента составило 1 238 400 долларов США. Оплата должна производиться в рублях РФ по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату совершения платежа.

Ответчик выплату агентского вознаграждения обществу «ПНМ-Карго» не произвел. Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 07.06.2024 с требованием об оплате вознаграждения по договору. Ответчик отказался удовлетворить требование истца, сославшись на некорректный расчет вознаграждения и отсутствие дохода от сделки с ООО «РУК».

Поскольку оплата ответчиком не произведена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив условия спорного договора и хозяйственную деятельность сторон, принимая во внимание, что до заключения договора поставки с ООО «РУК» между истцом и ответчиком сложилась практика определения размера выплат не от цены заключаемых договоров поставки, а от прибыли, полученной обществом «Пневмомаш» по

указанным сделкам с покупателями товара, исходя из обычая делового оборота, сложившегося между сторонами, пришел к выводу о том, что ответчик при исчислении агентского вознаграждения по результатам исполнения договора поставки с ООО «РУК» правомерно определял его размер, исходя из прибыли по данной сделке.

Установив, что на момент рассмотрения спора по существу, договорные обязательства ответчика перед привлеченным клиентом

ООО «РУК» не исполнены в полном объеме, акт не подписан, прибыль по сделке с ООО «РУК» отсутствует, суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с нормами статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных условиями агентского договора (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение факта оказания истцом услуг по осуществлению поиска покупателей в материалы представлены отчет агента о выполненных работах от 25.04.2024 № 1, в котором содержится перечень мероприятий, произведенных в период с 10.11.2021 по 06.06.2022, по привлечению покупателя ООО «РУК» с целью заключения договора на поставку азотной установки адсорбционного метода разделения азота. Отчет не подписан со стороны ответчика; акт на выплату агентского вознаграждения от 25.04.2024 № 1 на сумму 114 559 182 руб. 72 коп., счет на оплату от 25.04.2024 № 1 на сумму 114 559 182 руб. 72 коп., скан электронной переписки представителя истца с ООО «РУК».

Ответчик, не оспаривая объем оказанных истцом услуг, возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на неверное толкование истцом условия договора, о порядке определения размера подлежащего выплате вознаграждения.

Согласно нормам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во

внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с разъяснениями изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из содержания пункта 3.3 агентского договора следует, что принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 40% (сорок) без НДС от полученного дохода от продажи оборудования (услуг) за минусом ранее выплаченных компенсированных издержек агенту по актам выполненных работ. Выплата агентского вознаграждения принципалом осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента поступления от привлеченного агентом покупателя денежных средств за реализованный товар.

Также принципал компенсирует агенту понесенные последним издержки, согласованные с принципалом, в течение 10 (десяти) дней, после предоставления агентом ежемесячного отчета (пункт 3.2 агентского договора).

Истец производит расчет вознаграждения от цены по сделке, заключенной обществом «Пневмомаш» с покупателем, привлеченным обществом «ПНМ-Карго», полагая, что доходом от продажи оборудования является его стоимость уплаченная покупателем.

Ответчик, в свою очередь, под «полученным доходом» предусматривает чистую прибыль (доходы минус расходы) компании, получаемую от поставки товаров и/или выполнения работ покупателям, привлеченным обществом «ПНМ-Карго». Согласно данным ответчика заключенный с обществом «РУК» договор поставки стал убыточным для компании, следовательно, выплата истцу агентского вознаграждения не предполагается.

По смыслу нормы абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Судами принято во внимание, что проект агентского договора подготовлен обществом «ПНМ-Карго» и подписан сторонами в предложенной истцом редакции, следовательно, с учетом названных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации толкование условий договора должно осуществляется в пользу общества «Пневмомаш».

Судами также установлено, что в рамках предыдущих договоров с клиентами, привлеченными истцом в рамках агентского договора на осуществление поиска покупателей на товары принципала, агентское вознаграждение рассчитывалось истцом и выплачивалось ответчиком в размере 40% от прибыли (доходы минус расходы), что подтверждается агентским договором от 01.10.2021, договором поставки продукции № 19/02/2021-1, заключенным с АО «Галичский автокрановый завод», договором поставки № 24032022-21Р, заключенным с АО «Стройсервис», отчетом агента о выполненных работах от 09.02.2022, отчетом агента о выполненных работах от 16.05.2022 № 2, агентским договором от 02.03.2020, договором поставки № 12.03.2020-1, отчетами агента о выполненных работ от 22.04.2020 № 1, от 26.08.2020 № 2, от 05.10.2020 № 3.

Истолковав и оценив по правилам, установленным нормами

статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия агентского договора на осуществление поиска покупателей на товары принципала

от 01.10.2021, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что между истцом и ответчиком сложилась практика определения размера выплат не от общей цены заключаемых договоров поставки, а от прибыли, полученной обществом «Пневмомаш» по сделкам с покупателями товара. Прибыль определялась после подписания документов об исполнении договорных обязательств, включая пусконаладочные работы.

При указанных обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что при исчислении агентского вознаграждения ответчик

правомерно исходил из обычая делового оборота, сложившегося между сторонами, и определял его размер исходя из прибыли по данной сделке, является верным.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договорные обязательства ответчика перед привлеченным клиентом ООО «РУК» не исполнены в полном объеме, акт не подписан, пришил к обоснованному выводу о том, что агентское вознаграждение в соответствии с пунктом 3.3 агентского договора на дату принятия решения выплате не подлежит, поскольку отсутствует прибыль по сделке.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, касающиеся неверного толкования судами условий договора об оплате вознаграждения, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку по существу сводятся к иному толкованию спорных условий договора, не свидетельствуют об ошибочности выводов судов о применении нормы права относительно установленных ими по делу обстоятельств, а сводятся к иной оценке представленных доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с нормой части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществу «ПНМ-Карго» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в сумме 50 000 руб. (пункт 20 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2025 по делу

№ А60-40023/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью

«ПНМ-Карго» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПНМ-Карго» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи С.В. Проскурякова

Н.С. Васильченко