Постановление от 19 марта 2024 г. по делу № А56-13807/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13807/2023
19 марта 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Геворкян Д.С.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: ФИО2 (по доверенности от 19.05.2023);

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 07.04.2023);


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-458/2024) (заявление) открытого акционерного общества «Электромеханика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 по делу № А56-13807/2023, принятое

по первоначальному иску открытого акционерного общества «Электромеханика» к обществу с ограниченной ответственностью «В1»

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «В1»

к открытому акционерному обществу «Электромеханика»

о взыскании,

установил:

Открытое акционерное общество «Электромеханика» (ИНН <***>; далее – истец, поставщик, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «В1» (ИНН <***>; далее – ответчик, покупатель, истец по встречному иску) с учетом уточненных требований о взыскании понесенных убытков в размере 2 758 922 руб., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 36 795 руб.

ООО «В 1» заявлено встречное требование о взыскании 5 225 300 руб. суммы перечисленной предварительной оплаты и процентов за пользование денежными средствами по Договору поставки № 11/2021 от 21.12.2021, начисляемых по день фактической уплаты.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 года по делу № А56-13807/2023 встречное исковое заявление возвращено ООО «В1».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «В1» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2023 по делу № А56-13807/2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А56-13807/2023 отменены. Разрешение вопроса о принятии встречного иска направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

К производству суда принято встречное исковое заявление ООО «В1» о взыскании с ОАО «Электромеханика» 5 225 300 руб. суммы предварительной оплаты по Договору, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по день фактической уплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. С открытого акционерного общества «Электромеханика» в пользу общества с ограниченной ответственностью «В1» взыскано 5 225 300 руб. задолженности, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, с применением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, и 50 136 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО «Электромеханика» обратилось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении требования о возмещении убытков, возникших у поставщика в результате ненадлежащего исполнения обязательства по внесению оплаты, уклонения от вывоза изготовленной продукции.

Ответчик по первоначальному иску представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы отклонил и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «В1» (покупателем) и ОАО «Электромеханика» (поставщиком) заключен Договор поставки № 11/2021 от 21.12.2021 (далее – Договор), согласно которому поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя продукцию в сроки, в количестве, по номенклатуре и цене, согласно прилагаемой Спецификации (Приложение № 1) к договору, а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить продукцию на условиях настоящего договора.

Согласно Спецификации на поставку продукции (Приложение № 1 к Договору) стороны согласовали поставку оборудования – Верхний электрический привод ВЭП — 250, стоимостью 64 506 000 руб., в т.ч. НДС 2094 руб. (том дела 1, лист 12).

Цена продукции указана на условии франко-склад Поставщика, срок поставки продукции до 15.03.2022 года, при условии получения поставщиком 5% предоплаты до 24.12.2021.

Согласно пункту 2.7. Договора обязательства Покупателя по оплате продукции признаются исполненными с момента зачисления денежных средств на счет Поставщика.

По условиям спецификации Покупатель оплачивает банковским переводом на счет Поставщика 5% от стоимости продукции, что составляет 3 225 000 руб., в течение 5 дней с момента подписания Договора обеими сторонами.

Оплата 20% от стоимости продукции, что составляет 12 901 200 руб., производится Покупателем в течение 5 (пяти) календарных дней с момента уведомления о готовности Продукции к отгрузке.

Оплата оставшихся 75% от стоимости продукции Покупатель осуществляет ежемесячно равными долями в течение 12 месяцев в соответствии с графиком (том дела 1, лист 13) от даты поставки. Датой поставки считается дата подписания представителем Покупателя товарной накладной ТОРГ-12 (Санкт-Петербург).

Согласно пункту 4.2. Договора оригинал оформленной товарной накладной выдается Покупателю при оформлении Акта приема-передачи продукции.

Согласно приложению № 2 к Договору (том дела 1, лист 14) комплектность ВЭП-250 включала, в том числе – сам верхний электрический привод (пункт 1), станцию управления электроприводом (СУЭП) (п.2), мачтовое оснащение, включая кабели, узлы подвеса, крепления и транспортирования (ПА), проект привязки ВЭП-250 к мобильной буровой установке «Идель - 250» (пл 1).

В соответствии с подпунктами 2.1 и 5.1 Договора условием поставки является франко-склад Поставщика, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 30, корп. 1, лит. А.

Согласно платежному поручению от 24.12.2021 № 368 покупатель перечислил 3 225 300 руб. суммы предварительной оплаты.

Письмом исх. № 16/22(КС) от 02.03.2022 ОАО «Электромеханика» (том дела, лист 137) уведомило ООО «Т» о готовности к отгрузке на 11.03.2022 комплекта верхнего электрического привода ВЭП-250 и просило произвести оплату 20% от стоимости продукции в сумме 12 901 200 руб. согласно Спецификации к Договору.

В ответ на данное обращение, платежным поручением от 11.03.2022 № 73 покупатель перечислил 2 000 000 руб.

Невнесение покупателем второго авансового платежа в размере, согласованном в спецификации, явилось основанием для отказа поставщика от исполнения договора, заявленного в письме от 28.12.2022 № 2130/22(и).

Обращаясь в суд с иском ОАО «Электромеханика», указало, что уклонение ООО «Т» от обязательств по оплате и выборке продукции, повлекло причинение истцу убытков ввиду понесенных расходов на изготовление оборудования в виде затрат по разработке проекта привязки, разработке монтажных и рабочих чертежей, затрат на изготовление и доработку специфических конструкций, затрат на оборудование системы электропитания.

В связи с тем, что обязательства по возмещению всех прямых фактических расходов поставщика ответчик в добровольном порядке не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 13 848 422 руб. убытков.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования, исключив из состава убытков стоимость системы электропитания и управления приводом в сумме 15 000 000 руб. в связи с тем, что между истцом и производителем товара достигнуто соглашение о расторжении договора и возврате системы электропитания и управления Верхним электрическим приводом СУЭП-250, что подтверждено, приобщенными к материалам дела доказательствами.

Встречные исковые требования мотивированы воспрепятствованием в передаче оборудования, расторжением договора и отсутствием оснований для удержания суммы предварительной оплаты.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств подтверждающих, что заявленные к возмещению убытки обусловлены ненадлежащим исполнением обязательств ООО «В1» по договору, встречное предоставление на оплаченную сумму не представлено, полученные ОАО «Электромеханика» денежные средства не возвращены, допущена просрочка исполнения обязательства по передаче товара и возврату предоплаты.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд полагает, что заключенный между сторонами договор является смешанным, поскольку содержит элементы договоров поставки и подряда, исполнение которого регулируется нормами глав 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (статья 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьями 708 и 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы; цена подлежащей выполнению работы.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

По смыслу вышеприведенного пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации действующее законодательство связывает возникновение обязанности у заказчика оплатить выполненную работу с фактом сдачи ее результата подрядчиком, а также с фактом выполнения такой работы надлежащим образом и в согласованный срок (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 3 Спецификации, товар должен был быть поставлен до 15.03.2022, при условии получения 5% предварительной оплаты в размере 3 225 300 руб. в срок до 24.12.2021.

Из материалов дела следует, что согласно платежному поручению № 368 от 24.12.2021 покупатель перечислил 3 225 300 руб. суммы предварительной оплаты.

После получения уведомления исх. № 16/22(КС) от 02.03.2022 о готовности оборудования к отгрузке, платежным поручением № 73 от 11.03.2022 покупатель перечислил 2 000 000 руб., что не соответствует размеру второго авансового платежа, предусмотренного условиями спецификации (12 901 200 руб.).

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что оборудование покупателю не передано, уведомление № 2130/22(и) от 28.12.2022 об одностороннем отказе от исполнения договора мотивировано длительным неисполнением покупателем обязательства по внесению в полном объеме второго платежа по договору.

Доводы ОАО «Электромеханика» о том, что покупателем нарушен срок внесения первой части авансового платежа, фактически денежные средства на счет поступили 27.12.2021 и не в полном объеме исполнено обязательство по внесению второго платежа, что предоставляло поставщику право увеличить срок поставки товара на количество дней просрочки внесения платежа и в дальнейшем в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, отклоняется на основании следующего.

Ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по оплате не влечет иного исчисления срока передачи товара, право в одностороннем порядке увеличить срок поставки товара на количество дней просрочки внесения платежа, условиями договора не предусмотрено, право поставщика на односторонний отказ от исполнения договору подлежит отклонению на основании пункта 2 статьи 487 ГК РФ, согласно которому в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В случае, если покупатель не исполнил обязанность по предоплате, поставщик может воспользоваться правами, предоставленными ему законом или договором: приостановить поставку (пункт 2 статьи 487, статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации); отказаться от исполнения обязательства по поставке товара полностью и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации); передать товар и потребовать его оплаты.

Из представленных обществом доказательств не следует, что оно воспользовалось правом на приостановление исполнения своего обязательства по договору в связи с неполной оплатой оборудования.

Довод жалобы о том, что ООО «Т» уклонился от передачи изготовленной продукции, признан несостоятельным.

Содержанием переписки сторон, применительно к вышеприведенным условиям договора и Спецификации к нему по срокам, порядку поставки и оплаты товара подтверждено, что уведомляя покупателя о готовности товара к отгрузке, ОАО «Электромеханика» возможность его получения ставило в зависимость от исполнения ООО «Т» встречного обязательства по внесению оплаты в размере 20% стоимости продукции, неисполнение которого и послужило основанием для отказа поставщика от договора, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поставщик отказался от поставки товара, поскольку утратил интерес к исполнению в связи с нарушением сроков оплаты, и уведомил об отказе от исполнения договора.

В силу статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Названная статья 717 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право заказчика в любое время до сдачи ему результата работы подрядчиком отказаться от исполнения договора. При этом при реализации данного права помимо уплаты подрядчику части установленной договором цены пропорционально объему работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, статьей 717 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заказчика возместить убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. Поскольку статья 717 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит никаких указаний относительно состава подлежащих возмещению убытков, следует исходить из того, что убытки, возмещение которых предусмотрено данной нормой, включают как реальный ущерб, так и упущенную выгоду.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку убытки являются мерой ответственности, истец должен доказать: противоправность действий ответчика, факт и размер понесенного ущерба, причинную связь между действиями ответчика и возникшими убытками.

При этом причинно-следственная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Изучив содержание названного договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договором от 21.12.2021 № 11/2021 не предусмотрена оплата отдельных этапов (видов) работ. Заявленные в качестве убытков расходы по разработке проекта привязки, разработке монтажных и рабочих чертежей, затрат на изготовление и доработку специфических конструкций, затрат на оборудование системы электропитания не имеют потребительской ценности для заказчика отдельно от конечного результата работ и включены в цену продукции.

Таким образом, покупатель должен возместить расходы, связанные с ненадлежащим исполнением обязательства, но не расходы на изготовление изделия, которые составляют цену поставляемого товара.

Как следует из заявленных истцом по первоначальному иску уточнений и приложенных документов, система электропитания и управления Верхним электрическим приводом СУЭП-250 подлежащая поставке ответчику возращена истцом непосредственному изготовителю товара – АО «Си-Эл».

Истцом представлен расчет убытков, составляющие его фактические затраты по доработке оборудования исходя из индивидуального исполнения, вместе с тем, из документов, представленных истцом в подтверждение несения расходов, не следует, что данные документы имеют прямое отношение к изготовлению товара для ответчика.

Документов, подтверждающих объем и стоимость закупленного материала, а также дополнительных затрат, в материалах дела не представлено. Фактическое несение заявленных убытков, документально не подтверждено.

Поскольку истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность исковых требований, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО «В1» о взыскании денежных средств, уплаченных в счет оплаты непереданного товара, в отсутствие встречного предоставления со стороны ОАО «Электромеханика» на сумму полученной от истца предоплаты.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 по делу № А56-13807/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Д.С. Геворкян

Судьи


О.В. Горбачева

Л.П. Загараева