Решение от 26 октября 2017 г. по делу № А72-9754/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-9754/2017

27.10.2017


Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2017

Полный текст решения изготовлен 27.10.2017

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи И.В. Чернышовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Ленинскому району г.Ульяновска УФССП России по Ульяновской области ФИО2, г.Ульяновск,

общества с ограниченной ответственностью "Обувьбыт", г.Ульяновск,

к ФИО3, г.Ульяновск,

к ФИО4, г.Ульяновск,

о признании недействительной сделки от 05.12.2016 по переходу права на долю в уставном капитале,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, г.Ульяновск,

при участии в заседании:

от пристава – не явились, уведомлены;

от ООО «Обувьбыт» - ФИО6, паспорт, доверенность;

от ФИО3 – ФИО7, паспорт, доверенность;

от ФИО4 – не явились, уведомлены;

от ФИО5 – ФИО8, паспорт, доверенность;

установил:

Судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов по Ленинскому району г.Ульяновска УФССП России по Ульяновской области ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительной сделки от 05.12.2016 по переходу права на долю в уставном капитале от ФИО3 к ФИО4, которое принято к производству в рамках дела № А72-9697/2017.

Суд привлек к участию в деле в качестве ответчика ФИО4, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Обувьбыт" и ФИО5.

10.10.2017 от ООО «Обувьбыт» поступило заявление о привлечении к участию в деле на основании ст. 50 АПК РФ в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, принятое судом к рассмотрению.

В судебном заседании 16.10.2017 суд, с учетом уточненного заявления, привлек ООО «Обувьбыт» к участию в деле в качестве соистца с требованием признать недействительным договор дарения 100% доли в уставном капитале ООО «СОЧИ» от 26.11.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО4

В судебном заседании 16.10.2017 судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов по Ленинскому району г.Ульяновска УФССП России по Ульяновской области ФИО2 уточнил исковые требования и просит суд:

1. признать недействительным договор дарения 100% доли в уставном капитале ООО «Сочи» (ИНН <***>) от 26.11.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО4;

2. применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО «Сочи» (ИНН <***>) в собственность ФИО3.

Судебный пристав-исполнитель считает сделку мнимой.

Представитель ООО «Обувьбыт» поддержал исковые требования, считает, что действия должника по отчуждению доли в уставном капитале являются злоупотреблением правом и совершены исключительно с намерением сокрытия единственного имущества от обращения взыскания.

Представитель ФИО3 против удовлетворения иска возражает, считает, что ответчик воспользовался своим правом на реализацию принадлежащего ему имущества.

ФИО5 также с требованиями истцов не согласна, поясняет, что является заинтересованным лицом в заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сочи», так как теперь является собственником Общества, осуществляет фактическое руководство Обществом и имеет возможность в получении прибыли. Также ФИО5 указывает, что на момент приобретения доли ею был проведен анализ хозяйственной деятельности ООО «Сочи», в результате которого было установлено, что Общество находится в упадочном состоянии, так как предыдущий собственник не занимался развитием бизнеса. Компания лишилась ценных активов, в результате чего снизилась ее платежеспособность. Сделки, заключенные ФИО3, были уже не выгодными для Общества. Компания перестала приносить такую прибыль, которую, по мнению, ФИО5 Общество могло бы приносить. Реинвестирование не производилось, развитием компании также никто не занимался. Таким образом, действия директора Общества, а именно: его незаинтересованность в ведении данного бизнеса, - фактически привели к банкротству компании.

Так как стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассматривается по имеющимся в нем материалам на основании ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования соистцов о признании сделки недействительной подлежат удовлетворению, требование судебного пристава-исполнителя о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит.

При этом суд исходит из следующего:

Как следует из материалов дела, в отношении ИП ФИО3 возбуждены исполнительные производства 70383/16/73040-ИП от 08.08.2016, 703 84/16/73040-ИП от 08.08.2016, 70385/16/73040-ИП от 08.08.2016, 71706/16/73040-ИП от 16.08.2016, которые объединены в сводное исполнительное производство 70384/16/73 040-СД. Также имеются исполнительные производства 4056/17/73040-ИП от 20.01.2017, 78272/17/73040-ИП от 14.07.2017. Все вышеуказанные исполнительные производства возбуждены на основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом Ульяновской области. Сторонами исполнительного производства по ним являются: ООО «Обувьбыт» - взыскатель, ФИО3 - должник. В настоящее время задолженность ФИО3 по данным исполнительным производствам составляет более 400 000 руб.

В ходе исполнения сводного исполнительного производства истом была получена выписка из ЕГРЮЛ от 03.11.2016, свидетельствующая о наличии у должника 100% доли уставного капитала ООО «Сочи».

Постановлением от 11.01.2017 судебного пристава-исполнителя наложен запрет на совершение регистрационных действий по отчуждению принадлежащей должнику ФИО3 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Сочи» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Постановление направлено для исполнения в ИФНС по Ленинскому району г.Ульяновска, однако впоследствии было установлено, что с 05.12.2016 владельцем доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Сочи» является ФИО4, дочь должника по исполнительному производству ФИО3.

Имущество должника ФИО3 было передано по договору дарения доли в уставном капитале общества от 26.11.2016, удостоверенному нотариусом нотариального округа город Ульяновск ФИО9, номинальную стоимость доли стороны определили в размере 20 000 рублей, расходы по заключению договора оплатил ФИО3 Сведения в ЕГРЮЛ о переходе доли внесены 05.12.2016 (л.д. 14).

Судебный пристав-исполнитель обратился с исковым заявлением о признании указанной сделки недействительной в Ленинский районный суд г. Ульяновска, определением от 07.07.2017 в принятии искового заявления приставу отказано со ссылкой на ст. 225.1 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебный пристав - исполнитель обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд. С требованием о признании сделки ничтожной на основании ст.ст.10,168 ГК РФ обратилось также ООО «Обувьбыт».

Судом установлено, что 04.03.2017 по договору купли-продажи доля в размере 100% (номинальная стоимость 20 000 рублей) в уставном капитале ООО «Сочи» передана ФИО4 (продавец) ФИО5 (покупатель). Договор дарения от имени ФИО4 (продавца) подписан ФИО3, удостоверен нотариусом нотариального округа город Ульяновск ФИО10

Согласно представленной в материалы дела расписке (л.д. 134) ФИО5 передала ФИО4 04.03.2017 денежные средства в размере 20 000 рублей.

В этот же день, 04.03.2017, единственный учредитель ООО «Сочи» ФИО5 приняла решение № 1 о возложении для осуществления деятельности предприятия полномочий единоличного исполнительного органа общества на ФИО3 сроком на 5 лет.

Таким образом, несмотря на передачу с 26.11.2016 доли в уставном капитале ООО «Сочи» сначала ФИО4, а затем ФИО5, ФИО3 является генеральным директором ООО «Сочи» по настоящее время.

При таких обстоятельствах суд соглашается с доводом истца о том, что изменение титульного собственника фактически не повлекло выбытие доли в размере 100 % уставного капитала ООО «СОЧИ» из владения ФИО3, поскольку он сохранил фактическую возможность влиять на распоряжение правами по данной доле, но исходя из принципа добросовестности осуществления гражданских прав и исполнения гражданских обязанностей, который закреплен в ст. 10 Гражданского кодекса РФ, в данной ситуации ФИО3 должен был исполнить свое обязательство по возврату долга, и только затем распоряжаться своим имуществом.

Действия по передаче собственником, являющимся должником по исполнительному производству, единственного ликвидного имущества в собственность другому лицу, невозможно признать добросовестными. ФИО3, следуя принципу добросовестности, а также закрепленной обязанности по исполнению обязательств надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, должен способствовать погашению долга по исполнительным производствам в разумно короткие сроки.

По смыслу правовой позиции, изложенной в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2005 №8-П, от 12.07.2007 №10-П, государством должна быть гарантирована взыскателю действительная возможность получить то, что ему причитается по судебному решению, в разумный срок, а также эффективный, а не формальный судебный контроль за исполнением судебного решения уполномоченными органами и организациями.

Довод представителя ФИО5 о том, что сделка в виде договора дарения не повлекла неблагоприятных последствий и не нарушает права ООО «Обувьбыт», неоснователен. Общество неоднократно указывало на то, что данной сделкой нарушаются права ООО «Обувьбыт» на своевременное исполнение решений суда о взыскании денежных средств с ФИО3 и после отчуждения доли по договору дарения, для общества наступили неблагоприятные последствия в виде неполучения денежных средств, которые могли быть получены после реализации данной доли в рамках исполнительного производства.

Довод о том, что ФИО3, отчуждая свою долю в уставном капитале ООО «СОЧИ», руководствовался нежеланием осуществлять права и нести обязанности, предусмотренные уставом и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», также не может быть принят во внимание.

В соответствии с п.5 ст.69 Федерального закона «Об исполнительном производстве» должник вправе указать имущество, на которое он просит обратить взыскание в первую очередь. Таким образом, должник мог воспользоваться своим правом и предоставить долю в уставном капитале ООО «СОЧИ» для обращения на нее взыскания, учитывая, что, по словам представителя должника, ФИО3 не был заинтересован в нахождении у него данного имущества.

Довод о том, что ООО «Обувьбыт» не привело расчет убытков, оценку действительной доли ООО «СОЧИ», а также доказательства фактической заинтересованности в сохранении у должника спорного имущества, также не подлежит принятию во внимание как противоречащий представленному балансу ООО «СОЧИ» в совокупности с п. 2 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Порядком определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н, а также наличию неисполненных судебных актов.

Таким образом, по мнению суда, требования истцов о признании оспариваемой сделки недействительной следует удовлетворить исходя из следующих правовых норм.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

Исходя из изложенного, оспариваемая сделка нарушает требования закона, ст.16 АПК РФ, и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьего лица, ООО «Обувьбыт», требования истцов о признании сделки ничтожной подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика об отсутствии права у судебного – пристава исполнителя оспаривать сделку судом также отклоняются.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 2 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон "Об исполнительном производстве") задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

В абзаце 3 статьи 1 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 118-ФЗ "О судебных приставах" закреплено, что на судебных приставов возлагаются задачи по осуществлению принудительного исполнения судебных актов, а также предусмотренных Федеральным законом "Об исполнительном производстве" актов других органов и должностных лиц.

Частью 2 статьи 5 Закона "Об исполнительном производстве" предусмотрено, что непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Федерального закона "Об исполнительном производстве" исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Так, в частности, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце 2 пункта 63 указанного постановления признал за судебным приставом-исполнителем право наряду с кредитором должника (взыскателем) в судебном порядке требовать выдела доли должника в натуре из общей собственности и обращения на нее взыскания.

Кроме того, частью 1 статьи 77 Федерального закона "Об исполнительном производстве" предусмотрено право судебного пристава-исполнителя на предъявление в суд иска об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц.

Согласно приведенным выше нормам права и акту их толкования на службу судебных приставов возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

В данном случае подача судебным приставом искового заявления о признании договора дарения недействительным была обусловлена необходимостью полного, правильного и своевременного исполнения исполнительных документов, предписывающих взыскание с должника денежных сумм в пользу взыскателя (кредитора должника). Следовательно, судебный пристав-исполнитель наряду с кредитором должника имеет охраняемый законом интерес в признании данной сделки недействительной, поскольку он в силу закона обязан совершить действия, направленные на принуждение должника исполнить судебный акт, защитивший права кредитора должника.

Таким образом, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении единственного ликвидного имущества должника недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства (Определение Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 77-КГ17-7).

Требование судебного пристава-исполнителя о применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «Сочи» (ИНН <***>) в собственность ФИО3 удовлетворению не подлежит ввиду заключения 04.03.2017 и передачи указанной доли ФИО5 по договору купли-продажи. Последствия недействительности сделки могут быть применены только к сторонам сделки в силу ст.167 ГК РФ.

Доводы ФИО5 судом отклоняются, так как предметом спора не является истребование доли, суд не устанавливает в рамках данного спора добросовестность третьего лица.

Иные доводы ответчика отклоняются в силу установленных судом обстоятельств и названных норм действующего законодательства.

Учитывая изложенное, исковые требования судебного пристава-исполнителя следует удовлетворить частично, Общества – в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы следует отнести на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Обувьбыт» удовлетворить, исковые требования судебного пристава – исполнителя ФИО2 удовлетворить частично.

Признать недействительным (ничтожным) договор дарения доли в уставном капитале от 26.11.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО4.

В остальной части иска судебного пристава – исполнителя отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Обувьбыт» 3000руб.00коп. – в возмещение госпошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Обувьбыт» 3000руб.00коп. – в возмещение госпошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

СудьяИ.В. Чернышова