Решение от 31 января 2023 г. по делу № А33-35942/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


31 января 2023 года


Дело № А33-35942/2020


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 января 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 31 января 2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Пластической, реконструктивной и эстетической хирургии» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, финансового управляющего ФИО3,

о возложении обязанности предоставления документов,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Пластической, реконструктивной и эстетической хирургии» (далее – ответчик) об обязании в течение пяти дней с момента вынесения судебного решения представить ФИО1 следующие документы для ознакомления:

- налоговую декларацию за 2018 г.

- налоговую декларацию за 2019 г.

- налоговые декларации квартальные за 2020 г.

- бухгалтерский баланс за 2018 г.

- отчет о финансовых результатах за 2018 г.

- бухгалтерский баланс за 2019 г.

- отчет о финансовых результатах за 2019 г.

- бухгалтерский баланс за 2020 г.

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности - за 2019 - 2020 гг.

- документы по списанию дебиторской задолженности - за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- кассовую книгу за 4 квартал 2018 г.

- кассовую книгу за 2019 г.

- кассовую книгу за 2020 г.

- договора за 4 квартал 2018 г.

- договора за 2019 г.

- договора за 2020 г.

- данные по заработной плате сотрудников за 4 квартал 2018 г.

- данные по заработной плате сотрудников за 2019 г.

- данные по заработной плате сотрудников за 2020 г.

- инвентаризационные документы за 2019 г.

- документы, подтверждавшие право на имущество, находящееся на балансе общества.

- договора аренды.

- договора субаренды.

- справку о доходах и суммах налога физических лиц за 2019 г.

- справку о доходах и суммах налога физических лиц за 2020 г.

- справку о заработной плате и сумме исчисленного и удержанного подоходного налога ФИО2 за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- реестр договоров на оказание медицинских услуг за 4 квартал 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды

- штатное расписание общества - за 4 квартал 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- перечень основных средств - за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- бухгалтерские книги по учету основных средств.

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей - за 2018г., 2019г., 2020г.

- приказы об учетной политике общества.

- годовые отчеты за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- отчеты о прибылях и убытках за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- все справки и приложения к балансам за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- пояснительные записки к годовой отчетности за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом.

- прочие долгосрочные обязательства.

- сведения о кредитах и займах.

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества - за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- выписку с расчетного счета общества за 4 квартал 2018 г., 2019 г., 2020 г.

- регистры аналитического налогового учета

- регистры синтетического налогового учета - за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.12.2020 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 02.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

От истца поступили уточнения исковых требований, согласно которым истец просит обязать ООО Медицинский центр «Пластической, реконструктивной и эстетической хирургии» в течение пяти дней с момента вынесения судебного решения представить ФИО1 следующие документы для ознакомления:

- налоговую декларацию за 2018 год,

- налоговую декларацию за 2019 год,

- налоговые декларации за 2020 год,

- бухгалтерский баланс за 2018 год,

- отчет о финансовых результатах за 2018 год,

- бухгалтерский баланс за 2019 год,

- отчет о финансовых результатах за 2019 год,

- бухгалтерский баланс за 2020 год,

- отчет о финансовых результатах за 2020 год,

- бухгалтерский баланс за 2021 год,

- отчет о финансовых результатах за 2021 год,

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности за 2019, 2020, 2021 г.г.,

- документы по списанию дебиторской задолженности – за 2019, 2020,2021 г.г.,

- кассовую книгу за 4 квартал 2018 год,

- кассовую книгу за 2019 год,

- кассовую книгу за 2020 год,

- кассовую книгу за 2021 год,

- кассовую книгу за 2022 год,

- договора на оказание медицинских услуг за 4 квартал 2018 г.,

- договора на оказание медицинских услуг за 2019 год,

- договора на оказание медицинских услуг за 2020 год,

- договора на оказание медицинских услуг за 2021 год,

- договора на оказание медицинских услуг за 2022 год,

- данные о заработной плате сотрудников за 4 квартал 2018 г.,

- данные о заработной плате сотрудников за 2019 год,

- данные о заработной плате сотрудников за 2020 год,

- данные о заработной плате сотрудников за 2021 год,

- данные о заработной плате сотрудников за 2022 год,

- справку о размере выплаченного процентного вознаграждения медперсоналу за оказанные медицинские услуги за 2019,2020,2021,2022 с разбивкой по месяцам,

- инвентаризационные документы за 2019 год,

- инвентаризационные документы за 2020 год,

- инвентаризационные документы за 2021 год,

- инвентаризационные документы за 2022 год,

- документы, подтверждающие право на имущество, находящееся на балансе общества,

-договора аренды помещения <...> за 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- договора субаренды помещения <...> за 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- справку о доходах и суммах налога физических лиц за 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- договор аренды медицинского оборудования между ООО «МЦ ПРЭХ» и ООО «ЦПХ» ИНН <***>, ОГРН <***> 2020, 2021, 2022 г.г.,

- справку о заработной плате и сумме исчисленного и удержанного подоходного налога ФИО2 за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- реестр договоров на оказание медицинских услуг за 4 квартал за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонда за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- штатное расписание общества – за 4 квартал 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г,

- перечень основных средств – за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- книгу учета доходов и расходов за 4 квартал 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- бухгалтерские книги по учету основных средств за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г,

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей – за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- приказы об учетной политике общества за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- годовые отчеты за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- отчеты о прибылях и убытках за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- все справки и приложения к балансам за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- пояснительные записки к годовой отчетности за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом,

- регистры аналитического налогового учета за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- регистры синтетического налогового учета – за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- прочие долгосрочные обязательства – сведения о кредитах и займах за 4 квартал 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества – за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.,

- выписку с расчетного счета общества за 4 квартал 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом. Дело рассматривается с учетом уточненных требований.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

При указанных обстоятельствах дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Пластической, реконструктивной и эстетической хирургии» (далее – ООО МЦ "ПРЭХ", общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.2015, ему присвоены ИНН <***> и ОГРН <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 24.10.2018 ФИО2 является единственным участником и директором общества, которому принадлежит 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

12.10.2018 между ФИО2 (покупатель) и ФИО1 (продавец) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель купил и оплатил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО МЦ «ПРЭХ» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000,00 руб. за цену и на условиях, предусмотренных договором.

В силу пункта 2.1 договора купли-продажи отчуждаемая доля в уставном капитале общества продана по цене 100 000,00 руб. Цена договора определена соглашением сторон.

Между ФИО2 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор займа №1 от 12.10.2018, по условиям которого заимодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа и начисленные на нее проценты в размере и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 4.1 договора займа в целях обеспечения надлежащего исполнения принятых на себя обязательств заемщик передает, а займодавец принимает в качестве залога 50% доли в уставном капитале ООО МЦ «ПРЭХ» номинальной стоимостью 5 000 руб. Залоговая стоимость доли согласована сторонами в размере 100 000 руб.

12.10.2018 между сторонами договора подписан нотариально удостоверенный договор залога доли в уставном капитале общества. В ЕГРЮЛ внесены сведения о наличии обременения на долю в уставном капитале.

В силу пунктов 2.1 и 2.3 договора займа займодавец передает заемщику сумму займа в срок до 27.02.2019, факт передачи денежных средств удостоверяется распиской. Заемщик возвращает заимодавцу сумму займа и причитающиеся проценты не позднее 27.02.2019.

В соответствии с распиской от 12.10.2018 должник получил от ФИО1 денежную сумму в размере 15 000 000 руб.

Согласно расписке от 12.10.2018 ФИО1 получил от ФИО2 возврат займа в размере 4 000 000 руб.

30.10.2018 по расписке ФИО1 получил от ФИО2 возврат займа в размере 1 000 000 руб.

Пунктом 1.8 договора залога предусмотрено, что до момента прекращения залога по договору права участника общества осуществляются залогодержателем.

Письмами от 03.11.2020, 10.04.2019, 30.12.2019 ФИО1 обращался к директору общества ФИО2 с требованиями о предоставлении документов общества.

Не представление участнику общества документов по запросу послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что 24.01.2019 ФИО2 в адрес ФИО1 направлено заявление о зачете встречных однородных требований, в связи с чем требование ФИО1 погашено, последний не обладает правами участника общества. В подтверждение изложенных доводов ответчиком представлен договор цессии от 24.01.2019, заявление о зачете взаимных требований от 24.01.2019. Также ответчик указал на отсутствие у истца прав участника общества ввиду ничтожности договора займа и договора залога.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем - абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ.

Из указанных норм следует, что залогодержатель залога доли в уставном капитале ООО обладает следующими двумя типами прав:

1) Право на получение удовлетворения из стоимости заложенного имущества, в случае нарушения исполнения основного обязательства;

2) Право осуществлять права участника ООО, если иное не установлено договором.

Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу положений устава ООО МЦ «ПРЭХ», утвержденного решением общего собрания учредителей от 11.01.2015 №, участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке (п. 4.1.).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, предметом доказывания являются следующие обстоятельства: наличие у истца статуса участника общества, нарушение обществом права участника на получение информации; наличие у общества запрашиваемых документов и сведений.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Истец по настоящему делу является залогодержателем 50% доли в уставном капитале общества в силу договора залога доли в уставном капитале общества от 12.10.2018, выданному в целях обеспечения исполнения заемщиком ФИО2 обязательств по возврату ФИО1 суммы займа по договору займа №1 от 12.10.2018.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.09.2022 по делу №А33-25120-2/2021 суд пришел к выводу, что ФИО1 не доказан факт осуществления реальной хозяйственной операции по передаче наличных денежных средств по договору займа, что свидетельствует о незаключенности договора займа №1 от 12.10.2018.

Также, оценив в совокупности условия договоров займа от 12.10.2018, купли-продажи доли от 12.10.2018, арбитражный суд пришел к выводу о ничтожности сделок в силу их притворности с целью прикрыть сделку купли-продажи доли по цене 15 000 000 руб. с рассрочкой платежа.

Установив, что денежные средства в размере 5 000 000 руб. участником общества ФИО2 переданы ФИО1 фактически в оплату стоимости доли (с учетом установленного судом порядка в виде рассрочки платежа), доказательств погашения задолженности в размере 10 000 000 руб. не представлено, суд также удовлетворил требования ФИО1 о включении в реестр требований должника ФИО2 задолженности в указанном размере основного долга.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела (постановление Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 N 30-П).

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, в делах о банкротстве стандарт доказывания выше, а предмет доказывания шире. В связи с этим, судебные акты по делам о банкротстве имеют приоритет перед судебными актами по иным категориям дел.

Как разъясняется в пункте 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование истца было заявлено в деле о банкротстве, рассматривающий иск суд должен учитывать, что установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе о наличии или отсутствии у истца требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Согласно пункту 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если вынесены определение по результатам рассмотрения требования в деле о банкротстве, и решение в рамках искового производства, то в случае противоречия этих судебных актов, рассматривающий дело о банкротстве суд руководствуется принятым в рамках дела о банкротстве судебным актом.

Таким образом, судебные акты по делу о банкротстве №А33-25120-2/2021 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1).

Исходя из положений гражданского законодательства об обязательствах, по общему правилу судьба акцессорного обязательства и действительности такой сделки зависит от судьбы основного. При прекращении основного обязательства прекращается и обеспечивающее его обязательство.

При недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству (пункт 3).

Таким образом, недействительность основного обязательства влечет недействительность его обеспечения, кроме обязанностей, вытекающих из недействительности основного обязательства.

Учитывая установленные в рамках дела №А33-25120-2/2021 обстоятельства, договор займа не породил гражданских прав и обязанностей, наличие обязанностей, вытекающих из недействительности основного обязательства, договором не установлено, в связи с чем суд приходит к выводу о недействительности договора залога, заключенного в обеспечение договора займа.

Поскольку договор займа №1 от 12.10.2018 и заключенный в его обеспечение договор залога доли в уставном капитале общества от 12.10.2018 являются недействительными сделками, следовательно, установленное пунктом 1.8 договора залога положение об осуществлении залогодержателем прав участника общества до момента прекращения залога также является недействительным.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 не представлено доказательств наличия у него прав участника ООО МЦ «ПРЭХ».

Учитывая, что представленные доказательства не подтверждают статус истца, как участника общества, следовательно, у ФИО1 отсутствует право на получение информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в связи с чем, заявленные исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. не подлежат возмещению ответчиком.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.В. Командирова