Решение от 20 февраля 2023 г. по делу № А02-1649/2022

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-1649/2022
20 февраля 2023 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Якшимаевой Ф.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>, г. Санкт-Петербург) к ФИО3 (ИНН <***>, с. Иогач, р-н. Турочакский, Респ. Алтай), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Теплый стан" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пер. Больничный, д. 8, с. Иогач, р-н. Турочакский, Респ. Алтай), о признании незаконным бездействия генерального директора ООО "Теплый стан",

при участии представителей:

от истца – ФИО4 (доверенность, копия адв. удостоверения в деле) – посредством веб-конференц-связи;

от ответчика – ФИО5 (доверенность, копия диплома в деле);

от третьего лица – ФИО6 (доверенность, копия диплома в деле) – посредством веб-конференц-связи,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании незаконным бездействия, как генерального директора общества по внесению изменений в Устав и сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

Основанием иска указаны обстоятельства состоявшегося решения общества о принятии истца в участники общества с увеличением уставного капитала общества за счет вклада ФИО2 и последующего бездействия генерального директора общества по внесению изменений в Устав и не подача заявления в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Иск принят к разрешению, как вытекающий из корпоративных правоотношений, предусмотренных главой 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением суда от 20.09.2022. Определением к участию в деле третьим лицом привлечено общество с ограниченной ответственностью "Теплый стан" (далее – ООО "Теплый стан").

Представители сторон ходатайствовали об обеспечении их участия по вебконференц-связи.

Предварительное судебное заседание 02.11.2022 не состоялось по техническим причинам, не зависящим от суда и сторон.

Суд, руководствуясь статьями 66, 159 АПК РФ, 02.11.2022 вынес определение об истребовании из Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее – УФНС по РА) материалов регистрационного дела ООО "Теплый стан".

24.11.2022 материалы регистрационного дела ООО "Теплый стан" поступили в суд (т.д. № 1, л.д. 34-153, т.д. № 2, л.д. 1-99).

Предварительное судебное заседание с участием представителя истца и третьего лица состоялось 05.12.2022.

Истец исковые требования поддерживал в полном объеме.

Представитель третьего лица - ООО "Теплый стан" возражал по требованиям.

17.01.2023 для приобщения к материалам дела поступил отзыв по иску от ООО "Теплый стан". Из отзыва следуют доводы о необоснованности требований истца, так как его принятие в члены общества не состоялось в установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ об ООО) срок.

18.01.2023 для приобщения к материалам дела поступили письменные Дополнения № 1 от третьего лица. Из содержания данных дополнений следует, что ФИО2 имел правоотношения с ООО "Теплый стан" по разным сделкам – аренды имущества, купли-продажи товарно-материальных ценностей, займа, по которым в настоящее время заявлены исковые требования в судебном порядке.

18.01.2023 для приобщения к материалам дела поступили письменные пояснения истца (с учетом материалов регистрационного дела). Из содержания письменных пояснений следуют доводы о намеренном введении ФИО3 ФИО2 в заблуждение относительно своевременной подачи заявления в регистрирующий орган и последующего недобросовестного поведения с подтверждением его прав, как участника общества, в том числе и принятием материальных и денежных инвестиций в коммерческую деятельность общества.

31.01.2023 для приобщения к материалам дела поступили письменные пояснения истца с возражениями по доводам ответчика об избрании ФИО2 неправильного способа судебной защиты и обоснованием возможности и необходимости удовлетворения заявленных требований как направленных на защиту и восстановление нарушенных прав и законных интересов.

02.02.2023 для приобщения к материалам дела поступил отзыв ответчика по заявленным требованиям ФИО2 Из содержания отзыва следуют доводы о необоснованности требований ФИО2, как несостоявшегося участника Общества "Теплый стан"; о свободе права ФИО3 принимать решения о принятии или непринятии иных участников в ООО "Теплый стан", где он был единоличным участником с принадлежностью 100 % доли в уставном капитале; о несостоятельности требований, так как оно не может повлечь восстановления отсутствующих прав у истца. Ответчиком заявлено также об истечении сроков исковой давности для заявления о защите и восстановлению нарушенных прав как самостоятельного основания для отказа в иске.

Судебное заседание 02.02.2023 откладывалось по ходатайству представителя истца с предоставлением необходимого времени для подготовки своей правовой позиции по доводам ответчика, изложенным в отзыве.

13.02.2023 для приобщения к материалам дела потупили письменные пояснения истца по доводам отзыва на иск ответчика по делу.

В судебном заседании 14.02.2023 представители истца, ответчика, третьего лица поддерживали свои доводы, ранее изложенные в письменных пояснения и отзывах.

Сбор и исследование доказательств окончены судом с учетом лиц, участвующих в деле, об их полноте и достаточности для разрешения спора по существу.

Выслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из обстоятельств дела следует:

ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционные проекты" обращались в Арбитражный суд Республики Алтай с исками к ФИО7 (новый участник общества) и к ООО "Теплый стан" о признании недействительным договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2022 и 26.05.2022, о применении последствий недействительности сделок в виде признания состоявшимся увеличения уставного капитала, признании прав истцов на доли в уставном капитале (дело № А02-1387/2022).

Решением Арбитражного суда Республики Алтай, принятым 28.12.2022 по делу № А2-1387/2022, в удовлетворении исковых требований отказано. Решение обжаловано в апелляционном порядке. В настоящее время решение не вступило в законную силу.

Из фактических обстоятельств следует:

Согласно данным ЕГРЮЛ на 2018 год ФИО3 зарегистрирован единоличным участником ООО "Теплый стан", которому принадлежит 100 % доли в уставном капитале размером в 10 000 руб. Местонахождением ООО "Теплый стан" являлось – Республики Алтай, Турочакский район, с. Иогач, основным направлением деятельности является туристическая деятельность.

09.09.2019 ФИО3, являющийся единственным участником и собственником 100 % доли в уставном капитале ООО «Теплый стан», принял решение № 2/196 о нижеследующем:

1) Принять в состав участником ООО «Теплый стан» ФИО2 и ООО «Инвестиционные проекты».

2) Увеличить уставный капитал ООО «Теплый стан» до 50 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов ФИО2, ООО «Инвестиционные проекты» и участником общества ФИО3 путем внесения денежных средств на расчетный счет общества в срок не позднее двух месяцев с момента принятия настоящего решения в общей сумме 40 000 руб. в следующем порядке:

- ФИО2 вносит дополнительный вклад в размере 25 500 руб.;

- ООО «Инвестиционные проекты» - в размере 9 500 руб.;

- ФИО3 – в размере 5 000 руб.

3) В связи с вступлением в состав участников ФИО2 и ООО «Инвестиционные проекты» определить размер и номинальную стоимость доли каждого участника:

- ФИО2 доля в размере 51 % номинальной стоимостью 25 500 руб.;

- ФИО3 - доля в размере 30 % номинальной стоимостью 15 000 руб.;

- ООО «Инвестиционные проекты» - доля в размере 19 % номинальной стоимостью 9 500 руб.

4) Утвердить новую редакцию Устава общества в связи с его увеличением.

5) Обратиться в УФНС России по Республике Алтай с заявлением о государственной регистрации изменений.

Решение от 09.09.2019 № 2/19 было удостоверено нотариусом (зарегистрировано в реестре: № 22/159-н/22-2019-2-248).

Платежным поручением от 09.09.2019 № 757 ФИО2 внес свой взнос в уставный капитал ООО «Теплый стан» в размере 25 500 руб.

ООО «Инвестиционные проекты» внесло сумму своего взноса в размере 9 500 руб. по платежному поручению от 09.09.2019 № 9.

ФИО3 внесен взнос в размере 5 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 09.09.2019.

Из материалов дела следует, что с заявлением о государственной регистрации в ЕГРЮЛ вышеуказанных изменений ФИО3 не обращался.

Из фактических обстоятельств следует, что в 2019, 2020, 2021 годах ФИО2, через принадлежащее ему Общество "Кедр" активно участвовал в предпринимательской деятельности ООО "Теплый стан", вступая в правоотношения по различным гражданско-правовым договорам.

28.04.2022 ФИО3, как продавец, заключил с ФИО7, как покупателем, договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец обязался передать покупателю из принадлежащей ему доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Теплый стан» часть доли в размере 90 % уставного капитала общества, а покупатель обязался принять и оплатить долю уставного капитала в указанном размере на условиях, предусмотренных настоящим договором, - по цене в размере 16 000 000 руб. путем оплаты в течение 60 дней с момента подписания договора (пункты 3.1 и 3.3 договора).

Договор купли-продажи был нотариально удостоверен.

В соответствии с решением от 28.04.2022 № 27/04 ФИО3 был освобожден от занимаемой должности директора ООО «Теплый стан», новым директором общества избран ФИО7 сроком на 5 лет.

Принятие указанного решения удостоверено нотариальным свидетельством.

Нотариально удостоверенным соглашением от 26.05.2022 в договор купли продажи доли уставного капитала от 28.04.2022 были внесены изменения в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора:

Пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: отчуждаемая доля в размере 90 % в уставном капитале общества продана по согласованной сторонами цене в размере 26 500 000 руб.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Теплый стан» от 26.05.2022 был утвержден Устав общества в новой редакции (протокол № 1/05).

Указанное решение органа управления общества удостоверено свидетельством нотариуса от 26.05.2022.

26.05.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО7 (покупатель) был также заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю уставного капитала ООО «Теплый стан» в размере 10 %, а покупатель обязался принять и оплатить долю уставного капитала в указанном размере на условиях, предусмотренных настоящим договором, - по цене в размере 2 500 000 руб. путем оплаты до 31.12.2023 (пункты 3.1 и 3.3 договора).

В пункте 3.4 договора стороны согласовали, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ у продавца возникает право залога на вышеуказанную долю в уставном капитале общества.

Договор купли-продажи был также нотариально удостоверен.

В силу пункта 4.1 договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2022 и от 26.05.2022 отчуждаемая доля уставного капитала переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Теплый стан», на основании заявлений ФИО3 вышеуказанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ (решения о государственной регистрации от 11.05.2022, 25.05.2022, 02.06.2022, 10.06.2022).

Ссылаясь на уклонение ФИО3, как руководителя общества, от обязанности произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, состоявшихся на основании решения от 09.09.2019 № 2/19, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ "Арбитражные суды рассматривают споры между физическими, юридическими лицами, вытекающие из участия в деятельности коммерческой организации … споры, с принадлежностью долей вытекающих из них прав…". Соответственно суд признает подведомственность заявленного спора арбитражному суду и разрешает его в порядке рассмотрении корпоративных споров по правилам главы 28 АПК РФ.

Согласно статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, в случае несоблюдения сроков, предусмотренных пунктом 2.1. данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Судом установлено, что в установленный законом месячный срок обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании решения от 09.09.2019 не состоялось.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» … несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся...".

Как отмечено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.09.2014 № 2284-О, абзац второй пункта 2.1 и пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, устанавливая срок для представления документов в регистрирующий орган в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также последствия несоблюдения данного срока, направлены на реализацию принципов публичности и достоверности ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемом случае документы в регистрирующий орган об увеличении уставного капитала ООО «Теплый стан» и изменение состава участников общества в установленный пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью месячный срок со дня принятия решения от 09.09.2019 № 2/19 предоставлены не были, соответственно наступили правовые последствия, предусмотренные законом, а именно – несостоявшееся увеличение уставного капитала на основании решения № 2/19 от 09.09.2019.

Соответственно, ФИО2 участником Общества "Теплый стан" не стал, и у него прав на долю в обществе не возникло.

Пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ определены последствия, которые наступают в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось.

В соответствии с указанной нормой, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Ранее решением по делу № А02-1387/2022 суд отказал в удовлетворении требований ФИО2 о признании увеличение уставного капитала состоявшимся, с признанием истцов участниками общества, с признанием их права на доли в обществе.

Разрешая настоящее требование, суд не установил иных обстоятельств, как это установлено по делу № А02-1387/2022. При разрешении настоящего спора суд руководствуется теми же нормами, что применялись ранее по делу № А02-1387/2022. Не возникновение прав участника общества в порядке, установленном законом, исключает удовлетворение требований ФИО2 – не участника общества - к генеральному директору общества, как исполнительному органу о признании незаконным его действий, бездействий.

Доводы представителя истца о пробеле в законе и заявлении иска в порядке самозащиты прав суд признает несостоятельными, так как пробела в законодательном урегулировании исследуемых обстоятельств и правоотношений сторон нет. Нормами Закона № 14-ФЗ однозначно установлены последствия отсутствия государственной регистрации решения об увеличении уставного капитала в установленные сроки и в каком порядке должна осуществляться самозащита прав заинтересованных лиц.

С учетом законодательного урегулирования последствий отсутствия государственной регистрации увеличения уставного капитала, доводы истца о злоупотреблении ответчиком правами, о намеренном введении истца в заблуждение, о недобросовестности ФИО3 не имеют существенного значения и иные доводы истца о действиях ФИО2 весь исследуемый период, как бы участника общества, о его инвестициях в деятельность общества, также не могут исключить последствий, установленных законом, – не состоявшееся увеличение уставного капитала, не состоявшееся членство в ООО "Теплый стан" и возникновения прав на возмещение.

Делая вывод об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований, суд признает необоснованными доводы ответчика о пропуске истцом трех месячного срока для обжалования бездействий. В данном случае разрешается корпоративный спор и подлежат применению общие сроки исковой давности, установленные статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, – три года. Решение об увеличении уставного капитала и взнос дополнительного вклада состоялись 09.09.2019, до 10.10.2019 должно было быть подано заявление о государственной регистрации изменений. В таком случае о нарушении своих прав ФИО2 должен был узнать после 10.10.2019. Настоящий иск подан 18.09.2022, то есть до истечения общего трехгодичного срока исковой давности.

С отказом в удовлетворении исковых требований в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца возмещению за счет ответчика не подлежат.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 (ИНН <***>, г. Санкт-Петербург) к ФИО3 (ИНН <***>, с. Иогач, р-н. Турочакский, Респ. Алтай) о признании незаконным бездействия , выразившееся в неподаче в налоговой орган заявления о государственной регистрации изменений в уставе общества с ограниченной ответственностью "Теплый стан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, принятии третьих лиц в общество, определении номинальной стоимости и размера их долей, на основании решения № 2/19 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Теплый стан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 09.09.2019.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления полного текста решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.


Судья

Ф.Ю. Якшимаева