Постановление от 29 сентября 2024 г. по делу № А29-3959/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А29-3959/2021

30 сентября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.


в отсутствие представителей участвующих в деле лиц


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Састор-С»

ФИО1


на определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.02.2024  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024

по делу № А29-3959/2021


по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Састор-С»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

ФИО1

к ФИО2

о признании сделки недействительной

и применении последствий её недействительности


 и   у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Састор-С» (далее – Общество, должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 15.06.2018, заключенного должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику нежилого помещения – кафе «Вечернее» общей площадью 1072,9 квадратного метра, расположенного по адресу <...> и земельного участка под ним общей площадью 1988 квадратных метров.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Агроторг» (далее – общество «Агроторг»), общество с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – общество «Гермес»), ФИО5.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу о равноценности встречного предоставления по договору купли-продажи. В ходе рассмотрения Эжвинским районным судом города Сыктывкара Республики Коми дела № 2-65/2018 проведена судебная экспертиза, по результатам которой установлена цена  нежилого помещения и земельного участка 27 621 000 рублей и 2 290 000 рублей соответственно.  Таким образом, стоимость, согласованная сторонами в оспоренном договоре, кратно ниже рыночной.

На момент заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «УпакПолиграфКартон» (далее – Компания) на сумму более 4 000 000 рублей, требования которого впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. Ответ     чик, приобретая у должника имущество по заниженной стоимости, должен был осознавать возможность наступления негативных последствий и выяснить причину существенного снижения стоимости приобретаемых объектов недвижимости.

Суды не приняли во внимание, что отклонение стоимости имущества от рыночной на 34 процента в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11, является существенным.

Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании выписок по всем расчетным счетам ответчика и его старшего сына индивидуального предпринимателя ФИО6. Ответчик не представил достоверных и допустимых доказательств получения от сына денежных средств.

Ответчик и общество «Агроторг» в отзывах отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 15.06.2018, по условиям которого продавец передал покупателю нежилое помещение (кафе «Вечернее») общей площадью 1072,9 квадратного метра с кадастровым номером 11:05:01096:0013:371:0000 и земельный участок под ним общей площадью 1988 квадратных метров с кадастровым номером 11:05:0201019:33, расположенные по адресу <...>.

Продавец уведомил покупателя о том, что на объекты недвижимости зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу залогодержателя – Банка ВТБ (публичное акционерное общество), кроме того, в отношении него заключен договор аренды нежилого помещения от 30.08.2011 с обществом «Гермес».

В силу пункта 3.1 договора стоимость недвижимого имущества составляет 8 000 000 рублей, из которых цена помещения – 7 500 000 рублей, цена земельного участка – 500 000 рублей.

Оплата по договору купли-продажи произведена за счет кредитных денежных средств, полученных покупателем в Банке ВТБ.

Переход права собственности зарегистрирован 06.08.2018.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 30.04.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, решением от 21.06.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на ФИО1

Конкурсный управляющий, посчитав, что недвижимое имущество по договору от 15.06.2018 реализовано по заниженной стоимости, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что неравноценность встречного исполнения по договору купли-продажи не подтверждена.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 30.04.2021, переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 06.08.2018, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование позиции о наличии у оспоренного договора купли-продажи признаков недействительности конкурсный управляющий ссылается на занижение сторонами стоимости нежилого здания и земельного участка под ним. В обоснование своей позиции заявитель представил отчет об оценке № 187-02/17, подготовленный акционерным обществом «Оценочно-риэлторский дом», в соответствии с которым рыночная стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на 03.10.2017 составляла 29 911 000 рублей, в том числе стоимость земельного участка 2 290 000 рублей.

Суды двух инстанций рассмотрели возражения конкурсного управляющего и пришли к выводу об их необоснованности, руководствуясь следующим.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применены заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В ходе рассмотрения дела также проведена судебная экспертиза, представлено заключение от 01.12.2023 № 35/23, в соответствии с которым общая рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 17.04.2018 и на 15.06.2018 составляла 16 100 000 рублей.

Эксперт представил в материалы дела письменные пояснения, в которых указал, что рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на указанные даты может составлять +/- 25 процентов от итоговой стоимости или от 12 000 000 рублей до 20 000 000 рублей в стоимостном выражении.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о возможности при оценке равноценности встречного исполнения по оспоренному конкурсным управляющим договору руководствоваться нижней границы стоимости объектов недвижимости, установленной экспертом (12 000 000 рублей).

С учетом изложенного цена сделки (8 000 000 рублей) кратно не отличается от  цены,  определенной по результатам судебной экспертизы.

При этом суды учли, что на дату заключения договора купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед одним кредитором – Компанией на сумму более 4 000 000 рублей, требования которой впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. Вместе с тем, доказательства аффилированности должника и покупателя в материалы дела не представлены, в связи с чем ФИО2 не может быть признан лицом, достоверно осведомленным о финансовом состоянии Общества. Исходя из условий договора купли-продажи, ответчику доподлинно было известно о наличии у должника обязательств по кредитным договорам, заключенным с Банком ВТБ, однако до осуществления регистрации перехода права собственности кредиты были погашены, а обременение снято.

Также судебные инстанции приняли во внимание представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что нежилое здание и имеющиеся в нем инженерные коммуникации находились в неудовлетворительном состоянии и требовали проведения ремонтных работ.

Указанные работы осуществлены как силами ответчика, так и арендаторов помещений в спорном здании (обществами «Гермес» и «Агроторг»). Так, в материалы дела представлены товарные и кассовые чеки на приобретение строительных материалов, договоры на изготовление, поставку и монтаж светопрозрачных конструкций, товарные накладные, договор подряда от 25.08.2018 на сумму 7 998 128 рублей 51 копейку, акты по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ к нему и иные документы.

Суды учли, что должник и Компания подписали предварительный договор купли-продажи от 25.12.2017 в отношении спорных объектов недвижимости, в соответствии с которым цена имущества составляла 8 200 000 рублей, что несущественно отличается от стоимости, согласованной Обществом и ФИО2 в договоре от 15.06.2018.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе настаивает на том, что отклонение цены сделки от рыночной стоимости более чем на 30 процентов является существенным.

Суд округа не может согласиться с позицией заявителя в силу следующего.

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 в случае, если судом установлено, что цена сделки отличалась лишь на тридцать процентов от рыночной, то данный факт сам по себе не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.

В рассматриваемом случае суды правомерно приняли во внимание контекст правоотношений покупателя и должника, а именно – отсутствие доказательств аффилированности ФИО2 и Общества, наличие у последнего на момент заключения договора лишь одного кредитора, образование основного массива кредиторской задолженности в 2020 – 2021 годах, сравнимую стоимость имущества, согласованную сторонами в предварительном договоре с иным неаффилированным покупателем, фактическое использование покупателем спорного имущества в собственной предпринимательской деятельности, осуществление в нем ремонтных работ.

С учетом совокупности обстоятельств, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о противоправной цели совершения сделки противоречит сложившейся судебной практике и разъяснениям высших судебных инстанций. 

В частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно седьмому абзацу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, предполагается, что для независимого покупателя критерий кратности неравноценности встречного исполнения должен носить явный характер, очевидный для любого участника рынка.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не сослался на обстоятельства, безусловно свидетельствующие о том, что к ФИО2 подлежит применению более строгий стандарт доказывания и, соответственно, пониженный критерий несоответствия стоимости имущества рыночной.

Установив недоказанность цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов в результате заключения оспоренной сделки суды первой и апелляций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суды также приняли во внимание представленный ответчиком в материалы дела предварительный договор купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от 17.04.2018, заключенный должником и ФИО2, по условиям которого стороны договорились не позднее 31.05.2018 заключить основной договор в отношении спорных объектов недвижимости.

В силу пункта 2.2. договора цена нежилого помещения составляет 19 500 000 рублей, земельного участка – 500 000 рублей.

Расчеты производятся в следующем порядке:

– 6 500 000 рублей в день подписания предварительного договора;

– 3 500 000 рублей в срок не позднее 30.04.2018;

– 10 000 000 рублей в срок до 31.05.2018.

Оплата по договору возможна в пользу третьих лиц при наличии от продавца соответствующего письменного уведомления (пункт 2.5).

В соответствии с распорядительным письмом от 17.04.2018 Общество просило оплату по предварительному договору от 17.04.2018 произвести в пользу ФИО7.

На обратной стороне последнего листа договора имеются расписки ФИО7, в соответствии с которыми в счет оплаты по договору он получил от ФИО2 12 000 000 рублей (7 000 000 рублей 19.04.2018, 3 000 000 рублей 15.05.2018, 1 000 000 рублей 04.06.2018, 1 000 000 рублей 26.06.2018).

На каждом листе предварительного договора от 17.04.2018, на распорядительном письме от 17.04.2018 имеется подпись руководителя должника ФИО3 и оригинал оттиска печати Общества.

Приговором Эжвинского районного суда города Сыктывкара Республики Коми от 17.03.2023 № 1-54/2023 установлено, что ФИО7, являющийся коммерческим директором должника, с 11.03.2016 фактически руководил его финансовой деятельностью, являлся распорядителем денежных средств, постоянно выполнял организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции в Обществе.

Финансовая возможность ФИО2 уплатить 12 000 000 рублей наличными денежными средствами проверена судами и признана документально подтвержденной с учетом доходов ответчика от предпринимательской деятельности и реализации имущества.

Вопреки позиции конкурсного управляющего, суды обоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании выписок по всем расчетным счетам ответчика и его старшего сына ФИО6

Судебные инстанции проанализировали совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе договоров купли-продажи, налоговых деклараций указанных лиц и пришли к выводу об их достаточности для формирования вывода о наличии у ФИО2 финансовой возможности аккумулировать денежные средства в размере 12 000 000 рублей и уплатить их ФИО7

Кроме того, суды учли, что в любом случае стоимость, согласованная в основном договоре купли-продажи от 15.06.2018, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего обособленного спора, не является кратно заниженной, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Доводы, изложенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, направлены на иную оценку представленных в материалы дела доказательств, в частности, критерия неравноценности встречного исполнения по оспоренному договору. Между тем переоценка представленных в материалы дела доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей, которые подлежат взысканию с должника в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой по их уплате.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.02.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу № А29-3959/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Састор-С» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Састор-С» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


В.П. Прыткова



Судьи


Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева