Решение от 3 февраля 2025 г. по делу № А32-54398/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт:

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-54398/2024резолютивная часть объявлена 27 января 2025 г. полный текст изготовлен 04 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Администрации муниципального образования город Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «Фирма «ОКУЛЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли, установил следующее.

МУП «Краснодарская фирма «Оптика» (далее – истец, МУП «Оптика») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Фирма «ОКУЛЯ» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 000 рублей (20% в уставном капитале).

Определением от 13.09.2024 исковое заявление принято к производству.

Определением от 27.11.2024 суд заменил истца на Администрацию муниципального образования города Краснодар.

В заседание участвующие в деле лица не прибыли.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, считает, что требования являются обоснованными.

Как следует из материалов дела, МУП «Краснодарская фирма «Оптика» муниципального образования город Краснодар являлось участником ООО «ФИРМА «ОКУЛЯ»» (ИНН <***>) с долей равной 2000 рублей, что равно 20 % или 1/5 уставного капитала.

Предприятие через нотариуса направило заявление в Федеральную налоговую службу России о выходе из состава участников ООО «ФИРМА «ОКУЛЯ»» (ИНН <***>).

06 декабря 2023 года на основании данного заявления Федеральная налоговая служба России зарегистрировала выход из состава участников ООО «ФИРМА «ОКУЛЯ», а также внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Постановлением администрации муниципального образования город Краснодар от 24.09.2024 № 6001 «О согласовании муниципальному унитарному предприятию «Краснодарская фирма «Оптика» муниципального образования город Краснодар совершения сделки по уступке права требования (цессии)» принято решение об уступке соответствующего права требования администрации муниципального образования город Краснодар на безвозмездной основе.

Во исполнении указанного постановления заключен договор уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности от 23.10.2024.

В соответствии с условиями вышеуказанного договора, а именно пунктом 1.1 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности по истребованию действительной стоимости долей по участию муниципального унитарного предприятия «Краснодарская фирма «Оптика» муниципального образования город Краснодар в размере 4000 рублей.

На основании указанного договора суд заменил истца на Администрацию муниципального образования города Краснодар.

В соответствии с пунктами 9.1, 9.2 Устава ООО «ФИРМА «ОКУЛЯ» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества, его доля или часть доли переходят к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном каптале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплата действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Учитывая вышеназванные нормы и положения устава, расчет ООО «ФИРМА «ОКУЛЯ» перед муниципальным унитарным предприятием «Краснодарская фирма «Оптика» муниципального образования город Краснодар должен быть произведен до 06.03.2024 включительно,

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли участника ответчиком исполнены не были, истцом направлялось соответствующее уведомление о выплате действительной стоимости доли от 12.02.2024, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик в заседание не прибыл, размер заявленных требований не оспорил.

Оценивая исковые требования, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В деле отсутствуют доказательства того, что ответчик выплатил истцу, либо его правопредшественнику действительную стоимость доли.

При указанных обстоятельствах требования в сумме 2000 рублей надлежит признать обоснованными (суд не вправе выходить за пределы заявленных требований).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит возложить на ответчика.

При подаче иска истец уплатил 10 000 рублей госпошлины, указанную сумму надлежит взыскать с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

взыскать с ООО «Фирма «ОКУЛЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Администрации муниципального образования город Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2000 рублей основного долга и 10 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк