Решение от 10 сентября 2024 г. по делу № А12-8345/2024

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Волгоград                                                                                                Дело №А12-8345/2024

«11» сентября 2024 года


Резолютивная часть решения оглашена 04 сентября 2024 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хрипуновой Е.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариуса ФИО1, ФИО2, ФИО3, о признании решения недействительным, обязании устранить нарушения,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 доверенность от 09.10.2023,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 14.05.2024, 

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения от 30.01.2024 № 4300510А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Густол», на основании которого была внесена запись от 30.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243400021247 и обязании в срок не более чем 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 30.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243400021247.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, возражений относительно заявленных требований не представили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и отзыве на заявление, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 23.01.2024 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда поступило заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, содержащее сведения о прекращении полномочий руководителя ООО «Густол» ФИО3 и о возложении полномочий руководителя ООО «Густол» на ФИО2 (вх. №4300510А).

На основании указанного заявления 30.01.2024 регистрирующим органом принято решение №4300510А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Густол», в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2243400021247 об изменении сведений о юридическом лице в части изменения сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица на ФИО2.

В обоснование заявления истец ссылается на то, что в соответствии с решением общего собрания участников ООО «Густол», оформленного протоколом от 17.06.2019, ФИО3 в установленном законом порядке был избран генеральным директором.

22.08.2023 регистрирующий орган решением №4308930А на основании заявления по форме Р13014 в ЕГРЮЛ внесена запись №2233400254195 об изменении сведений об ООО «Густол» в части прекращения полномочий генерального директора ФИО3 и возложении полномочий генерального директора на ФИО2

Прекращение полномочий ФИО3 и расторжение с ним трудового договора, а также решение о назначении на должность нового генерального директора ФИО2 осуществлено по итогам проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Густол», оформленного протоколом от 14.08.2023 №1/2023.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2023 по делу №А12-20584/2023 общее собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом от 14.08.2023 №1/2023 признано недействительным, суд пришел к выводу о его ничтожности.

Решением Тракторозаводского суда г.Волгограда от 18.01.2024 по делу №2-2683/2023 приказ об увольнении ФИО3 №12 от 14.08.2023 признан незаконным, ФИО3 восстановлен в должности генерального директора ООО «Густол» с 15.08.2023.

19.01.2024 ФИО3 подано заявление по форме Р13014 с приложением исполнительного листа по указанному делу.

23.01.2024 ООО «Густол» обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014.

26.01.2024 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от ООО «Густол» - генеральном директоре ФИО3 (ГРН 2243400017650).

29.01.2024, 30.01.2024 ФИО3 направил в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, в которых указывал на судебные акты, подтверждающие ничтожность протокола от 14.08.2023 №1/2023 и незаконность его увольнения, отсутствие у кого-либо полномочий на обращение с заявлением по форме Р13014.

Несмотря на поступившие возражения, регистрирующим органом 30.01.2024 вынесено оспариваемое решение.

Полагая, что решение ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда №4312455А от 05.10.2022 является незаконным, запись регистрации за ГРН 2223400373172 от 05.10.2022 недействительной, нарушают его права и законные интересы, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Из положений статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания оспариваемых ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

По смыслу положений статьи 4 Закона о государственной регистрации, устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Таким образом, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, необходимым условием проведения государственной регистрации, в соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации, является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Закона о государственной регистрации, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, Регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.

Совокупность положений закона в их взаимосвязи прямо указывает, что наличие нотариального удостоверения подписи на заявлении по форме Р13014 не освобождает регистрирующий орган от обязанности провести проверку на основании возражений заинтересованных лиц до осуществления регистрационного действия.

Согласно пункту 4.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации мероприятий (далее – Основания проведения мероприятий) утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 №ЕД-7-14/1268@.

Основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является в том числе наличие в регистрирующем органе письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов (подпункту 1 пункта 2 Оснований проведения мероприятий).

Пунктом 2 Оснований проведения мероприятий установлено, что основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в том числе, является наличие в регистрирующем органе, письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов.

Регистрирующим органом не приняты во внимание поступившие возражения заинтересованного лица (ФИО3) и представленные с ними обосновывающие документы, то есть не выполнена установленная законом обязанность по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, чем нарушены права Общества и его участников.

Подпунктом 8 пункта 5 Оснований проведения мероприятий предусмотрено, что не является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, если в поступившем в регистрирующий орган возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ или заявлении о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражение или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица.

Вместе с тем, в возражениях от 29.01.2024 и 30.01.2024 указывалось на ничтожность решения общего собрания, а не его оспоримость.

Доводы регистрирующего органа об отсутствии обязанности по проверке на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведениях, суд находит необоснованными, поскольку противоречат позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 №12101/10, из которой следует, что если заявление, представленное для государственной регистрации содержит недостоверные сведения, регистрирующий орган правомерно расценивает такое заявление как не представленное в регистрирующий орган и руководствуясь положениями подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, принимает решение об отказе в государственной регистрации.

Данный вывод также согласуется с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 №306-ЭС21-24841, от 29.12.2021 №306-ЭС21-24590, от 08.11.2023 №310-ЭС23-21111, постановлениях Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.12.2020 №Ф03-5181/2020 по делу №А51-7708/2020, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2023 №Ф07-9630/2023 по делу №А56-52120/2022.

Следовательно, при наличии в регистрирующем органе возражений заинтересованных лиц, указывающих на представление ФИО2 недостоверных сведений, регистрирующий орган был обязан провести проверку поступившей в его адрес информации о ничтожности протокола от 14.08.2023 №1/2023.

Приказом ФНС России от 13.01.2020 №ММВ-7-14/12 утвержден «Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Пунктом 19 Административного регламента предусмотрено, что его положения, в том числе, распространяются на государственную регистрацию изменений, обусловленных обращением в Регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014.

В пункте 90 Административного регламента предусмотрено, что отказ в государственной регистрации в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ допускается в случае несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами.

Пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14.05.2024 по делу №А12-14620/2023 указано на невозможность применения в ООО «Густол» альтернативного способа удостоверения факта проведения собраний хозяйственного общества без принятия нотариально удостоверенного решения, одобряющего применение альтернативного способа.

В свою очередь, ФИО2 действовал в качестве генерального директора Общества на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Густол», оформленного протоколом от 14.08.2023 №1/2023, принятого без обязательного нотариального удостоверения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области 28.12.2023 по делу №А12-20584/2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, решение внеочередного общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом от 14.08.2023 №1/2023, признано недействительным в силу ничтожности.

Учитывая изложенное, а также положения статьи 9 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган был обязан проверить достоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в отношении ФИО2

В силу подпункта «г» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами.

Таким образом, проверка соблюдения требования о нотариальной форме удостоверения принятого общим собранием участников решения в оспариваемом случае входила в компетенцию регистрирующего органа.

Представление недостоверных документов, основанных на ничтожной сделке, не влекущей за собой юридических последствий, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что являлось безусловным основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпунктов «а», «г», «д» и «ч» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы доказательства, суд приходит к выводу, что решение регистрирующего органа от 30.01.2024 №4300510 о государственной регистрации о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Густол», на основании которого была внесена запись от 30.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243400021247 является недействительным.

Запись от 30.01.2024 №2243400021247 об изменении сведений в ЕГРЮЛ внесена регистрирующим органом в отсутствие к тому юридических оснований и с нарушением нормативных правовых актов, регламентирующих государственную регистрацию.

Изначально оспариваемая запись не должна была быть внесена в ЕГРЮЛ, поскольку решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 14.08.2023 №1/2023, является ничтожным независимо от признания его таковым судом.

Частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В связи с чем, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статья 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве способа устранения допущенного нарушения и восстановления нарушенного права заявителя следует обязать регистрирующий орган в срок не более чем 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 30.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243400021247.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу заявителя подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда от 30.01.2024 № 4300510А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Густол», на основании которого была внесена запись от 30.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243400021247.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в срок не более чем 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 30.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243400021247.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление»  расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья                                                                                                                             С.А.Шутов