Решение от 18 сентября 2023 г. по делу № А60-27455/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-27455/2023
18 сентября 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р., рассмотрел в судебном заседании заявление ФИО1, далее – истец,

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕБУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург,

о взыскании 3 749 254 руб. 59 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 22.05.2023,

от ответчика: ФИО3, директор, выписка из ЕГРЮЛ,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании 3 738 500 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ребус», 10 754 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, продолжив начисление процентов на дату фактической оплаты действительной стоимости доли. Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 41 746 руб. 00 коп.

Определением от 31.05.2023 г. в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов во исполнение определения суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Ответчик возражал против завершения предварительного судебного заседания, ссылаясь на возможность урегулирования спора во внесудебном порядке.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Определением от 02.08.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 11.09.2023.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От истца поступили возражения на отзыв, приобщены к материалам дела.

Для обозрения суда представлены отчеты в оригинале, после обозрения возвращены представителю истца.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 20 декабря 2022 года истец в порядке наследования после смерти племянника ФИО4, умершего 10.06.2022, стала собственником 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ребус», что подтверждается свидетельством о праве на наследство, удостоверенного нотариусом (зарегистрировано в реестре нотариуса за номером 66/68-Н/66-2022-11-694).

08 февраля 2023 года истцом было подано заявление участника общества о выходе из состава участников общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, которое удостоверено нотариусом нотариального округа: город Первоуральск Свердловской области ФИО5, зарегистрированное в реестре нотариуса за номером 66/1385-н/66-2023-1-281.

Данное заявление было получено ответчиком 10 февраля 2023 года, о чём имеется отметка на копии такого заявления.

Поскольку обществом действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Возражая на заявленные исковые требования, ответчик ссылается на то, что была произведена оценка недвижимого имущества, которое использовалось в предпринимательской деятельности ответчика как склад, но на момент выхода из состава участников не было надлежащим образом оформлено. Факт принадлежности данного склада ответчику подтверждается его расположением на земельном участке, предоставленном ответчику на праве аренды и согласно отчету об оценке рыночной стоимости № 110/22 и 109/22, являлось улучшением земельного участка. Стоимость данного нежилого здания составила 4 606 000 рублей. Ответчиком указывается, что общество имеет кредиторскую задолженность, которая образовалась ещё в момент нахождения истца в составе участников общества, в связи с чем, данную сумму необходимо вычитать из стоимости доли предприятия.

Помимо этого ответчик ссылается на п. 9.7 устава, указывая, что не истек срок выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества, так как выплата данной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом и (или) Законом об ООО.

С учетом изложенного, довод ответчика о том, что срок выплаты действительной стоимости части доли в уставном капитале общества не является обоснованным, поскольку пунктом 9.7 устава установлен годичный срок на выплату действительной стоимости доли при условии, что меньший срок не установлен законом.

Так пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, обязанность о выплате действительно стоимости доли наступила вопреки доводам общества, требование истцом заявлено с учетом установленного трехмесячного срока.

При этом положения устава в данном случае должны трактоваться с учётом положений действующего законодательства в пользу лица, вышедшего из состава участников общества. Противоречивость формулировок устава общества должна толковаться с учётом положений специального закона. Иное нарушает общие принципы верховенства права и закона.

Все возражения ответчика относительно размера действительной стоимости доли документально им не подтверждены, представленные истцом доказательства не опровергнуты.

По расчётам истца размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РЕБУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) составляет 3 738 500 рублей.

Расчет истца подлежащей выплате действительной стоимости доли судом проверен, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы вопреки неоднократным предложениям суда не заявлено сторонами. Истцом в обоснование требований представлен отчёт об определении рыночной стоимости доли, рассчитаны исковые требования исходя из принадлежавшей доли истца. Фактически ответчиком не реализованы процессуальные права, за что он несёт определённые законом риски, ответчик уклонился от опровержения представленных истцом доказательства, не доказав иной стоимости доли участника.

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Суд полагает возможным в данном случае применить правовой подход, изложенный в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13 мая 2014 г. № 1446/14, о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым, из чего следует, что заинтересованное лицо может предоставить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства, при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

С учётом изложенного, учитывая, что ответчиком рассчитанный истцом размер действительной стоимости доли с представлением в порядке ст. 65 АПК РФ соответствующих доказательств не оспорен, требование истца признано судом законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Согласно ст. 395 ГК РФ В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку судом установлено нарушение денежного обязательства, то истцом правомерно использовано такое средство правовой защиты, как начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2023 по 24.05.2023, с их продолжением начисления по дату фактической оплаты действительной стоимости доли относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца на основании ст. 395 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объёме, расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 746 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕБУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3 749 254 руб. 59 коп., 3 738 500 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 10 754 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2023 по 24.05.2023, продолжив начисление процентов с 25.05.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли.

3. Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕБУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 41 746 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Т.А. Дёмина