Решение от 27 мая 2022 г. по делу № А56-113450/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113450/2021
27 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению: Общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ» (адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, литер В, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 07.10.2004, ИНН: <***>)

к ФИО2


об обязании передать документацию


при участии:

- от истца: ФИО3 (доверенность от 12.10.2021);

- от ответчика: ФИО2 (паспорт) и её представителя ФИО4 (в порядке части 4 статьи 61 АПК)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании передать документацию по деятельности ООО «ПВПБ»:

уставные документы, в том числе устав, свидетельство о постановке на учет ООО «ПВПБ» в налоговом органе; свидетельство о присвоении ООО «ПВПБ» ОГРН; свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «ПВПБ» и

протоколы заседаний общего собрания участников ООО «ПВПБ» за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

приказы и иного рода внутренние документы за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

списки аффилированных лиц;

списки участников за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

договоры об осуществлении прав участников за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

опционы за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов контроля, предписания за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

документы, предоставленные в налоговые, статистические и иные государственные и муниципальные органы за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

первичная документация;

документы, подтверждающие право собственности и иное законное право Общества на имущество, находящееся на балансе или имевшееся ранее;

входящая, исходящая первичная документация Общества (накладные, УПД, акты оказания услуг, выполнения работ и др.);

ведомости по заработной плате;

трудовые книжки и трудовые договоры;

документы отчетности Общества за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

акты взаимозачетов, цессии, новации;

авансовые отчеты;

книги покупок и продаж;

акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности;

акты инвентаризации товарно-материальных ценностей Общества, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса;

согласия об обработке персональных данных;

все договоры, соглашение, переписка, приложения и прочее в отношениях Общества с любого рода контрагентами,

все печати Общества;

базу 1С со всеми используемыми для ведения учёта модулями;

управленческую отчётность;

токены от банк-клиентов и ЭЦП;

регистры бухгалтерского и налогового учета ООО «ПВПБ»;

бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за период 2010 — 2012;

коды статистики;

документы постановки ООО «ПВПБ» на учет в государственных внебюджетных фондах;

материалы аудиторских, налоговых проверок ООО «ПВПБ» за весь период деятельности Общества до 01.10.2021;

договоры на открытие расчетных счетов ООО «ПВПБ» за весь период деятельности Общества до 01.10.2021, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

выписки из лицевых счетов ООО «ПВПБ» за весь период деятельности Общества до 01.10.2021.

материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Приложить исковые заявления и судебные акты

сведения о совершенных переходах долей в уставном капитале Общества, выходах участников из Общества;

сведения о лицах имеющих и имевших право первой и второй подписи;

сведения о лицах, в отношении которых были выданы доверенности с приложением таких доверенностей или описанием круга полномочий и срока действия;

сведения о расчетных, валютных и иных счетах Общества (номер счета, наименование банка, адрес отделения, дата открытия счета);

сведения о способах поиска и выбора контрагентов Общества с указанием номеров телефонов и электронной почты;

сведения о лицах, дававших распоряжения по управлению Обществом, об обстоятельствах знакомства с такими лицами и характере отношений, с указанием номеров телефонов и электронной почты;

сведения о способах определения цены продаваемого имущества и поиска покупателей, об обстоятельствах знакомства с ними, ходе переговоров, характере отношений, с указанием номеров телефонов и электронной почты;

сведения о лицах, осуществлявших контроль за операциями по счёту и фактически имевших доступ к печати, счетам, системам обмена данными при помощи ЭЦП, токенам, паролям и аккаунтам;

сведения о причинах продажи активов Общества и решении прекращения деятельности, об инициаторах данных событий;

сведения о бенефициарах Общества и его сделок;

сведения о понятийных соглашениях участников, директора;

сведения о дебиторах и кредиторах за весь период деятельности;

сведения об исполнении кассовой дисциплины и выданных под отчёт средствах;

сведения о забалансовом финансировании и участии в товариществах.

Определением суда от 13.12.2021 исковое заявление принято к производству, предварительное и основанное судебное заседания назначены на 17.01.2022.

В судебном заседании 17.01.2022 представитель истца заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому просил дополнить просительную часть заявления требованием о взыскании неустойки, а именно, в случае неисполнения решения суда в течение 14 календарных дней с даты вступления настоящего решения в законную силу взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ» судебную неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Поскольку указанное требование является новым и не было ранее заявлено, суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает оснований для его принятия.

Определением суда от 17.01.2022 рассмотрение дела отложено на 14.02.2022 ввиду отсутствия доказательств надлежащего извещения ответчика.

В судебном заседании 14.02.2022 представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на наличие решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 22.12.2021 № 2-5399/2021, которым установлено, что ФИО2 не была уволена и является действующим сотрудником.

Протокольным определением суда от 14.02.2022 рассмотрение дела отложено на 24.02.2022.

В судебном заседании 24.02.2022 представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с апелляционным обжалованием решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 22.12.2021 № 2-5399/2021.

Определением суда от 24.02.2022 рассмотрение дела отложено на 04.04.2022.

В ходе рассмотрения дела 04.04.2022 представители сторон поддержали ранее высказанные позиции. Определением суда от 04.04.2022 рассмотрение дела отложено на 28.04.2022 для получения судебного акта по делу № 2-5399/2021 по результатам апелляционного обжалования, а также для предоставления устава Общества, который не был приложен к исковому заявлению.

В настоящем судебном заседании ФИО2 просила допустить к участию в деле её представителя ФИО4 по устному заявлению. Суд определил допустить представителя ФИО4 в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца поддержал доводы заявленных требований. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения во избежание неосновательного затягивания процесса.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Как следует из искового заявления с 23.08.2013 по 01.10.2021 ФИО2 занимала должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ» (далее - Истец, Общество).

На основании решения №б/н единственного участника от 01.10.2021 г. полномочия Ответчика прекращены, новым генеральным директором с 01.10.2021 г. назначен Ци Лэй.

После освобождения с занимаемой должности Ответчик документацию Общества новому генеральному директору Общества не передал.

14.10.2021 Ответчику направлено письмо с требованием передать учредительные документы и иную документацию, однако указанное требование Ответчиком проигнорировано, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Заявляя настоящий иск Общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ» указывает, что бывший генеральный директор ФИО2 не была передана своевременно документация Общества.

Оспаривая заявленных требования ФИО2 указывает, что и по настоящее время является генеральным директором, ссылаясь в том числе на решение по делу № 2-5399/2021.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела, судом установлено, что указанное решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 22.12.2021 № 2-5399/2021 в законную силу не вступило, обжалуется в апелляционном порядке.

Истцом в подтверждение факта прекращения ФИО2 полномочий генерального директора представлено решение б/н от 01.10.2021 единственного участника Общества

В соответствии с п. 8.14 Устава Общества в случае, когда в Обществе состоит только один участник, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участником, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статьей 34-38, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются, за исключением сроков проведения годового общего собрания.

Вместе с тем, в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что перечень оснований ничтожности решения собрания, предусмотренный статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим и приведены еще два случая, когда в соответствии с законом решение собрания должно считаться ничтожным. В частности к ничтожным решениям собраний также относятся решения, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии (часть 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.

Таким образом, по общему правилу с 01.09.2014 (дата вступления в силу статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. распространяется и на решение единственного участника, на что указано в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

Решение участника от 01.10.2021 не может являться подтверждением смены генерального директора, поскольку является ничтожным в силу несоблюдения обязательного нотариального удостоверения, подтверждающего дату его принятия.

Кроме того, порядок хранения первичных и учетных регистров установлен разделом 6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР N 105 от 29.07.1983.

Согласно п. 6.2 указанного Положения, первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

Исходя из положений Закона о бухучете и Федерального закона N 14-ФЗ, документы, подлежащие хранению обществом, должны находиться по месту нахождения его исполнительного органа.

Однако материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что на предполагаемую дату смены генерального директора, истребуемые документы, печать и материальные ценности ООО «ПВПБ»находились не по месту нахождения Общества.

Принимая во внимание все вышесказанное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине распределены в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.