Решение от 21 ноября 2023 г. по делу № А40-94272/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-94272/23-58-691

«21» ноября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16.10.2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 21.11.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчикам ООО "МАТИЛЬДА" (109004, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>), ФИО2, МИФНС РОССИИ № 46 по г. Москве (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>) о признании решения недействительным,

с участием: представитель ответчика МИФНС РОССИИ № 46 по г. Москве – ФИО3 (удостоверение УР №446439, доверенность от 29.03.2023г.), представитель ответчика ФИО2– ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 06.03.2023г.), представитель ответчика ООО "МАТИЛЬДА" – ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 13.07.2023г.),



Установил:

определением от 28.04.2022г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчикам ООО "МАТИЛЬДА", ФИО2, МИФНС РОССИИ № 46 по г. Москве о признании недействительным решения собрания на основании которого МИФНС №46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ ГРН 2237703459937 от 19.04.2023, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2237703459937 от 19.04.2023.

Представители истца в судебное заседание не явились, уведомлены о месте и времени его проведения надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, судебное разбирательство в порядке ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие не явившихся представителей истца.

Исковые требования мотивированы тем, что Обществом при проведении собрания существенно нарушены порядок созыва и проведения собрания, в результате чего нарушены права Истца на управление в обществе.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Истец в судебном заседании доводы искового заявления поддержал.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, полагает, что участниками соблюден кворум для принятия решений, в решении использованы корректные формулировки.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "МАТИЛЬДА" (109004, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2008.

Участниками Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на дату подачи иска являлись:

- ФИО2 с долей в размер 50% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб.,

- ФИО1 с долей в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 80 000 руб.,

- 10 % уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб. принадлежит Обществу.

Из материалов дела следует, что 08.04.2023 состоялось внеочередное собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников ООО «Матильда» и секретаря собрания.

2. Избрание генерального директора ООО «Матильда» сроком полномочий на 5 лет.

3. О внесении изменений в сведения об ООО «Матильда», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

4. Об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества и состава участников, присутствующих при его принятии, согласно п. 7.15.10 Устава ООО «Матильда».

В собрании принял участие один участник Общества - ФИО2.

Собранием принято решение об избрании ФИО2 генеральным директором общества сроком на 5 лет с последующим внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Принятые решения утверждены протоколом от 08.04.2023.

Но основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237703459937 от 19.04.2023 в отношении лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности.

В обоснование заявленных требований, Истец указывает, что не принимала участия в собрании, о его проведении не извещалась.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 32 ФЗ «Об ООО» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества ничтожны

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

В соответствии пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об ООО» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ «Об ООО» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что в рамках дела о банкротстве ФИО6 определением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2023 признаны недействительными сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества.

Судом установлено, что ФИО6 с 28.03.2016 по 02.07.2022 являлся участником ООО «Матильда» с долей в уставном капитале 50%.

На основании брачного договора, заключенного между ФИО6 и ФИО1 31.03.2022 должник передал супруге право собственности на долю в ООО «Матильда».

Переход права собственности на долю зарегистрирован 02.07.2022.

Судом установлено, что 24.11.2022 между ФИО6 и ФИО1 расторгнут брак. Далее, 23.12.2022 ФИО1 на основании договора дарения передала 10% доли в уставном капитале ООО «Матильда» (ИНН <***>) своей сестре ФИО7.

ФИО7 16.01.2023 вышла из состава участников ООО «Матильда» (ИНН <***>), предъявив к выплате Обществу действительную стоимость 10% доли в уставном капитале ООО «Матильда» (ИНН <***>) в размере 18 388 000 руб. 00 коп.

Судом установлено, что должник в условиях неплатежеспособности произвел отчуждение ликвидного имущества должника (50% доли в уставном капитале предположительно стоит 91 940 000 руб. 00 коп.) по цепочке в пользу аффилированных лиц. Экономической целесообразности отчуждения доли по цепочке ответчики не представили. Действия должника по совершению указанных сделок признаны судом злоупотреблением правом, а совершенные сделки притворными, направленными на уклонение от исполнения обязательств посредством уменьшения имущества должника, с целью лишения кредиторов возможности обращения взыскания на имущество.

По состоянию на дату принятия решения участниками Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются:

- ФИО2 с долей в размер 50% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб.,

- ФИО6 с долей в размер 50% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб.

Истец по состоянию на дату вынесения настоящего решения участником Общества не является, ранее истец являлась участником Общества в результате совершения цепочки притворных сделок, направленных на вывод имущества из конкурсной массы должника. С учетом изложенного, суд полагает, что у ФИО1 отсутствует право на оспаривание решения собрания.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,



РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья: О.Н. Жура