Решение от 31 марта 2025 г. по делу № А43-34375/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-34375/2024

г. Нижний Новгород                                                                              1 апреля 2025 года


17 марта 2025 года – дата объявления резолютивной части

1 апреля 2025 года – дата изготовления судебного акта в полном объеме


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трухиной Юлии Павловны (шифр дела 21-701)

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Плисс В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной ИФНС №15  (ИНН <***>; ОГРН <***>)

о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО1 (доверенность от 24.12.2024); ФИО2 (доверенность от 24.12.2024);

от МРИ ФНС № 15 Нижегородской области: ФИО3 (доверенность от 13.01.2025);

от третьего лица ФИО4: ФИО5 (доверенность от 12.04.2024),

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Нижегородской области 25.10.2024 обратилось  общество с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным решения №7726 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 России по Нижегородской области от 26.04.2024 об отказе в государственной регистрации изменений сведений о заявителе.

В своем заявлении Общество указало на несоответствие действительности записи в ЕГРЮЛ от 03.12.2021 ГРН 2215200908459 о недостоверности сведений, поскольку физическим лицом  ФИО4 с момента приобретения до настоящего момента доля в уставном капитале Общества не отчуждалась, прекращение прав на долю в Обществе путем направления в Общество заявления о выходе не производилось. Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении Общества затрудняет его хозяйственную деятельность, так как является общепринятым признаком неблагонадежности контрагента. Контрагенты отказываются вступать в деловые отношения с Обществом, а банки - осуществлять кредитование. Кроме того, наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для применения предусмотренного ст. 21.1 Закона о государственной регистрации порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.


Заинтересованные лица с требованием заявителя не согласны по доводам, изложенным в отзыве МРИФНС № 15 России Нижегородской области и третьего лица ФИО4

В судебном заседании представитель заявителя заявленные требования поддержал.

Представитель налогового органа не согласен с заявлением общества просит отказать в его удовлетворении.

Представитель третьего лица поддерживает позицию, изложенную в письменном отзыве, кроме того ходатайствует о приостановлении настоящего судебного процесса до момента вступления в силу решения по делу № А43-170/2022.

Рассмотрев в порядке ст. 143 АПК РФ ходатайство представителя третьего лица о приостановлении производства по настоящему делу, заслушав лиц, участвующих в деле, при наличии пояснений налогового органа о том, что судебный акт по делу №А43- 170/2023 не будет являться основанием для исключения спорной записи, учитывая предмет спора по указанному делу, отказывает в его удовлетворении.

Изучив материалы дела и заслушав лиц участвующих в деле, суд установил следующее.

Межрайонной ИФНС России № 15 (далее - Инспекция) по Нижегородской области в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) на основании нотариального заявления по форме №Р34001 внесена запись от 03.12.2021 ГРН 2215200908459 о недостоверности сведений об учредителе (участнике) общество с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» (далее - Общество, ООО «АЭМЗ») в отношении ФИО4.

Исходя из положений п.2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), для «исключения» из ЕГРЮЛ записи о недостоверности необходимо представить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме №Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617®, с указанием достоверных сведений и иные документы, предусмотренные Законом о госрегистрации для соответствующего случая.

С целью «исключения» из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице 19.03.2024 ООО «АЭМЗ» обратилось в Инспекцию с заявлением по форме PI3014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

К заявлению приложены пояснения от 19.03.2024, а также копия решения Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2023 по делу №А43-32923/2022, копия постановления Первого Арбитражного Апелляционного суда от 24.11.2022 по делу А43-16110/2021.

Согласно представленному заявлению, изменению подлежат сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении участника Общества ФИО4 (ИНН <***>). В реестре юридических лиц содержатся аналогичные сведения об участнике ООО «АЭМЗ» ФИО4, в отношении которых регистрирующим органом 03.12.2021 внесена запись о недостоверности.

26.03.2024 Инспекцией вынесено решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Согласно данному решению, Инспекции для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений по заявлению ООО «АЭМЗ» необходимо представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ. В качестве основания для проверки Инспекция указывает на рассмотрение в Арбитражном суде Нижегородской области дела №А43-170/2022, возбужденного по иску гражданина ФИО4 к ООО «АЭМЗ» о взыскании действительной стоимости доли. Заявителю (Обществу) дан срок для предоставления документов до 14.04.2024.

Рассмотрев представленные документы регистрирующий орган принял решение от 26.04.2024 №7726А об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации: несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Федеральным законом от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В рамках соблюдения досудебного порядка урегулирования спора (п.1 ст.25.2 Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») 03.05.2024 ООО «АЭМЗ» обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее - УФНС России по Нижегородской области) с жалобой на решение Межрайонной инспекции ФНС №15 по Нижегородской области 7726А от 26.04.2024 об отказе в государственной регистрации.

28.05.2024 УФНС России по Нижегородской области вынесено решение №09-11-ЗГ/01752@ об оставлении жалобы ООО «АЭМЗ» от 03.05.2024 №55 на решение от 26.04.2024 №7726А об отказе в государственной регистрации, вынесенное Межрайонной ИФНС №15 по Нижегородской области, без удовлетворения.

07.08.2024 ООО «АЭМЗ» обратилось с жалобой в федеральный орган исполнительной власти (ФНС России) на решение №7726 Межрайонной ИФНС №15 по Нижегородской области от 26.04.2024 об отказе в государственной регистрации изменения сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ и на решение УФНС России по Нижегородской области от 28.05.2024 №09-11-ЗГ/01752@ об оставлении жалобы заявителя от 03.05.2024 на решение №7726А без удовлетворения.

27.09.2024 ФНС России вынесено решение №БВ-2-9/13781@ об оставлении жалобы ООО «АЭМЗ» без удовлетворения. При этом налоговый орган указывает следующее:

1) представление обществом в регистрирующий орган документов (вх.№7726А) с целью отражения в реестре сведений о ФИО4, как участнике ООО «АЭМЗ», не соответствует его волеизъявлению;

2) судом по делу №А43-170/2022 рассматривается спор о выплате ФИО4 действительной стоимости его доли в обществе, в ходе которого будет разрешен вопрос об установлении статуса ФИО4

ООО «АЭМЗ» считает, что данные решения не соответствует закону и иным нормативным правовым актам, а также нарушает права и законные интересы общества в сфере предпринимательской и экономической деятельности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в дело доказательства, выслушав позицию участвующих лиц, суд приходит к выводу об отсутствии оснований удовлетворения требований заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В пункте 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ определено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона N 129-ФЗ.

            В силу подпункта "х" пункта 1 названной статьи отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае несоблюдения иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующий орган руководствуется законодательством о государственной регистрации, состоящим из Гражданского кодекса Российской Федерации (Гражданский кодекс). Закона о государственной регистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о государственной регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, среди прочего, сведения о создании, реорганизации, ликвидации и иные сведения о юридических лицах, при этом записи вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных при государственной регистрации (п.4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Согласно статье 1 Закона N 129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В статьях 4 и 6 Закона о государственной регистрации установлено, что государственный реестр является федеральным информационным ресурсом, а содержащиеся в реестре сведения, и документы являются открытыми и общедоступными.

На основании пункта 1 части 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (Закон N 149-ФЗ) федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы (часть 9 статьи 14 Закона N 149-ФЗ).

Из совокупности приведенных положений Закона N 129-ФЗ и Закона N 149-ФЗ следует, что ЕГРЮЛ в силу своей публичности является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверны.

Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, определен статьей 17 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, указан в пункте 1 и 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ.

В силу подпункта «а» пункта 1 и пункта 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ соответствующее заявление о государственной регистрации представляется заявителем по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны, а также, что заявителю известно, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений, он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, регистрирующим органом проводится проверка таких сведений посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, документов и пояснений, представленных заявителем, получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки, проведения осмотра объектов недвижимости и иными способами (п. 4.2 ст.9 Закона №129-ФЗ).

Основания, условия и способы проведения проверочных мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий (Основания и Порядок) утверждены Приказом ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@.

В силу пп.4 п.2 Оснований и Порядка представление в регистрирующий орган документов для включения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо об участнике общества с ограниченной ответственностью в отношении лица, о котором в ЕГРЮЛ ранее вносилась запись о недостоверности сведений, является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что в ЕГРЮЛ в отношении участника Общества ФИО4 содержатся сведения об участнике ООО «АЭМЗ» ФИО4, в отношении которых регистрирующим органом 03.12.2021 внесена запись о недостоверности.

19.03.2024 в Инспекцию поступило заявление по форме №Р13014, предусмотренное пунктом 2 статьи 17 Федерального Закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон о государственной регистрации, Закон №129-ФЗ) для государственной регистрации изменения сведений об участнике ООО "Арзамасский электромеханический завод".

В ходе рассмотрения документов, поданных для государственной регистрации ООО «АЭМЗ», налоговым органом установлено, что 26.11.2021 (вх.№43651А) в Инспекцию с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования в форме электронного документа, подписанного электронной подписью нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода ФИО6, представлено заявление по форме №Р34001 физического лица ФИО4 (ИНН <***>) о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, как об учредителе (участнике) ООО «АЭМЗ».

Из представленных документов следует, что ФИО4 направил обществу и его участникам оферту о продаже его доли в уставном капитале общества, в ответ на оферту не получил согласия на отчуждение его доли третьему лицу, в связи с чем продажу данной доли осуществить невозможно. В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО4 направил в адрес общества требование о приобретении его доли в уставном капитале общества.

Собственноручной подписью, выполненной на заявлении, ФИО4 подтвердил, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны, заявление не направлено на причинение вреда другим лицам, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав, что ему известно, что представление в регистрирующий орган данного заявления влечет внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице, в отношении которого подано заявление.

На основании представленного заявления ФИО4 по форме №Р34001 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215200908459 от 03.12.2021 о недостоверности сведений об учредителе (участнике) ООО «АЭМЗ» ФИО4

Действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи обжалованы заявителем в досудебном и судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2023 по делу №А43-32923/2022 в удовлетворении требований заявителю отказано.

Таким образом, включенная в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об учредителе (участнике) ООО «АЭМЗ» ФИО4 в установленном законом порядке недействительной не признана и на дату рассмотрения документов являлась действующей.

Вопросы перехода доли в уставном капитале Общества относятся к корпоративным отношениям и, соответственно, регистрирующий орган как орган государственной власти не уполномочен разрешать возникшие в юридическом лице разногласия по указанным вопросам. Обстоятельства, связанные с имеющимся в юридическом лице корпоративным конфликтом, не могут быть оценены регистрирующим органом и учтены при вынесении соответствующего решения.

ООО «АЭМЗ» не представлены документы, подтверждающие доводы о достоверности вносимых в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) ООО «АЭМЗ» ФИО4

Вопрос участия конкретного лица в организации относится к корпоративным отношениям и, соответственно, защита прав и законных интересов заявителя может быть осуществлена исключительно в рамках искового производства.

Доводы заявителя, по-существу, направлены на фактическое установление третьему лицу ФИО4 статуса участника Общества путем административной процедуры в условиях корпоративного конфликта между участниками и при отсутствии волеизъявления лица на наличие у него такового статуса.

            Указанный вопрос не может быть решен путем обращения юридического лица к регистрирующему органу, поскольку последний в условиях правовой неопределенности судьбы доли в уставном капитале ФИО4 не вправе проводить мероприятия по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, и внесения сведений о недостоверности.

            При таких обстоятельствах суд в удовлетворении заявленных требований отказывает.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение  может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского  округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.


            Судья                                                                                                        Ю.П.Трухина