Решение от 25 сентября 2024 г. по делу № А40-242587/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-242587/22-45-1666
г. Москва
26 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ФИО1

заинтересованное лицо: ФИО2

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО "ПРАЙМ ВЕСТ" (ИНН: <***>) среди лиц, имеющих на это право

при участии третьих лиц:

1)  нотариус города Москвы ФИО3;

2)  АО "ПРЦ"

3) АО УК "ВИКТОРИ ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ"

4) АО "ОСД - Р.О.С.Т."

5)  МВД РОССИИ

6) ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ"

7) АКБ "ИНВЕСТБАНК" (ОАО)

8) НП СРО АУ "РАЗВИТИЕ"

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 04.09.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением  о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО "ПРАЙМ ВЕСТ" (ИНН: <***>) среди лиц, имеющих на это право (дело № А40-82597/22-45-543).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2022 года в деле № А40-82597/22-45-543 в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора следующие лица:  1)  нотариуса города Москвы ФИО3 (127006, <...>)  АО "ПРЦ" (117452, <...>); 3) АО УК "ВИКТОРИ ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ" (119019, МОСКВА ГОРОД, БОЛЬШОЙ ФИО4 <...>); 4) АО "ОСД - Р.О.С.Т." (127287, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ III ЭТ 1 КОМ 18); 5)  МВД РОССИИ (119049, <...>); 6) ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (109240, <...>); 7) АКБ "ИНВЕСТБАНК" (ОАО) (109240, <...>); 8) НП СРО АУ "РАЗВИТИЕ" (117105, <...>).

В первоначально заявленных требованиях ФИО1 заявлены требования о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ЗАО «Прайм Вест», в виде инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Четвертый земельный» (далее – Фонд) в количестве 76 435,00001 шт.

В рамках рассмотрения дела А40-82597/22-45-543 судом был поставлен вопрос о выделении в отдельное производство требований  о распределении 27 070 паёв в рамках рассмотрения заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ЗАО «Прайм Вест».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2022г. выделено из дела № А40-82597/22-45-543 в отдельное производство требование ФИО1 о распределении 27 070 инвестиционных паев ЗПИФ рентный («Четвертый земельный») в рамках рассмотрения заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ЗАО «Прайм Вест». Выделенному требованию присвоен номера настоящего дела № А40-242587/22-45-1666.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве (далее – МИФНС России № 46 по г. Москве) 08 августа 2019 г. исключила из Единого государственного реестра юридических лиц Закрытое акционерное общество «Прайм Вест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 771901001) (далее – ЗАО «Прайм Вест»).

Законность действий МИФНС России № 46 по г. Москве по принудительной ликвидации ЗАО «Прайм Вест» была подтверждена судебными актами по арбитражным делам № А40-248732/19-111-2059 и № А40-141781/20-145-1016.

После ликвидации ЗАО «Прайм Вест» обнаружилось принадлежавшее ему имущество – инвестиционные паи Закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Четвёртый Земельный» под управлением Акционерного общества Управляющая компания «Виктори Эссет Менеджмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 76 435, 00001 (семьдесят шесть тысяч четыреста тридцать пять целых и одна стотысячная) пая.

ЗАО «Прайм Вест» с точки зрения его организационно-правовой формы представляло собой закрытое акционерное общество, его уставный капитал был разделён на акции. Согласно сведениям, представленным Акционерным обществом «Профессиональный регистрационный центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), являвшемся держателем реестра акционеров ЗАО «Прайм Вест», по запросу нотариуса города Москвы ФИО3 (далее – нотариус ФИО3) по состоянию на 01 августа 2019 г. единственным акционером ЗАО «Прайм Вест» являлся гражданин Российской Федерации ФИО5 (далее – ФИО5)

ФИО5 умер 23 июня 2020 г. По заявлению его сына – ФИО1 (далее – ФИО1) – нотариусом ФИО3 было открыто наследственное дело 10/2020 от 30 июня 2020 г. (регистрационный номер в ЕИС: 964401 от 30 июня 2020 г.). В рамках вышеуказанного наследственного дела было выявлено два наследника первой очереди – ФИО1 и ФИО2 (далее – ФИО2).

В настоящем деле вопрос стоит о распределении 27 070 инвестиционных паев.

Согласно п. 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ, арбитражный суд по заявлению заинтересованного лица назначает процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право.

Согласно ч. 3 вышеуказанной нормы распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после расчётов с кредиторами имущество передаётся его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Согласно п. 4 ст. 29 Устава ЗАО «Прайм Вест» распределение имущества ЗАО «Прам Вест», оставшегося после его ликвидации, осуществляется в порядке, установленном ст. 23 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное. Согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Согласно ч. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случае выбытия стороны спорного или установленного судебным актом арбитражного суда правоотношения (в том числе, в случае смерти гражданина) арбитражный суд производит замену данной стороны её правопреемником.

После ликвидации ЗАО «Прайм Вест» - 08 августа 2019 г. – у Е.Г. Тарло на основании п. 5.2. ст. 64 ГК РФ появилось право обратиться в арбитражный суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества. После смерти Е.Г. Тарло – 23 июня 2020 г. – данные права (на получение «ликвидационной квоты» и корреспондирующее ему процессуальное право на предъявление заявления о распределении имущества ликвидированного юридического лица) на основании ч. 1 ст. 1112 ГК РФ, ч. 1 ст. 48 АПК РФ перешло к его наследникам.

Вместе с тем 19.03.2024 года по делу № А40-226/14 Арбитражным судом города Москвы вынесено определение о признании недействительной единственную существующую прикрываемую сделку, направленную на вывод из ОАО АКБ «Инвестбанк» активов в виде инвестиционных паев ЗПИФР «Четвёртый Земельный» (Код ценной бумаги ISIN RU000A0JRXV7), находящегося под управлением ЗАО УК «Виктори Эссет Менеджмент», в количестве 27 070 штук, в пользу ЗАО «Прайм Вест» и его бенефициара, оформленную следующей цепочкой прикрывающих сделок.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2024 по делу № А40-226/14 оставлено без изменения.

К настоящему времени вышеуказанный судебный акт исполнен и инвестиционные паи ЗПИФР «Четвёртый Земельный» (Код ценной бумаги ISIN RU000A0JRXV7), находящегося под управлением ЗАО УК «Виктори Эссет Менеджмент», в количестве 27 070 штук, списаны со счета ЗАО «Прайм Вест» на счет АО АКБ «Инвестбанк».

Таким образом, оставшееся после исключения общества из ЕГРЮЛ имущество -27 070 инвестиционных паев ЗПИФ рентный («Четвертый земельный») отсутствует, поскольку принадлежит иному лицу - АО АКБ «Инвестбанк».

Учитывая изложенное, заявление ФИО1 не подлежит удовлетворению. Судебные расходы распределяются в  порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 9, 11, 309, 310 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев