Решение от 17 июля 2020 г. по делу № А41-22747/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

17 июля 2020 года Дело №А41-22747/20

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.В. Плотникова ,при ведении протокола судебного заседания секретарем удебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ПК "ЛЕГИОН+" к ООО УК "ЛЕГИОН", ПАО "МТС", ПАО "ВЫМПЕЛКОМ" о признании сделки недействительной

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Потребительский кооператив «Легион+» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ ходатайства об уточнении исковых требований) к ООО УК «ЛЕГИОН», ПАО «МТС», ПАО «ВЫМПЕЛКОМ» с требованиями:

- признать недействительным соглашение о перемене лиц в обязательстве к договору от 01.08.2013 № 11854-08/13, заключенное 19.06.2019 между ПАО «ВЫМПЕЛКОМ», ООО УК «ЛЕГИОН» и ПК «ЛЕГИОН+»;

- признать недействительным соглашение о расторжении договора от 01.03.2016 № D140735730, заключенное 27.06.2019 между ПК «ЛЕГИОН+» и ПАО «МТС»;

- признать недействительным договор от 27.06.2019 № D190189661-04, заключенный между ООО УК «ЛЕГИОН» и ПАО «МТС».

Судом в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв.

Представители ПАО «ВЫМПЕЛКОМ» и ООО УК «ЛЕГИОН» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru/. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствии указанных ответчиков.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика – ПАО «МТС» против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, присутствующих в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что ПК «ЛЕГИОН+» создан в целях обеспечения содержания и эксплуатации здания нежилого Спортивного комплекса «Легион», расположенного по адресу: <...> (п. 2.1 Устава ПК «ЛЕГИОН+»).

Согласно п. 4.1 Устава членами Кооператива могут быть физические и юридические лица, являющиеся собственниками нежилых помещений СК «ЛЕГИОН», разделяющие цели и задачи Кооператива.

В соответствии с п. 6.1.6 Устава к компетенции Председателя правления Кооператива относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления Кооператива, в том числе:

- без доверенности действует от имени Кооператива, подписывает финансовые документы, принимает обязательства, открывает и закрывает счета Кооператива в банках, выдает доверенности;

- заключает и расторгает договоры от имени Кооператива.

С 2012 года Председателем правления Потребительского кооператива «Легион+» являлась гражданка ФИО2, что подтверждается протоколом заседания правления ПК «ЛЕГИОН+» от 25.06.2012 № 1.

В марте 2019 года ФИО2 регистрирует юридическое лицо Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Легион», в котором она является единственным учредителем и генеральным директором.

01 августа 2013 года между ПК «Легион+» и ОАО «ВымпелКом» был заключен Договор №11854-08/13, предметом которого является предоставление ПК «Легион+» на возмездной основе ОАО «ВымпелКом» возможности размещения и эксплуатации на крыше Спортивного комплекса «Легион» оборудования базовой станции сотовой радиотелефонной связи и антенно-фидерных устройств.

19 июня 2019 года между ПАО «ВымпелКом», ООО УК «Легион» и ПК «Легион+» было заключено трехстороннее Соглашение о перемене лиц в обязательстве к Договору №11854-08/13 от 01.08.2013, согласно которому все права и обязанности ПК «Легион+» с 01 июня 2019 года по указанному Договору №11854-08/13 от 01.08.2013 перешли в полном объеме к ООО УК «Легион».

От имени ПК «Легион+» и ООО УК «Легион» указанное соглашение подписано ФИО2

01 марта 2016 года между ПК «Легион+» и ПАО «МТС» был заключен Договор №D140735730 с ПАО «МТС», предметом которого является предоставление ПК «Легион+» на возмездной основе ПАО «МТС» возможности размещения и эксплуатации на крыше Спортивного комплекса «Легион» оборудования сотовой радиотелефонной связи.

27 июня 2019 года между ПК «Легион+» и ПАО «МТС» заключено соглашение о расторжении Договора №D140735730 от 01.03.2016 с 01.06.2019.

Соглашение о расторжении данного договора от имени ПК «Легион+» подписано ФИО2

Той же датой 27 июня 2019 года но уже между ООО УК «Легион» и ПАО «МТС» был заключен аналогичный договор за номером №D 190189661-01.

Протоколом внеочередного общего собрания собственников спортивного комплекса «ЛЕГИОН» от 29.07.2019 прекращены полномочия ФИО2 в должности Председателя правления кооператива и принято решение об отмене всех принятых с 01.01.2018 по 28.07.2019 решений учредителей и членов правления ПК «ЛЕГИОН+», как нарушающие законодательство РФ, Устав ПК «ЛЕГИОН+» и законные права и интересы собственников СК «ЛЕГИОН».

В обоснование исковых требований истец указал, так как ООО УК «Легион» никогда не являлось управляющей компанией Спортивного комплекса «Легион», и собственники нежилых помещений СК «Легион» не уполномочивали ООО УК «Легион» на распоряжение общим совместным имуществом собственников СК «Легион», то ООО УК «Легион» не имело права принимать обязательства от ПК «Легион+» по вышеуказанным договорам и быть стороной вышеназванных соглашений, а следовательно вышеуказанные сделки следует признать недействительными в порядке ст. 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, выраженной в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», совершение сделки в ущерб интересам юридического лица может выражаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Как следует из материалов дела сделка о перемене лиц в обязательстве от 19.06.2019 заключена ПК «ЛЕГИОН+» и ООО УК "Легион" с прямой аффилированностью сторон сделки ПК «ЛЕГИОН+» и ООО УК "Легион", ПАО «ВЫМПЕЛКОМ должно было знать о том, что заключение спорного договора купли-продажи влечет явный ущерб для ПК «ЛЕГИОН+».

Следовательно исковые требования о признании недействительным соглашение о перемене лиц в обязательстве к договору от 01.08.2013 № 11854-08/13, заключенное 19.06.2019 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными соглашения о расторжении договора от 01.03.2016 № D140735730, заключенного 27.06.2019 между ПК «ЛЕГИОН+» и ПАО «МТС», договора от 27.06.2019 № D190189661-04, заключенного между ООО УК «ЛЕГИОН» и ПАО «МТС» суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что 01.03.2016 между ПАО «МТС» и ПК «Легион+» заключён договор №D140735730, в соответствии с которым ПК «Легион+» предоставляет, а ПАО «МТС» принимает во временное пользование часть крыши здания по адресу: <...>, для использования под размещение оборудования базовой станции подвижной радиотелефонной связи (п.1.1. Договора).

03.04.2019 ПАО «МТС» было получено письмо от ПК «Легион+» №263 с уведомлением о расторжении Договора и необходимостью заключения нового договора с ООО УК «Легион».

К данному письму были приложены, Протокол №1/19 от 14.01 2019 общего собрания учредителей ООО УК «Легион», карточка организации ООО УК «Легион», а также Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО УК «Легион»

В дополнении к данному письму от ООО УК «Легион» 03.04.2019 ПАО «МТС» получено письмо № 5 с приложением Протокола №1 собрания собственников помещений здания по адресу: <...> от 14.01.2019, в соответствии с которым общим собранием собственников помещений принято решение об избрании управляющей организации ООО УК «Легион» и заключении с последним договора управления зданием с реестром собственников принявших участие в голосовании по данному вопросу.

Руководствуясь полученными письмами, 27.06.2019 между ПАО «МТС» и ПК «ЛЕГИОН+» заключено соглашение о расторжении договора, а также заключен договор от 27.06.2019 № D190189661-04 между ПАО «МТС» и ООО УК «Легион», в соответствии с которым ООО УК «Легион» предоставляет, а ПАО «МТС» принимает во временное пользование часть крыши здания по адресу: <...>, для использования под размещение оборудования базовой станции подвижной радиотелефонной связи. Действия указанного договора распространяется на отношения, возникшие с 01.06.2019 (п.1.1. Договора).

В последующем, Истец предоставил ПАО «МТС» Протокол о результатах голосования на общем собрании собственников нежилых помещений спортивного комплекса «Легион» от 27.09.2019 из которого следует, что сособственники помещений утвердили способ управления Спортивным комплексом «Легион» через ПК «Легион+».

Учитывая, что с 27.09.2019 управляющей организацией общего имущества дома являлся ПК «Легион+», 10.04.2020 между ПАО «МТС» и ПК «Легион+» заключен новый договор аренды №D200091408-04, в соответствии с которым ПАО «МТС» арендует помещение на части крыши здания по адресу: <...>, для использования под размещение оборудования базовой станции подвижной радиотелефонной связи.

Пунктом 2.1. Договора стороны предусмотрели, что данный договор распространяет свое действия на отношения Сторон, возникшие с 01.11.2019.

Как следует из искового заявления, Истец основывает свои требования о признании недействительным соглашения о расторжении Договора от 27.06.2019 на отсутствии полномочий ФИО2 действовать от имени ПК «Легион+».

Вместе с тем, в соответствии с Протоколом №1 заседания правления Потребительского кооператива «Легион+» от 25.06.2012, на должность председателя правления ПК «Легион+» назначена ФИО2, которая имеет право действовать от имени ПК «Легион+» без доверенности.

Таким образом, при подписании соглашения о расторжении Договора, ФИО2 действовала от имени ПК «Легион+» как лицо, имеющее право действовать без доверенности. Ранее, ее полномочия на действие от имени ПК «Легион+» Истцом оспорены не были.

В тоже время ФИО2 действовала от имени ООО УК «Легион», которое в соответствии с протоколом №1 собрания собственников помещений здания от 14.01.2019 являлось управляющей организацией до 27.09.2019. Данный протокол не был оспорен истцом.

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 ст. 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о несоответствии оспариваемых соглашения о расторжении договора от 01.03.2016 № D140735730, договора от 27.06.2019 № D190189661-04 требованиям закона и иных правовых актов, применительно к положениям ст. 168 ГК РФ, на которую последний ссылается в обосновании заявленных требований.

При таких обстоятельствах, исковые требования в оставшейся части удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным соглашение о перемене лиц в обязательстве к договору №11854-08/13 от 01.08.13г. от 19.06.19г. в остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО УК "Легион" в пользу ПК "ЛЕГИОН+" расходы по госпошлине в размере 3 000 руб.

Взыскать с ПАО "Вымпелком" в пользу ПК "ЛЕГИОН+" расходы по госпошлине в размере 3 000 руб.

Взыскать с ПК "ЛЕГИОН+" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 10 000 руб.

Решение может быть обжаловано.

СудьяН.В. Плотникова