Постановление от 29 сентября 2021 г. по делу № А76-48399/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-12297/2021
г. Челябинск
29 сентября 2021 года
Дело № А76-48399/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колясниковой Ю.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2021 по делу № А76-48399/2019.

В заседании принял участие представители:

ответчика: Муниципального образования «город Троицк» в лице Администрации г. Троицка Челябинской области – ФИО3 (доверенность № 37 от 23.04.2021, срок действия до 31.12.2021, паспорт, диплом № 1074240356832);

третьего лица: ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 16.03.2021, срок действия до 16.03.2024, паспорт, диплом № ДВС 0046172).

Открытое акционерное общество «Уральский машиностроительный завод-ММК» (далее – ОАО «УМЗ-ММК», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному образованию «город Троицк» в лице Администрации г.Троицка Челябинской области (далее – муниципальное образование «город Троицк», ответчик) о признании права собственности ОАО «Уральский машиностроительный завод - ММК» на жилое помещение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер №74:35:0400012:101 и прекращении права собственности муниципального образования – г.Троицк Челябинской области на жилое помещение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер №74:35:0400012:101.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, арбитражный управляющий ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «АМД», временный управляющий ООО «АМД» ФИО6, ФИО2

Определением суда от 07.07.2021 (резолютивная часть от 30.06.2021) в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано. Производство по делу № А76-48399/2019 прекращено в связи ликвидацией стороны истца - открытого акционерного общества «Уральский машиностроительный завод - ММК», ОГРН <***>, как юридического лица.

С указанным определением суда не согласился ФИО2 (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель указывает, что является единственным акционером ОАО «УМЗ-ММК». При этом, ссылаясь на положения п. 10 ч. 1 ст.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «О рынке ценных бумаг», статей 2, 23 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что акции акционерного общества являются собственностью акционера и при ликвидации общества акционеры имеют право на обращение с заявлением о распределении имущества. При ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, акционер общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество.

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и иных третьих лиц (Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, арбитражного управляющего ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «АМД», временного управляющего ООО «АМД» ФИО6) не явились.

С учётом мнения представителя истца, и, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Исследовав письменные доказательства, доводы заявленного ходатайства и апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1, пунктом 7 статьи 22 Закона№ 129-ФЗ.

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правомерно установлено судом первой инстанции согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.02.2021 общество ОАО «УМЗ-ММК» исключено из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, 09.12.2020 (т.2 л.д. 107-109, 120-125).

Таким образом, следует признать, что правоспособность истца прекратилась, что создает неустранимое препятствие для рассмотрения дела по существу, в силу чего суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу.

Доводы апеллянта о его праве, как единственного акционера ОАО «УМЗ-ММК», заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество, и незаконности отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве, судом апелляционной инстанции не принимаются в силу следующего.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что участник вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (пункт 1 статьи 8).

Пунктом 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества распределяется имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Соответственно, ФИО2, являющийся единственным участником общества «УМЗ-ММК», вправе заявлять требования в отношении имущественных прав данного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Приведенные положения указывают на то, что для случаев распределения обнаруженного имущества, в данном случае права требования передачи имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель предусмотрел особую процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного кодекса о ликвидации юридических лиц.

С учетом изложенного, при отсутствии в материалах дела доказательств реализации ФИО2 права на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, претендующих на него, в соответствии с положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве не имеется, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью не является правопреемником последнего, а имеет право претендовать на имущество, оставшееся после ликвидации общества, в установленном законом порядке.

С учетом изложенных мотивов, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2021 по делу № А76-48399/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья:Ю.С. Колясникова