Постановление от 3 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-2586/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Атрасевой А.О.,

ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Авериной Я.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Ромак» Правоторова Андрея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.05.2025 (судьи Болотина М.И., Вейс Е.В., Сигарев П.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 (судьи Чащилова Т.С., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-2586/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 1032201867741, ИНН 2221056340; далее - общество «Ромак», должник), принятые по объединенным в одно производство для совместного рассмотрения заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транс-трейд» (ОГРН 1082225000285, ИНН 2225091473; далее - общество «Транс-трейд») о признании ничтожным договора купли-продажи от 20.04.2021 № 1, заключенного между обществом «Ромак» и Хаустовым Александром Владимировичем, и заявлениям представителя участников должника Правоторова А.Е. о признании ничтожными договора купли-продажи от 20.04.2021 № 1, договора уступки прав (цессии) от 07.05.2021 № 2, заключенных между обществом «Ромак» и Хаустовым Александром Владимировичем.

В судебном заседании приняли участие: в помещении суда округа - Правоторов А.Е.; посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» - арбитражный управляющий ФИО3

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Ромак» представитель участников должника Правоторов А.Е. 06.04.2024 обратился в суд с заявлением о признании ничтожным договора купли-продажи от 20.04.2021 № 1, заключенного между обществом «Ромак» и ФИО2, в порядке применения последствий недействительности просил восстановить право собственности общества «Ромак» на объект недвижимого имущества: «Сооружение - подъездной железнодорожный путь (№ 11 необщего пользования) Литера: А, кадастровый номер 22:32:030007:263, протяженностью 645 м, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский».

Также Правоторов А.Е. 02.05.2024 обратился в суд с заявлением о признании ничтожным договора уступки прав (цессии) от 07.05.2021 № 2, заключенного между обществом «Ромак» и ФИО2, в части объектов недвижимого имущества: сооружение - весы железнодорожные Литера: А, площадь объекта 17,1 кв. м, кадастровый номер 22:32:030007:265, Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский; сооружение - весовой железнодорожный путь (№ 20) Литера: А, кадастровый номер 22:32:030007:264, протяженностью 317,93 м, Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский, в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки просил восстановить право собственности общества «Ромак» на указанные объекты недвижимого имущества.

Общество «Транс-трейд» 10.04.2024 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным, ничтожным договора купли-продажи от 20.04.2021 № 1, заключенного между обществом «Ромак» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности общества «Ромак» на объект недвижимого имущества «Сооружение - подъездной железнодорожный путь (№ 11 необщего пользования) Литера: А, кадастровый номер 22:32:030007:263, протяженностью 645 м, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский».

Определением суда от 25.11.2024 заявления Правоторова А.Е. и общества «Транс-трейд» объединены в одно производство.

Определением суда от 26.05.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.09.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда и постановлением апелляционного суда, Правоторов А.Е. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края или принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы Правоторов А.Е. указывает на то, что определение и постановление приняты с нарушениями норм материального и процессуального права, в них не учтены правовые позиции постановлений и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации; неверно определены существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, выводы, на которые опирались суды при принятии оспариваемых судебных актов, не соответствуют закону и действительным обстоятельствам спора.

Кассатор полагает, что оспариваемые договоры заключены конкурсным управляющим ФИО3 и ФИО2 со злоупотреблением правом, поскольку отчуждалось ликвидное имущество, превышающее по стоимости сумму требований кредиторов; с нарушением принципа комплектности производственно-технологического предприятия (запрет продажи отдельно производственных объектов); с нарушением правил продажи на торгах в конкурсном производстве, так как должник является сельскохозяйственным предприятием; а договор уступки прав (цессии) от 07.05.2021 № 2 прикрывает сделку отчуждения недвижимого имущества и является притворной (мнимой) сделкой, поскольку фактически отчуждалось недвижимое имущество должника.

В судебном заседании кассатор поддержал свою правовую позицию, изложеннуюв кассационной жалобе, ФИО3 просила оставить определение суда и постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Заслушав кассатора и арбитражного управляющего, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом «Ромак» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 20.04.2021 заключен договор купли-продажи № 1, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствиис условиями настоящего договора: Сооружение - подъездной железнодорожный путь (№ 11 необщего пользования) Литера: А, кадастровый номер 22:32:0:0002:01:231:002:000053230, протяженностью 645 м, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский, принадлежащее продавцу на праве собственности.

Также 07.05.2021 между ООО «Ромак» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 2, по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2018 по делу № А03-2586/2017 (с учетом определения Арбитражного суда Алтайского края от 05.02.2020 по делу № А03-2586/2017 об исправлении опечатки), к ФИО4 о возвращении недвижимого имущества, переданного по соглашению об отступном от 14.12.2012, в том числе, Сооружение - весы железнодорожные Литера: А, нежилое, площадь объекта 17,1 кв. м, кадастровый номер 22:32:030007:265, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский; Сооружение - весовой железнодорожный путь (№ 20) Литера: А, кадастровый номер 22:32:030007:264, протяженностью 317,93 м, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский, а цессионарий принял такое право (требование) на условиях договора уступки (пункт 1.1 договора уступки).

Согласно пункту 1.3 договора уступки моментом перехода права (требования) является его полная оплата в соответствии с договором уступки.

На основании пунктов 3.1, 3.2, 3.3 договора уступки за уступаемые права (требования) по договору от 07.05.2021 № 2 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 725 000 рублей. Задаток в сумме 36 234,30 рубля, перечисленный покупателем по договору о задатке б/н от 05.05.2021, засчитывается в счет оплаты имущества. За вычетом суммы задатка покупатель должен оплатить 688 765,70 рубля в течение 30 дней после подписания договора уступки.

Обязанность по оплате ФИО2 по договору купли-продажи от 20.04.2021 № 1 и по договору уступки прав (цессии) от 07.05.2021 № 2 исполнена в полном объеме.

Общество «Транс-трейд» и Правоторов А.Е., указывая на то, что заключенные по результатам торгов договор купли-продажи от 20.04.2021 № 1 и договор уступки прав (цессии) от 07.05.2021 № 2 являются недействительными ничтожными сделками в виду совершения сделки по цене ниже рыночной (в части подъездного железнодорожного пути (№ 11 необщего пользования)) и в связи с нарушением принципа неделимости производственного комплекса – отчуждение функционально взаимосвязанных объектов Световского элеватора (включая подъездной путь, весовую и железнодорожный путь), поскольку продажа указанного имущества осуществлена раздельно, без учета их технологической связанности, обратились в суд с заявлениями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии у оспариваемых сделок признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по общегражданским основаниям. Также судом указано на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделок с учетом специальных норм законодательства о банкротстве, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует также квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034) отражена правовая позиция - наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статье 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Кассатор указывает, что фактически отчуждалось ликвидное имущество должника значительно большей стоимости, превышающей совокупные требования кредиторов.

Давая оценку доказательствам и отклоняя указанные доводы, суды правомерно исходили из того обстоятельства, что определение рыночной стоимости имущества экспертным путем не гарантирует его продажу по указанной цене, так как на первоначальном этапе реализации имущества торги проводятся по максимально возможной цене. Реальная рыночная стоимость имущества определяется именно по результатам проведения торгов, установление экспертом рыночной стоимости не означает, что имущество будет реализовано по этой стоимости, цена продажи может быть выше либо ниже оценочной стоимости.

В настоящем случае имущество реализовано на торгах, заключены договоры купли-продажи и уступки права требования, денежные средства от продажи имущества поступили в конкурсную массу и распределены в процедуре конкурсного производства.

Приведенные заявителями пороки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем оснований для признания их недействительным по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) отсутствуют.

Отклоняя доводы кассационной жалобы о продаже подъездного железнодорожного пути элеватора № 11 (необщего пользования) со злоупотреблением правом, суды верно пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих тот факт, что действия управляющего по отчуждению имущества осуществлялись исключительно с намерением причинить вред, имели место действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Действительно, как следует из пункта 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов при проведении торгов в деле о банкротстве может привести к ограничению круга участников торгов, цены, а потому не отвечает целям конкурсного производства.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.

Апелляционный суд обоснованно отметил, что с учетом нахождения должника в процедуре банкротстве с 2008 года и до 2012 года (№ А03-3021/2008), в процедуре ликвидации с 13.11.2012 и до признания его несостоятельным (банкротом) в рамках настоящего дела № А03-2586/2017 (18.08.2017), учитывая передачу должником19 объектов ФИО4, отсутствие доказательств, подтверждающих использование этих объектов как единого имущественного комплекса кем-либо с целью осуществления предпринимательской деятельности, а также то, что основным видом деятельности общества является прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах, общество «Ромак» производственно-хозяйственную деятельность с использованием всего имущества (19 объектов), объединенного единым производственным циклом, не осуществляло.

Потенциальная возможность реализации 19 объектов как единого имущественного (сельскохозяйственного) комплекса у общества «Ромак» фактически отсутствовала, доказательств обратного в материалы дела не представлено. В таких случаях реализация имущества должника с разбивкой на лоты ведет к получению большей экономической выгоды, к наиболее выгодной продаже имущества должника и к привлечению потенциальных покупателей, а не к затягиванию процедуры банкротства с увеличением соответствующих текущих расходов.

Доводы кассатора о нарушении правил продажи недвижимого имущества были предметом проверки судов при рассмотрении иного обособленного спора. Вопреки доводам кассатора постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округаот 25.06.2020 по делу № А03-2586/2017 было отменено определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.10.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020, действия конкурсного управляющего ФИО3, в том числе по проведению торгов, были признаны законными.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой исследованных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы между сторонами распределяются с учетом результатов рассмотрения настоящего спора в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.05.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу № А03-2586/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.М. ФИО5

Судьи А.О. ФИО6

ФИО1