Решение от 27 ноября 2020 г. по делу № А57-13905/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-13905/2020
27 ноября 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 25.11.2020г.

Полный текст решения изготовлен 27.11.2020г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов,

к Акционерному обществу «Газприборавтоматикасервис», г. Саратов (ОГРН <***>),

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 69 447 руб. 24 коп.,

о взыскании дивидендов за 2019 год в размере 1 527 000 руб.,

о взыскании госпошлины в сумме 54 273 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3, по доверенности от 14.05.2020г., на обозрение суда представлен паспорт, подлинный диплом о высшем образовании,

ответчика – ФИО4, по доверенности от 03.07.2020г., на обозрение суда представлен паспорт, подлинный диплом о высшем образовании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Саратов обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Газприборавтоматикасервис», г. Саратов (ОГРН <***>), о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 69 447 руб. 24 коп., о взыскании дивидендов за 2019 год в размере 1 527 000 руб., о взыскании госпошлины в сумме 54 273 руб.

В судебное заседание, назначенное на 25.11.2020г. в 14 час. 40 мин., стороны в процесс не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд считает возможным рассмотреть настоящий спор по существу в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Истец в заседание суда поддержал исковые требования.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на заявленные исковые требования, согласно которому не возражает против размера дивидендов, просит в удовлетворении исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствамт отказать в сумме 7 335,18 руб. по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, поскольку истцом неправильно определен период взыскания.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 (далее по тексту ФИО2, Истец), является акционером и владельцем 1018 обыкновенных акций (20,02% от числа голосующих) Акционерного общества «Газприборавтоматикасервис», г. Саратов (ОГРН <***>) на основании выписки из реестра именных ценных бумаг.

27 мая 2019 года состоялось общее годовое собрание акционеров Акционерного общества «Газприборавтоматикасервис», г. Саратов (ОГРН <***>).

Согласно выписки из протокола общее годовое собрание акционеров Акционерного общества «Газприборавтоматикасервис», г. Саратов (ОГРН <***>) от 27 мая 2019 года приняло решение:

«утвердить, по результатам деятельности Общества за 2018 год, выплату дивидендов размере 1000 рублей 00 копеек на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 5 084 000 рублей 00 копеек.

Выплату произвести в денежной форме путем перечисления, денежных средств на банковские счета акционеров. Дату, на которую в соответствии с решением определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; определить 14 июня 2019 года.

- утвердить вознаграждения ревизору Общества в размере 120 000 рублей.

Выплату произвести деньгами в течение 60 дней со дня принятия решения о выплате вознаграждения.»

Сумма полагающихся истцу дивидендов, как акционеру, владеющему 1018 обыкновенными акциями, за 2018 год должны были быть выплачены дивиденды в размере 1018 х 1000 =1 018 000 (одного миллиона восемнадцати тысяч) рублей.

05 июня 2020 года ФИО2 обратился к Ответчику с Заявлением в котором предложил в добровольном порядке выплатить дивиденды за 2018 года, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами.

Заявление получено канцелярией Ответчика 5 июня 2020 года, о чем свидетельствует соответствующая отметка секретаря приемной АО «Газприборавтоматикасервис».

Вместе с тем, в нарушение установленного законом и решением общего собрания акционеров срока дивиденды за 2018 год ФИО2 были выплачены лишь 8 июля 2020 года.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 69 447,24 руб. за период с 15.06.2019 г. по 08.07.2020г.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат исчислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемый со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате вследствие не только неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, но и иной просрочки в их уплате.

С 01.08.2016 размер процентов определяется по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Закона об акционерных обществах срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

В силу пунктов 8, 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества.

Истцом представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанный в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 15.06.2019 г. по 08.07.2020г.

Расчет истца судом проверен и признан неверным.

В соответствии с ч. 6 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно выписки из протокола общее годовое собрание акционеров Акционерного общества «Газприборавтоматикасервис», г. Саратов (ОГРН <***>) от 27 мая 2019 года приняло решение:

«Дату, на которую в соответствии с решением определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; определить 14 июня 2019 года.»

Таким образом, 25 рабочих дней истекли 19 июля 2019 года.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что общий размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.07.2019г. по 08.07.2020г. составляет 62 112,06 рублей, согласно контррасчету ответчика, который не оспаривается истцом, в оставшейся части следует отказать.

Истцом заявлено требование о взыскании дивидендов за 2019 год в размере 1 527 000 руб.

Согласно выписки из протокола общее годовое собрание акционеров Акционерного общества «Газприборавтоматикасервис», г. Саратов (ОГРН <***>) от 27 мая 2020 года приняло решение:

«утвердить по результатам деятельности Общества за 2019 год выплату дивидендов в размере 1 500 рублей 00 копеек на одну обыкновенную акцию на общую сумму 7 626 000 рублем 00 копеек.

Дату, на которую в соответствии с решением определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, определить 11 июня 2020 года.

Выплату произвести в денежной форме путем перечисления денежных средств на ' банковские счета акционеров с 15.06.2020г. -16.07.2020 г.

- утвердить вознаграждение секретарю Совета директоров Общества в размере - 120 000 рублей:

- утвердить вознаграждение ревизору Общества к размере 60 000 рублей –

Выплату произвести деньгами в течение 60 дней со дня принятия решения о выплате вознаграждения.»

Сумма полагающихся истцу дивидендов, как акционеру, владеющему 1018 обыкновенными акциями, за 2019 год должны были быть выплачены дивиденды в размере 1018 х 1500 =1 527 000 (одного миллиона пятьсот двадцать семь тысяч) рублей.

В соответствии с ч. 6 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно выписки из протокола общее годовое собрание акционеров Акционерного общества «Газприборавтоматикасервис», г. Саратов (ОГРН <***>) от 27 мая 2020 года приняло решение:

«утвердить по результатам деятельности Общества за 2019 год выплату дивидендов в размере 1 500 рублей 00 копеек на одну обыкновенную акцию на общую сумму 7 626 000 рублем 00 копеек.

Дату, на которую в соответствии с решением определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, определить 11 июня 2020 года.

Выплату произвести в денежной форме путем перечисления денежных средств на ' банковские счета акционеров с 15.06.2020г. -16.07.2020 г.»

В соответствии с частью 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» владение обыкновенными акциями общества предоставляет ее владельцу право на получение дивидендов.

Статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определен порядок принятия решения о выплате дивидендов.

В соответствии с положениями статьи 42 Закона об акционерных обществах, общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом (пункт 1)

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3).

Пунктом 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах установлено, что источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

В судебном заседании Ответчик признал иск в указанной части.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Таким образом, суд первой инстанции считает, что требования истца о выплате дивидендов в размере 1 527 000 рублей являются законными и подлежащими удовлетворению, доказательств выплат дивидендов в полном объеме в материалах дела не имеется.

Истец просит взыскать в его пользу с ответчика государственную пошлину в сумме 54 273 руб.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Сумма государственной пошлины от заявленных требований составляет 28 964 руб.

Сумма, уплаченная истцом при подаче заявления чек – ордером от 21.07.2020г. равна 31 048 руб., таким образом излишне уплаченная государственная пошлина из федерального бюджета РФ в размере 2 084 руб. подлежит возврату истцу.

Поскольку исковые требования истца удовлетворены частично, государственная пошлина в размере 28 831 рублей подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, в остальной части суд отказывает в удовлетворении..

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерному обществу «Газприборавтоматикасервис», г. Саратов (ОГРН <***>) в пользу ФИО2, 02.01.1952г.р., г.Саратов сумму дивидентов по результатам деятельности Общества за 2019 год 1 527 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.07.2019 г. по 08.07.2020г. в сумме 62 112,06 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 28 831 руб., в остальной части исковых требований и судебных расходов – отказать.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО2, г. Саратов излишне уплаченную государственную пошлину из федерального бюджета РФ в размере 2 084 руб., выдать справку на возврат.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.С. Фугарова