Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А73-18856/2022

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18856/2022
г. Хабаровск
10 февраля 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 06.02.2023 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

к ФИО4

о признании залога акций отсутствующим

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (хабаровский филиал) (адрес: 680000, <...>), акционерное общество «Промсвязь» (адрес: 680030, <...>).

При участии в судебном заседании:

от финансового управляющего – ФИО6 по доверенности от 10.01.2023 (диплом);

от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 05.06.2019 (адвокат)


ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО4 о признании отсутствующим залога за регистрационной записью № ХБ-09/00865 от 24.04.2009 в отношении обыкновенных именных акций АО «Промсвязь», государственный регистрационный номер 1-01-31073-F, в количестве 630 штук, принадлежащих ФИО2.


К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (Хабаровский филиал), акционерное общество «Промсвязь».


Представители ФИО2 и финансового управляющего поддержали исковые требования.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей ФИО2 и финансового управляющего, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.05.2021 по делу №А73-1774/2021 (резолютивная часть) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

ФИО2 принадлежат 3 517 обыкновенных именных акций АО «Промсвязь», государственный регистрационный номер 0-01-31073- F.

24.04.2009 между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор займа, по условиям которого ФИО4 передал ФИО2 сумму займа в размере 4 963 000 руб. в срок до 29.05.2009.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа между сторонами 24.04.2009 был заключен договор залога, по условиям которого ФИО2 передал Баграмяну Р.А. в качестве залога ценные бумаги - обыкновенные именные акции ОАО «Промсвязь», в количестве 630 штук, государственный регистрационный номер 0-01-31073- F, номинальной стоимостью за 1 акцию – 1 руб., регистратор Хабаровский филмал ООО «Реестр-РН».

Залог акций зарегистрирован ООО «Реестр-РН» в пользу Баграмяна Р.А. от 24.09.2009 №ХБ-09/00865.

Решением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 16.07.2010 по делу №2-2233/2010 с ФИО2 в пользу Баграмяна Р.А. взысканы денежные средства по договорам займа в общей сумме 19 571 553 руб.

Определением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 16.09.2011 по делу №2233/2010 на основании уступки права требования произведена замена взыскателя Баграмяна Р.А. на правопреемника ФИО5.

Впоследствии ФИО5 обратился в суд с иском к ФИО2 об обращении взыскания на предмет залога.

Апелляционным определением Хабаровского краевого суда от 31.07.2015 ФИО5 отказано в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, возможность ФИО5 обратить взыскание на заложенное имущество утрачена.

В связи с чем, финансовый управляющий направил ФИО5 требование от 06.10.2022 №248 по оформлению и предоставлению реестродержателю распоряжения о прекращении залога.

ООО «Реестр-РН» в уведомлении от 24.10.2022 №ХБ-СВР-22-И/699 сообщило ФИО5 и финансовому управляющему ФИО2 о невозможности исполнения распоряжения о прекращении залога, поскольку по данным системы ведения реестра АО «Промсвязь» по состоянию на 24.10.2022 ФИО5 не является залогодержателем акций.

08.11.2022 финансовый управляющий направил в адрес Баграмяна Р.А. требование о предоставлении ООО «Реестр-РН» распоряжения о прекращении залога акций.

Требование оставлено без ответа и удовлетворения, что послужило основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).


По общему правилу залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (ст. 337 ГК РФ).


Согласно статье 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.


Таким образом, целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником.


Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.


По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ст. 200 ГК РФ).


В силу пункта 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.).


Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ГК РФ).


Из приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что истечение срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество свидетельствует о невозможности реализации залогодержателем своих прав в отношении предмета залога.


Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15 апреля 2020 г. № 18-П по делу о проверке конституционности абзаца второго пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО8, механизм применения норм, регулирующих отношения собственности и иные имущественные отношения, должен быть предсказуемым и понятным субъектам правоотношений, которые должны иметь возможность в разумных пределах предвидеть правовые последствия своего поведения (пункт 3).

Исходя из назначения залога и необходимости обеспечения баланса прав и интересов как кредитора, так и собственника заложенного имущества в случае невозможности обращения взыскания на заложенное имущество в счет исполнения обеспеченного залогом обязательства залог утрачивает обеспечительную функцию, а следовательно, подлежит прекращению.

В перечне оснований прекращения залога, приведенном в пункте 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, такое основание для прекращения залога, как истечение срока исковой давности, прямо не предусмотрено.

Однако, как указано в названном выше постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, перечень оснований прекращения залога является открытым.

Из приведенных выше норм материального права и актов их толкования в их взаимосвязи следует, что при невозможности удовлетворения кредитором - залогодержателем его требований об обращении взыскания на заложенное имущество вследствие истечения срока давности по обеспечивающему основное обязательство залоговому обязательству, залогодатель вправе предъявить требование о прекращении обременения его имущества залогом.

При этом прекращение залога в этом случае будет обусловлено именно истечением срока давности по залоговому обязательству, и не зависит от того, будет или нет заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения кредитора в суд с требованием по основному обязательству.

Согласно апелляционному определению, Хабаровским краевым судом было установлено о пропуске ФИО5 срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.

При таких обстоятельствах, возможность ФИО5 обратить взыскание на заложенное имущество утрачена.

Более того, ФИО2 произвел оплату задолженности ФИО5, что установлено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.07.2017 по делу №А73-5345/2016.


В силу статьи 358.15 ГК РФ при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17).


Согласно части 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.


Частями 1,2,3 статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ предусмотрено, что к отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг или с обременением их иным способом, положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя.

Записи об изменении условий обременения бездокументарных ценных бумаг и о его прекращении вносятся на основании распоряжения владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных федеральным законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.


В соответствии с пунктами 2,4 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.


При этом, в силу пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Поскольку, в реестре владельцев именных ценных бумаг залогодержателем спорных ценных бумаг является ФИО4, следовательно, на нем лежит обязанность по предоставлению реестродержателю распоряжения о прекращении залога, что им сделано не было.

На основании изложенного, учитывая, что залог акций прекратил действие в связи с истечением срока исковой давности, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать отсутствующим залог (ипотеку) за регистрационной записью №ХБ-09/00865 от 24.04.2009 в отношении обыкновенных именных акций АО «Промсвязь», государственный регистрационный номер №1-01-31073-F в количестве 630 штук, принадлежащих ФИО2.

Взыскать с ФИО4 в пользу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья О.П. Медведева