Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А58-3499/2024

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-3499/2024
28 октября 2024 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 14.10.2024

Мотивированное решение изготовлено 28.10.2024

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к акционерному обществу "Сахаавтодор" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решения общих собраний акционеров, дополнительных соглашений к договорам залога,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора – акционерный коммерческий банк «Алмазэргиэнбанк» акционерное общество (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ИнвестДорСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), временный управляющий ООО «ИнвестДорСтрой» ФИО2,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности;

от третьего лица АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО: до перерыва ФИО4 по доверенности, после перерыва ФИО5 по доверенности;

иные лица: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к акционерному обществу "Сахаавтодор" о признании недействительными решений общих собраний акционеров, оформленных протоколами от 19.12.2022 № 2 и от 30.06.2023 (7 и 8 вопрос повестки дня), дополнительных соглашений к договорам залога.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.07.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечен акционерный коммерческий банк «Алмазэргиэнбанк» акционерное общество.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, согласно которому просит истребовать в АО «Сахаавтодор» документы:

1. договоры залога и дополнительных соглашений к ним, заключенных между АО«Сахаавтодор» и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО в обеспечение кредитных обязательств ООО «Инвестдорстрой» перед АКБ "Алмазэргиэнбанк" по кредитным договорам <***> от 31.03.2021 и <***> от 29.12.2021.

2. Протокол № 2 общего собрания акционеров Акционерного общества «Сахаавтодор» от 19.12.2022.

3. Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров Акционерного общества «Сахаавтодор» от 30.06.2023.

4. Бюллетени к общему собранию акционеров АО «Сахаавтодор» от 19.12.2022.

5. Бюллетени к общему собранию акционеров АО «Сахаавтодор» от 30.06.2023.

6. Журнал регистрации участников общего собрания акционеров АО «Сахаавтодор» от 19.12.2022.

7. Журнал регистрации участников общего собрания акционеров АО «Сахаавтодор» от 30.06.2023.

8. Документы, подтверждающие порядок направления уведомлений о проведении собрания акционеров АО «Сахаавтодор» 19.12.2022.

9. Документы, подтверждающие порядок направления уведомлений о проведении собрания акционеров АО «Сахаавтодор» 30.06.2023.

Представитель истца поддержал ходатайство об истребовании доказательств.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил объявить перерыв в судебном заседании с 30.09.2024 до 14 часов 30 минут 07.10.2024 года

Информация о времени и месте судебного разбирательства размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей истца и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО.

В материалы дела от истца поступили возражения на отзыв, список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО «Сахаавтодор».

Поступившие документы судом в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика заявила ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель истца оставил на усмотрение суда.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил удовлетворить ходатайство и объявить перерыв в судебном заседании с 07.10.2024 до 09 часов 10 минут 14.10.2024 года

Информация о времени и месте судебного разбирательства размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Представитель истца поддержал ходатайство об истребовании доказательств.

Представитель ответчика АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО возразила против удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств.

Рассмотрев заявленное ходатайство об истребовании доказательств, суд отказал в его удовлетворении на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

Кроме того, документы, указанные в п. 1-3 в материалах дела имеются.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика с иском не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Суд, рассмотрев материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, АО «Сахаавтодор» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.2002.

Исходя из реестров владельцев ценных бумаг по состоянию на 30.12.2022, 15.03.2024 истец является акционером Общества, владеющим 163 472 шт. акций, что составляет 9,9194% от общей номинальной стоимости акций, включенных в уставной капитал.

31.03.2021 между АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО (Банк) и ООО «Инвестдортрой» (клиент) был заключен Кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №210000039 от 31.03.2021 (далее – Кредитный договор №210000039 от 31.03.2021).

По условиям данного кредитного договора Банк обязуется открыть Клиенту кредитную линию в пределах общей суммы 120 000 000 руб. на срок по 30.06.2025 (в редакции дополнительного соглашения от 29.09.2023 № 2023-2) и предоставить частями денежные средства, а Клиент обязуется возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи.

Между Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключены:

- договор о залоге транспортных средств от 23.04.2021 №210000039/6-з, по условиям которого залогодержатель принимает, а залогодатель передает в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестдортрой» по Кредитному договору №210000039 от 31.03.2021 следующие транспортные средства:

автотопливозаправщик, марка, модель: 27909-0000010-12, год выпуска: 2011, идентификационный номер VIN базового ТС: X96330900B1007796, шасси:330900В1007796, кузов: 330700В0191738, государственный регистрационный знак: <***>;

автогудронатор, марка, модель: ДС-391, год выпуска: 2013, идентификационный номер VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>.

- договор о залоге транспортных средств от 23.04.2021 №210000039/7-з, по условиям которого залогодержатель принимает, а залогодатель передает в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестдортрой» по Кредитному договору №210000039 от 31.03.2021 следующие транспортные средства:

каток дорожный SAKAI SV512TF-H, год выпуска: 2012, заводской номер: 2SV23-31363, государственный регистрационный знак: 14 РА 9282;

асфальтоукладчик АСФ-К-4-02-01, год выпуска: 2011, заводской номер: 236, государственный регистрационный знак: 14 РА 6074;

погрузчик SHANTUI SL30W, год выпуска: 2012, заводской номер: SL30AA1001398, государственный регистрационный знак: 14 PA 8821;

автогрейдер А-98, год выпуска: 2012, заводской номер: 3409, государственный регистрационный знак: 14 РА 6759;

каток дорожный ДМ47, год выпуска: 2013, заводской номер: 424, государственный регистрационный знак: 14 РА 8819;

каток дорожный ДМ58, год выпуска: 2013, заводской номер: 423, государственный регистрационный знак: 14 РА 8817;

погрузчик SHANTUI SL30W, год выпуска: 2012, заводской номер: SL30AA1001395, Государственный регистрационный знак: 14 РА 8820;

- договор о последующей ипотеке от 23.04.2021 №210000039/1-з, по условиям которого залогодержатель принимает, а залогодатель передает в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестдортрой» по Кредитному договору №210000039 от 31.03.2021 следующее недвижимое имущество:

здание проходной, назначение: нежилое, площадь: 56,8 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 67, кадастровый номер: 14:35:108001:9673;

здание склада, назначение: нежилое, площадь: 1117,7 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 67, кадастровый номер: 14:35:108001:9597;

здание гаража, назначение: нежилое, площадь: 628,2 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 67, кадастровый номер: 14:35:108001:8684;

здание гаража, назначение: нежилое, площадь: 269,4 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 67, кадастровый номер: 14:35:108001:8587;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под производственную базу, площадь: 23187+/-15 кв.м., местоположение: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 67, кадастровый номер: 14:35:108001:7403;

здание проходной, назначение: нежилое, площадь: 55,1 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 68, кадастровый номер: 14:35:108001:11544;

гараж, назначение: нежилое, площадь: 76,4 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 68, кадастровый номер: 14:35:108001:21958;

здание гаража, назначение: нежилое, площадь: 1120,3 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 68, кадастровый номер: 14:35:108001:19295

гараж, назначение: нежилое, площадь: 70,2 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 68, кадастровый номер: 14:35:108001:21959;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под производственную базу, площадь: 14788+/-26 кв.м., адрес: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 68, кадастровый номер: 14:35:108001:21933.

16.12.2022 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Сахаавтодор», на котором были приняты следующие решения, оформленные Протоколом общего собрания акционеров от 19.12.2022 № 2:

1. Одобрить сделку с заинтересованностью по заключению дополнительного соглашения между АО «Сахаавтодор» и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО к договору залога в связи с реструктуризацией обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитному договору №210000039 от 31.03.2021.

Кредитор - АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО

Заемщик - ООО «Инвестдорстрой»

Залогодатель АО «Сахаавтодор»

Сумма кредита – 120 000 000 руб.

Срок возврата кредита – 31.10.2023

Процентная ставка – 15,55 % годовых

Комиссионный сбор за неиспользованный лимит – 3 % годовых от суммы неиспользованного лимита

Целевое назначение – пополнение оборотных средств

Обеспечение: залог движимого имущества (первичный залог), недвижимость по договору о последующей ипотеке.

2. Одобрить крупную сделку по заключению дополнительного соглашения между АО «Сахаавтодор» и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО к договору залога в связи с реструктуризацией обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитному договору №210000039 от 31.03.2021.

Кредитор - АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО

Заемщик - ООО «Инвестдорстрой»

Залогодатель АО «Сахаавтодор»

Сумма кредита – 120 000 000 руб.

Срок возврата кредита – 31.10.2023

Процентная ставка – 15,55 % годовых

Комиссионный сбор за неиспользованный лимит – 3 % годовых от суммы неиспользованного лимита

Целевое назначение – пополнение оборотных средств

Обеспечение: залог движимого имущества (первичный залог), недвижимость по договору о последующей ипотеке.

Банком и Обществом заключены дополнительные соглашения к договорам о залоге транспортных средств от 23.04.2021 №210000039/6-з, от 23.04.2021 №210000039/7-з, договор о последующей ипотеке от 23.04.2021 №210000039/1-з.

Также между АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО (Банк) и ООО «Инвестдортрой» (клиент) был заключен Кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №210000175 от 29.12.2021 (далее – Кредитный договор №210000175 от 29.12.2021).

По условиям данного кредитного договора Банк обязуется открыть Клиенту кредитную линию в пределах общей суммы 80 000 000 руб. на срок по 30.06.2025 (в редакции дополнительного соглашения от 29.09.2023 № 2023-2) и предоставить частями денежные средства, а Клиент обязуется возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи.

Между Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключены:

- договор о последующей ипотеке от 01.02.2023 №210000175/3-з, по условиям которого залогодержатель принимает, а залогодатель передает в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестдортрой» по Кредитному договору №210000175 от 29.12.2021 следующее недвижимое имущество:

здание проходной, назначение: нежилое, площадь: 56,8 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 67, кадастровый номер: 14:35:108001:9673

здание склада, назначение: нежилое, площадь: 1117,7 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 67, кадастровый номер: 14:35:108001:9597

здание гаража, назначение: нежилое, площадь: 628,2 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 67, кадастровый номер: 14:35:108001:8684

здание гаража, назначение: нежилое, площадь: 269,4 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 67, кадастровый номер: 14:35:108001:8587

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под производственную базу, площадь: 23187+/-15 кв.м., местоположение: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 67, кадастровый номер: 14:35:108001:7403

здание проходной, назначение: нежилое, площадь: 55,1 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 68, кадастровый номер: 14:35:108001:11544

гараж, назначение: нежилое, площадь: 76,4 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 68, кадастровый номер: 14:35:108001:21958

здание гаража, назначение: нежилое, площадь: 1120,3 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 68, кадастровый номер: 14:35:108001:19295

гараж, назначение: нежилое, площадь: 70,2 кв.м., местоположение: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 68, кадастровый номер: 14:35:108001:21959

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под производственную базу, площадь: 14788+/-26 кв.м., адрес: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, мкр. Марха, ул. О.Кошевого, д. 68, кадастровый номер: 14:35:108001:21933.

- договор о залоге транспортных средств от 01.02.2023 №210000175/8-з, по условиям которого залогодержатель принимает, а залогодатель передает в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестдортрой» по Кредитному договору №210000175 от 29.12.2021 следующие транспортные средства:

автотопливозаправщик, марка, модель: 27909-0000010-12, год выпуска: 2011, идентификационный номер VIN базового ТС: X96330900B1007796, шасси:330900В1007796, кузов: 330700В0191738, государственный регистрационный знак: <***>

автогудронатор, марка, модель: ДС-391, год выпуска: 2013, идентификационный номер VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>;

- договор о залоге транспортных средств от 01.02.2023 №210000175/9-з, по условиям которого залогодержатель принимает, а залогодатель передает в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Инвестдортрой» по Кредитному договору №210000175 от 29.12.2021 следующие транспортные средства:

каток дорожный SAKAI SV512TF-H, год выпуска: 2012, заводской номер: 2SV23-31363, государственный регистрационный знак: 14 РА 9282;

асфальтоукладчик АСФ-К-4-02-01, год выпуска: 2011, заводской номер: 236, государственный регистрационный знак: 14 РА 6074;

погрузчик SHANTUI SL30W, год выпуска: 2012, заводской номер: SL30AA1001398, государственный регистрационный знак: 14 PA 8821;

автогрейдер А-98, год выпуска: 2012, заводской номер: 3409, государственный регистрационный знак: 14 РА 6759;

каток дорожный ДМ47, год выпуска: 2013, заводской номер: 424, государственный регистрационный знак: 14 РА 8819;

каток дорожный ДМ58, год выпуска: 2013, заводской номер: 423, государственный регистрационный знак: 14 РА 8817;

погрузчик SHANTUI SL30W, год выпуска: 2012, заводской номер: SL30AA1001395, Государственный регистрационный знак: 14 РА 8820.

30.06.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Сахаавтодор», на котором были приняты, в том числе, следующие решения, оформленные Протоколом общего собрания акционеров от 30.06.2023:

1. Одобрить сделку с заинтересованностью по заключению дополнительного соглашения между АО «Сахаавтодор» и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО к договору залога в связи с реструктуризацией обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитному договору №210000175 от 29.12.2021.

Кредитор - АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО

Заемщик - ООО «Инвестдорстрой»

Залогодатель АО «Сахаавтодор»

Сумма кредита – 80 000 000 руб.

Срок возврата кредита – 30.11.2023

Процентная ставка – 16 % годовых

Комиссионный сбор за неиспользованный лимит – 1 % годовых от остатка ссудной задолженности на дату изменения условий кредита

2. Одобрить крупную сделку по заключению дополнительного соглашения между АО «Сахаавтодор» и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО к договору залога в связи с реструктуризацией обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитному договору №210000175 от 29.12.2021.

Кредитор - АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО

Заемщик - ООО «Инвестдорстрой»

Залогодатель АО «Сахаавтодор»

Сумма кредита – 80 000 000 руб.

Срок возврата кредита – 30.11.2023

Процентная ставка – 16 % годовых

Комиссионный сбор за неиспользованный лимит – 1 % годовых от остатка ссудной задолженности на дату изменения условий кредита

Банком и Обществом заключены дополнительные соглашения к договорам о залоге транспортных средств от 01.02.2023 №210000175/8-з, от 01.02.2023 №210000175/9-з, о последующей ипотеке от 01.02.2023 №210000175/3-з.

Истец считает, что решения общих собраний акционеров Общества 16.12.2022 и 30.06.2023 приняты с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Так, вышеуказанные общие собрания акционеров были проведены без участия истца. Истец не был уведомлен о проведении данных собраний. Таким образом, при проведении общих собраний акционеров были допущены существенные нарушения закона, что является основанием для признания решений недействительными. Заключение крупных сделок с заинтересованностью причинило убытки акционерам и самому Обществу. На данный момент ООО «Инвестдорстрой» находится в процедуре банкротства, введена процедура наблюдения.

АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

АО «Сахаавтодор» отзыв не представило.

В соответствии с пунктами 1, 1.1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом.

Пунктом 1.2. статьи 52 Закона об акционерных обществах установлены способы доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, которые могут быть предусмотрены уставом общества:

1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;

2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;

3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с абз. 4 п. 11.9 Устава Общества сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем публикации (размещения) на сайте Общества http://sakhaavtodor.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Банком представлены сообщения Общества, опубликованные на сайте Общества http://sakhaavtodor.ru:

- Сообщение от 24.11.2022 о проведении внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Сахаавтодор» от 16.12.2022 (https://sakhaavtodor.ru/2022/11/), повестка дня:

1. Об одобрении сделки с заинтересованностью по заключению дополнительного соглашения между АО «Сахаавтодор» (ОГРН <***>) и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО (ОГРН <***>) к договору залога в связи с реструктуризацией обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитному договору №210000039 от 31.03.2021г.

2. Одобрении крупной сделки по заключению дополнительного соглашения между АО «Сахаавтодор» (ОГРН <***>) и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО (ОГРН <***>) к договору залога в связи с реструктуризацией обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитному договору №210000039 от 31.03.2021г.

- Сообщение от 08.06.2023 о проведении годового общего собрания акционеров Акционерного общества «Сахаавтодор» от 30.06.2023 (адрес ссылки: https://sakhaavtodor.ru/2023/06/), повестка дня:

1. Утверждение годового отчета АО «Сахаавтодор» за 2022 г.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах за 2022 г.

3. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО «Сахаавтодор» по результатам 2022 отчетного года.

4. Избрание членов Совета директоров АО «Сахаавтодор».

5. Избрание членов Ревизионной комиссии АО «Сахаавтодор».

6. Избрание генерального директора Общества.

7. Об одобрении сделки с заинтересованностью по заключению дополнительного соглашения между АО «Сахаавтодор» (ОГРН <***>) и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО (ОГРН <***>) к договору залога в связи с реструктуризацией обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитному договору №210000175 от 29.12.2021г.

8. Об одобрении крупной сделки по заключению дополнительного соглашения между АО «Сахаавтодор» (ОГРН <***>) и АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО (ОГРН <***>) к договору залога в связи с реструктуризацией обязательств ООО «Инвестдорстрой» по кредитному договору №210000175 от 29.12.2021.

Факт размещения указанных документов в указанные даты подтверждается протоколом осмотра доказательств от 13 июня 2024 года, составленным нотариусом Якутского нотариального округа Республики Саха (Якутия) ФИО6 в установленном законодательством порядке.

Таким образом, Общество свою обязанность об извещении акционеров о проведении собраний исполнило в соответствии с уставными документами, следовательно, акционеры считаются извещенными о дне, месте, времени и повестки общего собрания акционеров.

При этом уставом не предусмотрена обязанность проведения собрания акционеров только при наличии доказательств фактического получения акционерами сообщений о его проведении.

На основании изложенного, довод истца о проведении общих собраний с нарушением закона ввиду отсутствия доказательств уведомления истца, подлежит отклонению.

Ответчиком – Банком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 Постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 111 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, если иные сроки не установлены специальными законами. Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Аналогичное положение содержится в пункте 13.8 Устава Общества.

Довод истца о том, что на заявленные истцом требования распространяется общий трехлетний срок исковой давности, является ошибочным, не основанным на нормах права.

Исчисляя срок исковой давности, суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 62 Закона об акционерных обществах решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Аналогичное положение содержится в пункте 13.7 Устава Общества.

Судом установлено, что Общество надлежащим образом довело до сведения акционеров решения, принятые на общих собраниях 16.12.2022 и 30.06.2023, путем публикации на сайте Общества, что подтверждается представленными в материалы дела сообщениями.

Так, отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров от 16 декабря 2022 г. опубликован – 21.12.2022, адрес ссылки: https://sakhaavtodor.ru/2022/12/;

Отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров. Дата собрания «30» июня 2023 года опубликован 04.07.2023, адрес ссылки: https://sakhaavtodor.ru/2023/07/.

Факт размещения указанных документов в указанные даты подтверждается протоколом осмотра доказательств от 13 июня 2024 года, составленным нотариусом Якутского нотариального округа Республики Саха (Якутия) ФИО6 в установленном законодательством порядке.

ФИО1 на момент проведения оспариваемого собрания являлась акционером Общества, в связи с чем предполагается активная позиция лица, являющегося акционером, который должен проявлять свой интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботы и осмотрительности при осуществлении своих прав.

Следовательно, о принятых решениях истец должен был узнать не позднее публикации отчетов об итогах голосования 21.12.2022, 04.07.2023. С указанных дат подлежит исчислению трехмесячный срок исковой давности.

С настоящим исковым заявлением истец обратился в суд 11.04.2024, то есть с пропуском установленного законом срока.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем седьмым части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительными решений общих собраний акционеров, оформленных протоколами от 19.12.2022 № 2 и от 30.06.2023 (7 и 8 вопрос повестки дня), дополнительных соглашений к договорам залога, не имеется.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

А.Б. Васильева