Решение от 3 ноября 2017 г. по делу № А40-74687/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

03 ноября 2017 г. N А40-74687/17-39-689

Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2017 года.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего - судьи Лакоба Ю.Ю. /единолично/,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ТРАССА» к Обществу с ограниченной ответственностью «МАГНАТЭК», к Обществу с ограниченной ответственностью «БИТОЛА», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «ТРАВЕРТИНО»

о признании договора незаключенным

При участии: согласно протоколу

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ТРАССА» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «МАГНАТЭК», Обществу с ограниченной ответственностью «БИТОЛА», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «ТРАВЕРТИНО» о признании договора цессии (уступки прав требований) от 13 марта 2015 г. б/н между ООО «МАГНАТЭК» и ООО «БИТОЛА» не заключенным, взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в заседание не явились.

Третье лицо представило письменные пояснения в порядке ст.81 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и третье лица, оценив представленные письменные доказательства, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «МАГНАТЭК» и ООО «БИТОЛА» (цедентом) и (цессионарием) был заключен договор уступки права требования № б/н от 13 марта 2015 года, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) к должникам цедента, указанным в приложении № 1 к договору, в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав, а так же права начисления процентов, штрафов, пений, иные поименованные и не поименованные права, вытекающие из договоров, заключенных между ООО «МАГНАТЭК» (ИНН <***>) и должниками.

Пунктом 2.4. указано, что переход прав (требований) от цедента к цессионарию подтверждается подписанием сторонами акта приема-передачи прав (требований).

Пунктом 2.1. указано, что объем передаваемых прав (требований) по состоянию на дату заключения договора указывается в приложении № 1.

Приложение № 1 в числе прочего, содержит позицию 42 с указание дебитора – истца на основании договора №155 от 25.12.2008.

В обосновании заявленных требований, истец указывает на следующие обстоятельства, а именно в договоре уступки права требования не согласован предмет договора, не определен размер уступаемых требований, сторонами договора цессии не согласован размер встречных обязательств, а также отсутствуют доказательства оплаты за произведенную уступку, что, по мнению истца, свидетельствует о мнимости условия о возмездности цессии.

Истец ставит под сомнение наличие экономического интереса у ООО «БИТОЛА» на приобретение прав требований к более чем 150 компаний в связи с тем, что договор между ООО «МАГНАТЭК» и ООО «БИТОЛА» был заключен 13.03.2015 года, а через 10 дней ООО «БИТОЛА» уступило право требования ООО «ТРАВЕРТИНО» по договору от 23.03.2015 года. Более того, ООО «БИТОЛА» обладает признаками фирмы-однодневки, поскольку зарегистрирована указанная компания была 31.10.2014 года, а начиная с 26.10.2015 года ООО «БИТОЛА» находится в процедуре реорганизации путем присоединения к другому юридическому лицу.

Кроме этого, истец утверждает, что уведомление об уступке прав (требований) по спорному договору цессии истцу не направлялось, уведомление по очередной уступке (между ООО БИТОЛА» и ООО «ТРАВЕРТИНО») поступило ООО «КОМПАНИЯ ТРАССА» не от ответчиков, а от третьего лица ООО «ТРАВЕРТИНО» 10 апреля 2015 года, в то время как сумма основного долга оплачена истцом ответчику ООО «МАГНАТЭК» до получения уведомления об уступке – 03.04.2015г.

Привлечённое в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «ТРАВЕРТИНО» возражало против удовлетворения иска, пояснило, что между сторонами договора цессии отсутствуют споры и какие-либо разногласия по предмету этого договора, его действительности или не заключенности. Стороны Договора цессии от 13.03.2015 г. считают все условия этого договора согласованными в полном объеме, указанный договор исполняют и не имеют друг к другу никаких претензий.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В порядке ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Как следует из Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Учитывая изложенное, наличие либо отсутствие, равно как и прекращение обязательств по сделке уступки права (цессии) само по себе не может служить основанием для признания ее недействительной в силу действующего законодательства, а может явиться основанием для наступления соответствующей ответственности цедента перед цессионарием в порядке статьи 390 ГК РФ.

Как установлено судом, в п. 1.1. Договора № б/н от 13.03.2015 г. указано, что Цессионарий (ООО «Травертино») принимает права (требования) к Должникам цедента, указанным в приложении №1 к Договору от 13.03.2015 г., в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав, а также права начисления процентов, штрафов, пеней, иные поименованные и не поименованные права, вытекающие из договоров, заключенных между ООО «МАГНАТЭК» и Должниками.

Приложением №1 к Договору № б/н от 13.03.2015 г. является перечень дебиторов ООО «МАГНАТЭК», права требования к которым перешли к ООО «БИТОЛА», и определяется договор-основание (договор между Истцом и ООО «МАГНАТЭК»), права требования по которому передаются Ответчику - в строке № 42 имеется отсылка к Договору № 155 от 25.12.2008 г.

Согласно акту приема-передачи прав (требований) от 13.03.2015 г. по Договору №б/н от 13.03.2015 г. переданы права требования к Истцу на сумму основного долга в размере 1 548 242,60 руб.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

Таким образом, с учетом вышеприведенных доводов, между сторонами Договора №б/н от 13.03.2015 г. в необходимой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, что в полной мере соответствует требованиям части 1 статьи 432 ГК РФ, части 1 статьи 382 ГК РФ.

По аналогичным доводам судом отклоняется и утверждение истца о безденежность Договору цессии, о её мнимости. Доказательства того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, доказательства порочности воли сторон, истцом не представлены.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (ч. 3 ст. 423 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. № 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Учитывая, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Согласно пункту 2.2 Договора цессии цена определяется дополнительным соглашением.

Сторонами Договора цессии заключено дополнительное соглашение к Договору цессии в котором определена стоимость передаваемых прав.

По Договору цессии от 13.03.2015 г. была произведена частичная оплата уступаемых прав: имеются платежные поручения № 12 от 02.07.2015 г. о перечислении на р/с ООО «МАГНАТЭК» 8000000 руб. и № 15 от 13.07.2015 г. о перечислении на р/с ООО «МАГНАТЭК» 500000 руб. в качестве оплаты за уступленные права (требования) по Договору цессии б/н от 13.03.2015 г.

Надлежащее исполнение Договора цессии сторонами не является предметом рассмотрения настоящего спора. Существенные условия Договора цессии сторонами согласованы, а наличие или отсутствие задолженности по Договору цессии не является предметом рассмотрения дела.

Суд также учитывает, что не может считаться незаключенным договор, если он исполнен сторонами - факт его заключенности по причине несогласованности существенных условий может быть оспорен только до начала его исполнения (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2015 г. №Ф05- 8094/2015 по делу №А41-54064/14).

В рассматриваемом же случае договор цессии исполнен сторонами, никаких споров по условиям Договора между сторонами нет. В указанной ситуации суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 №13970/10).

В пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 отмечено: «суд в иске отказал, указав, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требовании) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным отказал».

Исходя из толкования норм ст. 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации спор о заключенности или незаключенности договора может быть инициирован только в отношении стороны договора другой стороной договора (Определением Верховного суда № 309-ЭС15-4082 от 06 мая 2015 г. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

Истец же не является стороной Договора от 13.03.2015 г.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ целью обращения истца в суд является защита его нарушенных прав и законных интересов. Согласно п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, заявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец же в исковом заявлении не указал, какие его охраняемые законом права и интересы были нарушены заключением Договора цессии от 13.03.2015 г. Факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора, равно как и недействительность соглашения об уступке, не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. В силу закона у должника нет интереса в оспаривании предмета договора уступки прав требований.

С учетом всех изложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 166,167,168, 339, 421,422,432,434, 450, 614 ГК РФ, ст. ст.

101,106, 110, 132,156, 168,170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ТРАССА» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Лакоба Ю.Ю.