Решение от 24 мая 2021 г. по делу № А53-2370/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«24» мая 2021 года Дело № А53-2370/21


Резолютивная часть решения объявлена «17» мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен «24» мая 2021 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 319619600056911, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Финансовая Группа «Донсельмаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

публичному акционерному обществу Коммерческий БАНК «Центр-инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лидия»,

ФИО3,

о признании договора недействительным,

при участии: от истца – ФИО2 (лично, в режиме веб-конференции),

от ООО ФГ «Донсельмаш» - представитель по доверенности от 11.01.2021 ФИО4,

от ПАО КБ «Центр-Инвест» - представитель по доверенности от 10.12.2020 № 19-Д ФИО5,

от ООО «Лидия» - директор ФИО4,

от Беспамятной Т.В. – представитель по доверенности ФИО4,



установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Финансовая Группа «Донсельмаш», публичному акционерному обществу Коммерческий БАНК «Центр-инвест» о признании недействительным договора ипотеки земельных участков <***>-3з от 27.05.2019, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО ФГ «Донсельмаш» следующего недвижимого имущества и земельных участков: земельный участок, площадь: 571 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:195, адрес: <...>; земельный участок, площадь: 60 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:196, адрес: <...>; земельный участок, площадь: 586 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:194, адрес: <...>; здание кирпичное производственное, площадь: 129 кв. м., кадастровый номер: 61:12:0040309:179, адрес: <...>; здание приемного пункта, площадь: 198 кв. м., кадастровый номер: 61:12:0040309:51, адрес: <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лидия» и ФИО3.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил суд признать недействительным соглашение о предоставлении отступного <***>-ОТ от 28.10.2019, заключенное между ответчиками в части перехода прав собственности от ответчика 1 к ответчику 2 следующего имущества: земельный участок, площадь: 571 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:195, адрес: <...>; земельный участок, площадь: 60 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:196, адрес: <...>; земельный участок, площадь: 586 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:194, адрес: <...>; здание кирпичное производственное, площадь: 129 кв. м., кадастровый номер: 61:12:0040309:179, адрес: <...>; здание приемного пункта, площадь: 198 кв. м., кадастровый номер: 61:12:0040309:51, адрес: <...>; и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО ФГ «Донсельмаш» следующего недвижимого имущества и земельных участков: земельного участка, площадь: 571 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:195, адрес: <...>; земельного участка, площадь: 60 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:196, адрес: <...>; земельного участка, площадь: 586 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:194, адрес: <...>; здания кирпичное производственное, площадь: 129 кв. м., кадастровый номер: 61:12:0040309:179, адрес: <...>; здания приемного пункта, площадь: 198 кв. м., кадастровый номер: 61:12:0040309:51, адрес: <...>.

Суд, с учетом мнений представителей лиц, участвующих в деле, принял к рассмотрению уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявленные требования с учетом уточнений поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представители ответчиков, третьих лиц просили отказать в удовлетворении заявленных требований.

Судом ходатайство об отложении судебного разбирательства, с учетом мнений представителей лиц, участвующих в деле, отклонено по следующим основаниям.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки, а также обстоятельств, связанных с необходимостью предоставления доказательств, совершения иных процессуальных действий, способных повлиять на разрешение спора.

Учитывая наличие представленных в материалы доказательств, достаточных для принятия судебного акта по существу, с учетом процессуальных сроков рассмотрения, наличия у сторон достаточного количества времени для предоставления доказательств, суд пришел к выводу, что отложение судебного заседания нецелесообразно, приведет к затягиванию рассмотрения дела и не соответствует целям эффективного правосудия, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО ФГ «Донсельмаш» с долей 50%. В сентябре 2018 года истцом было подано заявление о выходе из состава участников. В соответствии с уставом общества вышедшему участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли в течение одного года. В указанный срок доля обществом не выплачена, в связи с чем истец обратился с соответствующими требованиями к обществу в судебном порядке. Истец является кредитором ООО ФГ «Донсельмаш» на сумму 8 968 395 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2020 по делу № А53-34079/19.

В январе 2021 года истцом был направлен на исполнение исполнительный лист на взыскание с ООО ФГ «Донсельмаш» денежных средств в размере 8 968 395 руб. Возбуждено исполнительное производство №1108/21/61049-ИП от 18.01.2021. Судебный пристав сообщил, что денежные средства, ликвидное имущество, недвижимое имущество, земельные участки у ООО ФГ «Донсельмаш» отсутствуют.

Недвижимое имущество и земельные участки, ранее являвшееся собственностью ООО ФГ «Донсельмаш», были переданы в полном объеме в обеспечение обязательств по кредитному договору в ПАО КБ «Центр инвест».

В обеспечение обязательств по кредитному договору <***> от 22.11.2017 на сумму 6 000 000 руб., ответчики заключили договор ипотеки земельного участка <***>-1з от 22.11.2017. Залоговая стоимость земельного участка и объекта недвижимости была определена банком в 6 000 000 руб. В залог было передано: земельный участок, площадь: 712 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:15, адрес: <...>.; здание цеха по ремонту мебели, площадь: 581 кв.м., кадастровый номер: 61:12:0040309:136, адрес: <...>.

Истец указывает, что стоимости заложенного земельного участка и недвижимого имущества по договору ипотеки <***>-1з от 22.11.2017 было достаточно для обеспечения по кредитному договору. В 2019 году, зная о наличии обязательства перед вышедшим участником, в обеспечении тех же обязательств по тому же кредитному договору <***> от 22.11.2017 на сумму 6 000 000 руб., ответчики заключили дополнительный договор ипотеки земельных участков <***>-3з от 27.05.2019. Залоговая стоимость земельных участков и объектов недвижимости была определена банком в 4 185 000 руб.

Дополнительно в залог было передано: земельный участок, площадь: 571 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:195, адрес: <...>; земельный участок, площадь: 60 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:196, адрес: <...>; земельный участок, площадь: 586 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:194, адрес: <...>; здание кирпичное производственное, площадь: 129 кв. м., кадастровый номер: 61:12:0040309:179, адрес: <...>; здание приемного пункта, площадь: 198 кв. м., кадастровый номер: 61:12:0040309:51, адрес: <...>; всего под кредитную линию с лимитом в 6000000 рублей было заложено имущества по двум договорам ипотеки по оценке банка на 10185000 руб.

По мнению истца, сделка по дополнительному залогу по договору ипотеки земельных участков <***>-3з от 27.05.2019 была совершена без экономического смысла для общества. Последующая реализация залогового имущества аффилированным лицам по цене ниже рыночной в несколько раз это подтверждает. Кроме того, дополнительным договором ипотеки земельных участков <***>-3з от 27.05.2019 были нарушены права истца как кредитора на получение действительной стоимости доли, определенной к выплате арбитражным судом. Сделка по дополнительному залогу земельных участков с объектами недвижимости, а также последующие сделки по отчуждению залогового имущества были направлены на вывод с баланса ООО ФГ «Донсельмаш» ликвидного недвижимого имущества по заниженной стоимости с целью причинения вреда кредитору.

Как указывает истец в исковом заявлении, директор ООО ФГ «Донсельмаш» ФИО6, директор ООО «Лидия» ФИО4, директор дополнительного офиса ПАО КБ «Центр-инвест» в г.Зернограде ФИО7 вступили в сговор, направленный на вывод активов ООО ФГ «Донсельмаш» с целью причинения вреда кредиторам. Банк в лице директора дополнительного офиса ПАО КБ «Центр-инвест» в г.Зернограде ФИО7, получив в дозалог всё недвижимое имущество ООО ФГ «Донсельмаш», тем самым снизил стоимость основного залогового имущества (здания площадью 581 м.кв. и земельного участка площадью 781 м.кв. по договору ипотеки от 22.11.2017), что позволило передать первоначально заложенный объект третьим лицам (дружественным с руководителем доп. офиса в г.Зернограде ФИО7) по цене в два раза ниже оценочной и рыночной стоимости.

ПАО КБ «Центр-инвест» в г.Зернограде являлось основным кредитором и обслуживающим банком ООО ФГ «Донсельмаш» и достоверно знало о том, что из состава участников Общества вышел участник ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и в соответствии с уставом общества ему положено произвести выплату действительной доли в течение 1 года, поэтому заключение договора дополнительной ипотеки и получения в залог всего недвижимого имущества и земельных участков стоимостью в два раза выше, чем кредитные обязательства были направлены для вывода имущества организации с целью не обращения взыскания на данное имущество и причинения вреда вышедшему участнику.

В рамках рассмотрения арбитражного дела №А53-34079/2019 была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости доли ФИО2 В рамках данной экспертизы было установлено, что стоимость недвижимого имущества ООО ФГ «Донсельмаш» на 31.12.2017 составляла 8 027 000 руб. Рыночная стоимость заложенного под обеспечение кредитной линии 6 000 000 руб. имущества составила 7 810 000 руб.

На момент перехода права собственности на заложенное имущество от ООО ФГ «Донсельмаш» к банку ПАО КБ «Центр-инвест» остаток задолженности по кредитному договору и графику погашения составлял примерно 5 000 000 руб.

Согласно выпискам из ЕГРН, собственниками спорного имущества: земельного участка, площадью: 60 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:196, адрес: <...>; земельного участка, площадью: 586 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:194, адрес: <...>; здания приемного пункта, площадью: 198 кв. м., кадастровый номер: 61:12:0040309:51, адрес: <...> является общество с ограниченной ответственностью «Лидия» (ОГРН <***>, ИНН <***>), земельного участка, площадью: 571 кв. м, кадастровый номер: 61:12:0040309:195, адрес: <...>; здание кирпичное производственное, площадью: 129 кв. м., кадастровый номер: 61:12:0040309:179, адрес: <...> является Беспамятная Т.В.

По мнению истца, вся последовательность действий ООО ФГ «Донсельмаш» направлена на причинение вреда кредиторам. Стоимость отчужденных земельных участков и объектов недвижимого имущества не соответствовала их рыночной стоимости, в связи с чем исключается возможность применения к спорным отношениям презумпции о равенстве взаимных предоставлений.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Рассмотрев заявленные требования, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными Федеральным законом.

Ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено Федеральным законом (статья 2 Закона об ипотеке).

В силу пункта 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 закрепляет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Действительность сделки подлежит оценке на момент ее заключения в соответствии с действующими в указанный период времени нормативными правилами.

В соответствии со ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и о признании ничтожной сделки недействительной, может быть заявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО2 как бывший участник общества имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из указанного следует, что бремя доказывания недействительности сделки возлагается на истца.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что 22.11.2017 между ответчиками ПАО КБ «Центр-Инвест» и ООО ФГ «Донсельмаш» был заключен кредитный договор № <***> о предоставлении открытой кредитной линии с максимальной ссудной задолженностью в размере 6 000 000 руб. на пополнение оборотных средств. Пунктом 1.4 договора предусмотрен срок возврата кредита - не позднее 15.05.2019.

Кредит был предоставлен при обеспечении: договором ипотеки земельного участка № <***>-1з от 22.11.2017; договором залога автотранспорта № <***>-2з от 22.11.2017, договором поручительства физического лица № <***>-1п от 22.11.2017, поручитель ФИО6, договором поручительства физического лица № <***>-2п от 22.11.2017, поручитель ФИО2, договором поручительства № <***>-3п от 22.11.2017.

Как указывает ответчик, в связи с отсутствием средств для исполнения обязательств по погашению ссудной задолженности, 15.05.2019 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к кредитному договору № <***> от 22.11.2017, которым был изменен срок погашения задолженности - до 11.06.2019, а также в п. 1.2 дополнительного соглашения № 1 от 15.05.2019 указано на необходимость дополнить кредитный договор № <***> от 22.11.2017 пунктом 2.3.15 «В течение 20 календарных дней с момента подписания дополнительного соглашения оформить в залог недвижимость (Земельный участок пл. 571 кв. м. со всеми строениями расположенный по адресу РО, <...> земельный участок пл. 586 кв. м. со всеми строениями расположенный по адресу РО, <...> земельный участок пл. 60 кв. м. со всеми строениями, расположенный по адресу РО, <...>) залоговой стоимостью 4 185 000 руб. В случае невыполнения данного условия предусмотреть увеличение процентной ставки на 5 (пять) пунктов или расторжение кредитного договора.

27.05.2019 был заключен договор ипотеки земельных участков № <***>-Зз.

Договор ипотеки является акцессорным договором и заключается в обеспечение исполнения обязательств по основному договору, в т. ч. и кредитному.

Договор ипотеки считается заключенным при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договора ипотеки, указанным в частности в ст.9 Закона Об ипотеке.

Кредитный договор № <***> от 22.11.2017 был заключен уполномоченными лицами: от ПАО КБ «Центр-Инвест» директор дополнительного офиса в г. Зернограде ФИО7, от ООО ФГ «Донсельмаш» директор ФИО2

Дополнительное соглашение № 1 от 15.05.2019 к кредитному договору № <***> от 22.11.2017 года было заключено также уполномоченными лицами: от ПАО КБ «Центр-Инвест» - директор дополнительного офиса в г. Зернограде ФИО7, от ООО ФГ «Донсельмаш» - директор ФИО6

Исковые требования ФИО2 мотивированы наличием сговора между директором ООО ФГ «Донсельмаш» ФИО6, директором ООО «Лидия» ФИО4, директором дополнительного офиса ПАО КБ «Центр-Инвест» в г. Зернограде ФИО7 с целью причинения вреда кредиторам.

Вместе с тем, доказательства указанных доводов в материалах дела отсутствуют.

Истец указывает на наличие аффилированности между ФИО6, Беспамятной Т. В. и ФИО4

Вместе с тем, сторонами оспариваемого соглашения о предоставлении отступного <***>-ОТ от 28.10.2019 являются общество с ограниченной ответственностью Финансовая Группа «Донсельмаш» и публичное акционерное общество Коммерческий БАНК «Центр-инвест».

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих аффилированность общества с ограниченной ответственностью Финансовая Группа «Донсельмаш» и публичного акционерного общества Коммерческий БАНК «Центр-инвест» либо наличие сговора между ними, направленного на заключение договора в обход положений действующего законодательства.

Судом установлено, что 27.05.2019 между ПАО КБ «Центр- инвест» и ООО ФГ «Донсельмаш», в лице директора ФИО6, был заключен договор ипотеки земельных участков № <***>-Зз в обеспечение по кредитному договору <***> от 22.11.2017 г.

Заключение вышеуказанного договора залога было обусловлено тем, что 07.05.2019 г. директором ООО ФГ «Донсельмаш» было подано заявление о пролонгации договора и предложении о передаче в залог недвижимого имущества должника. В данном заявлении также было указано, что погашение планируется за счет реализации имущества должника.

В связи с сезонностью работы клиента, прекращения в части деятельности клиента и высокого риска возникновения просроченной задолженности Банком было принято положительное решение о пролонгации договора при условии оформления дополнительно в залог вышеуказанного имущества в качестве обеспечения по кредитному договору <***> от 22.11.2017 г.

Добросовестный и разумный кредитор, выдавая кредит, обоснованно рассчитывает на его возврат заемщиком и получение платы. Фактор же наличия обеспечения, повышающего вероятность возврата денег, объективно влияет на условия кредитования, в частности, на получение одобрения кредитного комитета, срок, процентную ставку и т.д.

На момент заключения договора ипотеки земельных участков № <***>-Зз от 27.05.2019 г. был единственным участником ООО ФГ «Донсельмаш», что подтверждается решением № 2 от 13.09.2018 г.

В соответствии с решением единственного участка № 3 000 ФГ «Донсельмаш» от 29.10.2018г., Приказом № 59 от 29.10.2018 г. директором ООО ФГ «Донсельмаш» избран ФИО6 сроком до 29.10.2019 г.

Решение о передаче вышеуказанного имущества в залог закреплено решением единственного учредителя от 27.05.2019., решением единственного участника № 6 от 27.05.2019.

Позднее срок кредитного договора <***> от 22.11.2017 г. по заявлениям заемщика неоднократно продлевался, в результате чего в целях погашения задолженности по кредитному договору сторонами было принято решение о заключении соглашения о предоставлении отступного № <***>-ОТ от 28.10.2019 г. В п. 1.9. вышеуказанного соглашения о предоставлении отступного перечислено недвижимое имущество, предлагаемое в качестве отступного.

В соответствии со ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Отступное - способ прекращения обязательства, при котором сторона не исполняет то, что должна, а передает взамен этого имущество, в том числе деньги. Чтобы прекратить обязательство таким способом, нужно заключить соглашение об этом с кредитором (ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны могут согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

Банк, как залогодержатель по договорам залога, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору ООО ФГ «Донсельмаш», вправе получить удовлетворение своих требований за счет предмета залога преимущественно перед иными потенциальными кредиторами должника. В данном случае предмет залога передан в качестве отступного в счет погашения кредитных обязательств перед банком-залогодержателем, что исключает направленность воли банка и должника на причинение вреда кредиторам.

Доводы истца о том, что о недействительности сделки свидетельствует последующая реализация банком имущества обществу с ограниченной ответственностью «Лидия», Беспамятной Т.В. судом отклоняется, поскольку в силу п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Доказательства наличия злоупотребления правом со стороны банка истцом не представлены.

Кроме того, истцом не заявлены требования к лицам, являющимся собственниками спорного имущества.

Доводы истца о том, что передача имущества по оспариваемой сделке была осуществлена по заниженной цене, судом отклоняются.

Из материалов дела следует, что на момент заключения соглашения была проведена оценка имущества (Отчет № 15-0/19 от 11.10.2019 оценщика ООО «Южная региональная экспертная компания»), в соответствии с которой общая стоимость недвижимого имущества на момент передачи в качестве отступного составляет 5 383 000 руб.

Ссылку истца на заключение эксперта по определению рыночной стоимости доли ФИО2, составленное по результатам проведения судебной экспертизы в рамках рассмотрения дела №А53-34079/2019, суд отклоняет, поскольку в рамках указанной экспертизы была проведена оценка на 31.12.2017, тогда как соглашение об отступном заключено 28.10.2019.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку истцом суду не представлено достаточных доказательств в обоснование искового заявления, требования истца о признании недействительным в части соглашения о предоставлении отступного <***>-ОТ от 28.10.2019, применении последствий недействительности сделки признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства отклонить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 319619600056911, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А. Батурина