Постановление от 29 апреля 2025 г. по делу № А45-20852/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-20852/2020 Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Кадниковой О.В., судей Атрасевой А.О., ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский селекционного-племенной животноводческий центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>. далее – общество «ССПЖЦ») на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.09.2024 (судья Антошина А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу № А45-20852/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Продовольственный ресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Продовольственный ресурс», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее – управляющий) к акционерному обществу «Заречное» (далее – общество «Заречное») и обществу «ССПЖЦ» о признании недействительными соглашения от 31.03.2020 об уступке права требования (далее – соглашение об уступке) и соглашения от 31.03.2020 о прекращении обязательств зачетом (далее – соглашение о прекращении обязательств), применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители: общества «ССПЖЦ» - ФИО3 по доверенности от 16.04.2025; общества «Заречное» - ФИО4 по доверенности от 06.07.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий 02.03.2022 обратился с заявлением о признании недействительными соглашений об уступке и прекращении обязательств.

Позднее, 24.01.2024 управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявил об уточнении заявленных им требований, дополнительно просил применить последствия недействительности оспариваемых им сделок в виде восстановления задолженности общества «ССПЖЦ» перед должником по договору купли-продажи от 30.09.2019 и товарной накладной от 30.09.2019 в размере 11 000 000 руб., взыскании с общества «ССПЖЦ» суммы задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2021 по 22.01.2024 в размере 2 003 669,05 руб. и за период с 23.01.2024 по день фактического возврата задолженности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.09.2024 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными соглашения об уступке

и прекращении обязательств, применены последствия их недействительности в виде восстановления задолженности общества «ССПЖЦ» перед должником в размере 11 000 000 руб., с общества «ССПЖЦ» в пользу должника взыскано 11 000 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 определение суда от 30.09.2024 отменено в части отказа в удовлетворении заявленных требований о взыскании с общества «ССПЖЦ» процентов за пользование чужими денежными средствами; с общества «ССПЖЦ» в пользу должника взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2023 по 22.01.2024 в размере 1 152 299,20 руб. с дальнейшим начислением процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начиная с 23.01.2024 за каждый день просрочки, исходя из размера ключевой ставки Банка России на сумму долга в размере 11 000 000 руб. по день фактической уплаты долга. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество «ССПЖЦ» просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, выводы судов о реальности продажи должником обществу «ССПЖЦ» свиней, основанные лишь на заверенных управляющим копиях договора купли-продажи от 30.09.2019 и товарной накладной в отсутствие оригиналов указанных документов, в условиях опровергнутой заключением эксперта № 28/11/2024 достоверности товарной накладкой, являются ошибочными.

Письмо наемной организации – общества с ограниченной ответственностью «Финансовый Навигатор» о невозможности своевременного формирования документации должника по сделке продажи свиней, как и отражения сведений в бухгалтерском учете, связанной с техническим сбоем и отсутствием интернета, кассатор считает необоснованным ввиду того, что иные продажи в эту же дату были успешно отражены; кроме того, ссылается на сведения Управления ветеринарии Болотинского района Новосибирской области, опровергающие приобретение обществом «ССПЖЦ» в период с 01.07.2019 по 31.12.2019 свиней в живом весе, несовпадения сумм операций, отраженных в книге продаж в обозначенную дату – 06.01.2020 (дата реализации свиней).

Также кассатор считает, что судами нарушены положения статьи 49 АПК РФ, не допускающие одновременного изменения предмета и основания иска в то время, как управляющий посредством уточнения заявленных требований фактически изменил предмет иска с требования о восстановлении задолженности на взыскание непосредственно денежных средств, заявив дополнительное требование о взыскании процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, при этом пропущенным срок исковой давности в отношении требований о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении таких требований.

Общество «Заречное» в отзыве на кассационную жалобу поддержало изложенные в ней доводы.

В заседании суда кассационной инстанции представители кассатора и общества «Заречное» поддержали кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного

заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает постановление апелляционного суда подлежащим частичной отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 2019 года общество «Продовольственный ресурс» начало осуществлять дополнительный вид деятельности – животноводство, что подтверждается договорами аренды свиней, свинарника, земельных участков, заключенными в декабре 2018 года.

Согласно журналу учета по состоянию на 2020 год поголовье скота у должника увеличилось более чем на тысячу голов.

С целью размещения поголовья свиней общество «Продовольственный ресурс» арендовало у общества «ССПЖЦ» свинарник по договору аренды от 01.12.2018, который в последующем был расторгнут соглашением о расторжении от 31.08.2019.

В связи с прекращением арендных правоотношений и невозможностью осуществления вывоза оставшегося поголовья свиней с арендуемого помещения свиньи в количестве 1 100 штук были проданы обществу «СПЖЦ» за 11 000 000 руб. по договору купли-продажи от 30.09.2019, что отражено в представленной в материалы дела копии товарной накладной от 30.09.2019.

Позднее право требования к обществу «СПЖЦ» оплаты по договору купли-продажи от 30.09.2019 было уступлено обществом «Продовольственный ресурс» обществу «Заречное» на основании соглашения об уступке, стоимость уступки соответствует размеру задолженности, подлежащей уплате в срок до 15.04.2020.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, общество «Заречное» является участником общества «ССПЖЦ» (54,36 % доли уставного капитала).

Между обществом «Заречное» и обществом «Продовольственный ресурс» заключено соглашение о прекращении обязательств, по условиям которого задолженность по договору поставки от 30.09.2019 с учетом соглашения об уступке считает погашенной в полном объеме, при этом задолженность последнего перед обществом «Заречное» по договору поставки от 01.04.2019 № 0104-2019-3АР-ПР (далее – договор поставки от 01.04.2019) в размере 35 155 951,03 руб. считается погашенной частично на сумму 11 000 000 руб. и составляет после проведения расчетов 24 155 951,03 руб.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 02.10.2020 по заявлению общества «Заречное» в связи с наличием просроченной задолженностью в размере 337 527 руб.

По договору об уступке от 07.10.2020 общество «Заречное» (цедент) передало обществу с ограниченной ответственностью «НерудЗапСиб» (далее – общество «НерудЗапСиб») право требования к обществу «Продовольственный ресурс», основанное на договоре поставки от 01.04.2019, в размере 23 823 251,03 руб.

Определением арбитражного суда от 18.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий, требование общества «Заречное» в размере 337 527 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Решением суда от 06.08.2021 общество «Продовольственный ресурс» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Общество «НерудЗапСиб» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении

приобретенного права требования в размере 23 823 251,03 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 21.06.2021 заиление общества «НерудЗапСиб» удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 30.08.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 01.12.2021, определение суда первой инстанции от 15.06.2021 отменено, в удовлетворении заявления общества «НерудЗапСиб» отказано за недоказанностью факта поставки обществом «Заречное» должнику товаров в заявленном размере.

В частности, судами указано на отсутствие информация о дате перевозки, наименовании и весе груза, марке и государственном номере транспортного средства, месте и выгрузке груза, данных водителя и получателя груза; не соответствие товарно-транспортных накладных (зерно) форме № СП-31 (ее заполнение), утвержденной Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 29.09.1997 № 68 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету сельскохозяйственной продукции и сырья», что не позволяет с достоверностью подтвердить реальность поставки на заявленную сумму.

Кроме того, суды приняли во внимание представленные в материалы дела публичным акционерным обществом «МТС-Банк» оборотно-сальдовую ведомость за период с октября 2018 года по сентябрь 2019 года, а также сведения о дебиторской и кредиторской задолженности общества «Продовольственный ресурс», которые опровергли обстоятельства наличия по состоянию на 01.10.2019 задолженности перед обществом «Заречное», а, напротив, установлена имеющаяся на стороне последнего предоплата должника в размере 2 058 320 руб.

В последующем управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества «Заречное» в период с 24.01.2019 по 28.01.2020 в сумме 16 847 820 руб.

Определением арбитражного суда от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.09.2023 и постановлением суда округа от 06.12.2023, платежи признаны недействительными, как совершенные в преддверии банкротства должника, при наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр, в условиях отсутствия достоверных и достаточных доказательств, в том числе, с учетом имеющихся недостатков и разночтений, наличия у общества «Заречное» возможности и фактической поставки товара в рамках договора от 01.04.2019, о чем последнее не могло не знать ввиду аффилированности с должником.

Ссылаясь на недоказанность поставки обществом «Заречное» в адрес должника товара и, как следствие, наличия задолженности перед ним, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что соглашения об уступке и о прекращении обязательств заключены в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью вывода активов должника.

Возражая, общество «Заречное» в подтверждение реальности поставки должнику зерна на сумму 11 000 000 руб. представило в материалы дела товарно-транспортные накладные за период с 31.01.2019 по 15.10.2019, наличие которых, по его мнению, свидетельствует о встречном предоставлении с его стороны и возможности проведения сальдирования встречных обязательств, снизив задолженности общества

«Продовольственный ресурс» на указанную сумму.

Вместе с тем, общество «Заречное» считает недоказанным факт продажи должником обществу «ССПЖЦ» 1 100 голов свиней, ссылаясь на то, что:

- договор аренды помещений от 01.12.2018 был расторгнут соглашением от 31.08.2019, в связи с чем в силу пункта 2 указанного соглашения о том, что оно является актом приема-передачи, арендованное помещение подлежало освобождению в указанную дату, а потому животные (свиньи) не могли быть переданы должником в сентябре 2019 года;

- после расторжения договора аренды от 01.12.2018 территорией поставщика в лице должника вплоть до ноября 2019 являлось село Корнилово Болотнинского района (установлено определением арбитражного суда от 06.07.2023), где должник арендовал у общества с ограниченной ответственностью «Сапфир» свинарник;

- в материалах дела отсутствуют сертификаты и прочие документы, передача которых требуется вместе с поголовьем животных, а также товарно-транспортные накладны/УПД, документы о взвешивании свиней; имеются разночтения в условиях договора поставки свиней и товарной накладкой от 03.09.2019, где в первом случае указано о включении в стоимость суммы НДС, а во втором – НДС не предусмотрен;

- отсутствует отчет о финансово-экономическом состоянии товаропроизводителей агропромышленного комплекса за 2019 год, в том числе по форме 13-АПК «Отчет о производстве, затратах, себестоимости и реализации продукции животноводства» и форме 15-АПК «Отчет о наличии животных», в книге продаж должника сведения о продаже свиней в спорный период не отражены;

- ответ общества «Финансовый навигатор» является недопустимым доказательством, поскольку оно осуществляло бухгалтерское сопровождение должника за вознаграждение, а потому является аффилированным с ним лицом.

Общество «Заречное» также заявило о пропуске управляющим срока исковой давности в отношении требований о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «ССПЖЦ» спорной суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Частично удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания соглашений об уступке и погашении обязательств недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем безвозмездного отчуждения активов последнего в период его неплатежеспособности в пользу аффилированного лица.

Отклоняя довод ответчика о пропуске управляющим срока исковой давности в отношении требования о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества «ССПЖЦ» перед должником в размере 11 000 000 руб., суд указал на то, что последствия недействительности сделки применяются судом в силу прямого указания закона независимо от их предъявления; а поскольку срок давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок управляющим не пропущен, то и для применения последствий недействительности сделок срок считается непропущенным.

Вместе с тем, учитывая, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами носит самостоятельный характер и может быть заявлено

в течение года с даты осведомленности управляющего о наличии у него таких оснований, то в настоящем случае требование управляющего, поступившие в суд в январе 2024 года, заявлено им с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

Апелляционный суд, согласившись с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности в виде восстановления задолженности общества «ССПЖЦ» перед должником в размере 11 000 000 руб. и ее взыскания, в то же время счел ошибочным вывод суда о пропуске управляющим срока исковой давности для требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Указав на продолжительный характер неправомерного поведения стороны сделки, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за период с 22.01.2023 по 22.01.2024 в размере 1 152 299,20 руб. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начиная с 23.01.2024 за каждый день просрочки, исходя из размера ключевой ставки Банка России на сумму долга в размере 11 000 000 руб. по день фактической уплаты долга.

Суд кассационной инстанции считает, что суды, правильно применив положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), установив обстоятельства совершения должником в период наличия у него признаков неплатежеспособности сделок по отчуждению права требования к обществу «ССПЖЦ» с последующим проведением зачета фиктивной задолженности общества «Заречное» в пользу группы аффилированных лиц, что подтверждено вступившими в законную силу судебным актами в рамках иных обособленных споров, правильно сочли подобное поведение сторон сделок направленным на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника путем вывода его активов с целью недопущения обращения на него взыскания о стороны кредиторов, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания соглашений об уступке и погашении обязательств недействительными.

Принимая во внимание установленную судами реальность правоотношений по договору купли-продажи от 30.09.2019 и, как следствие, наличие непогашенной дебиторской задолженности общества «ССПЖЦ», в то же время фиктивность кредиторской задолженности общества «Заречное», а значит отсутствие в его пользу со стороны должника непогашенных обязательств, суды применительно к положениям статьи 167 ГК РФ правомерно применили последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества «ССПЖЦ» перед должником и взыскании ее в конкурсную массу.

Вместе с тем, отказывая в применении исковой давности к заявленному управляющим требованию о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «ССПЖЦ» в пользу должника 11 000 000 руб., суды исходили из того, что в случае признания сделки недействительной применение последствия ее недействительности является обязательным в силу прямого указания закона, вне зависимости от срока заявления обозначенного требования.

Так, в силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В то же время согласно пункту 29 Постановления № 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Поэтому применение последствий в случае признания сделки недействительной в рамках дела о банкротстве является обязанностью арбитражного суда, поскольку он обязан применить именно те последствия, которые позволяют восполнить имущественную массу должника и восстановить нарушенное положение, существовавшее до совершения и исполнения сделки, вне зависимости от требования заявителя.

При этом управляющий имеет возможность заявить его одновременно с требованиями о признании недействительными оспоренных им сделок либо предъявить отдельное требование, которое, по своей сути, является реституционным.

В настоящем случае заявление о признании сделок недействительными поступило в суд 21.07.2022, в то время как уточнение управляющего, содержащие требование, в том числе, о применении последствий недействительности в виде взыскания с общества «ССПЖЦ» денежных средств в пользу должника направлено им в суд только 22.01.2024, то есть по прошествии более чем полутора лет, что в свою очередь свидетельствует о пропуске годичного срока исковой давности на его предъявление. Однако, учитывая обязанность суда по определению последствий сделки, признанной недействительной, основания для отказа в применении заявленных управляющим последствий в виде взыскания задолженности не имелось.

В пункте 29.1 Постановления № 63 разъяснено, что если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Согласно статье 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

При этом срок исковой давности по требованию о взыскании процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки (пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Срок исковой давности по требованию о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ, являющемуся частью реституционного требования, начинает свое исчисление вместе с началом течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно указал на пропуск управляющим срока исковой давности по требованию о взыскании процентов, определив начало его течения с даты осведомленности управляющего (открытия конкурсного производства 30.07.2021), в то время как требование о взыскании суммы процентов направлено им в суд лишь 22.01.2024, то есть за пределами годичного срока.

Вывод суда апелляционной инстанции об обратном является ошибочным, в связи с чем постановление апелляционного суда от 11.02.2025 в данной части подлежит отмене.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно несогласия кассатора с выводами судов о доказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В связи с окончанием кассационного производства, меры, принятые определением суда округа от 10.04.2025, по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 287, 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А45-20852/2020 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский селекционно-племенной животноводческий центр» процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 и определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.09.2024 оставить без изменения.

Меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.04.2025, по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов – отменить

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи А.О. Атрасева

ФИО1