Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А65-21439/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-21439/2020

Дата принятия решения – 10 марта 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 02 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Аммоний", г.Менделеевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании мнимыми сделками договора купли-продажи от 19.11.2012, договора аренды №69-11 12-Ар Ю_0531 от 20.11.2012 вагонов-цистерн в количестве 100 шт., а также применении последствий ничтожности указанных сделок в виде восстановления за Обществом с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот" (ОГРН <***>, ИНН <***>) регистрации на вагоны-цистерны в количестве 100 шт., указанных в договоре купли-продажи от 19.11.2012, а также взыскания в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот" (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежных средств 250 316 100 рублей,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2,

при участии:

от истцов:

АО «Аммоний» - ФИО3, доверенность от 21.10.2020, ФИО4, доверенность от 14.10.2020,

ООО "Менделеевсказот" – ФИО4, доверенность от 13.10.2020,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 05.10.2020,

от третьего лица – ФИО6, ФИО7, доверенности от 27.05.2020,

установил:

Истцы – АО "Аммоний", ООО "Менделеевсказот" - обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий", о признании мнимыми сделками договора купли-продажи от 19.11.2012, договора аренды №69-11 12-Ар Ю_0531 от 20.11.2012 вагонов-цистерн в количестве 100 шт., а также применении последствий ничтожности указанных сделок в виде восстановления за Обществом с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот" (ОГРН <***>, ИНН <***>) регистрации на вагоны-цистерны в количестве 100 шт., указанных в договоре купли-продажи от 19.11.2012, а также взыскания в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот" (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежных средств 250 316 100 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2

В ходе судебного заседания от 14.12.2020 истцами было заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу с учетом уточнения, а именно:

- истребовать у АО «Тимер Банк» г.Москва (БИК 04905798) выписку по расчетным счетам ООО "Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий" (ООО «РИКОНТ», ИНН <***>) №40702810100010007478 и №40702810600010006898 за период с даты открытия расчетного счета по текущую дату, либо дату закрытия расчетного счета;

- истребовать у Армавирского отделения № 1827 Сберегательного Банка РФ АО «Аммоний» выписку по расчетному счету ОАО «АЗТМ» (ИНН: <***>) № 40702810030240002867 за период с 15.05.2012 по 31.05.2012.

Ответчик, третье лицо также возражают против истребования выписок по расчетным счетам ООО "РИКОНТ", полагают, что для рассмотрения данного ходатайства истцу необходимо доказать перечисление им денежных средств, а также факт наличия у истца денежных средств в размере, необходимом для перечисления оспариваемой суммы.

Ходатайство третьего лица об обязании Общества «Менделеевсказот» представить справки из ФНС об имевшихся на 2012 год у ООО "Менделеевсказот" счетах, также выписки из указанных счетов за 2012 год относительно оспариваемых договоров было удовлетворено.

В ходе судебного заседания от 28.01.2021 принято к рассмотрению ходатайство истцов о привлечении в качестве третьего лица ФИО8 и об истребовании из ПАО «БАНК УРАЛСИБ» выписку по расчетному счету ФИО8 за счета №42301810600980000000 за период с даты открытия расчетного счета по 09.04.2012.

Рассмотрев ходатайство об истребовании с учетом заявления об уточнении ходатайства об истребовании доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции. Арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

Для обеспечения соблюдения принципов состязательности процесса и равенства сторон, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в отдельных случаях наделяет суд полномочиями по истребованию дополнительных доказательств как по ходатайству лица, участвующего в деле, так и по собственной инициативе.

С учетом положений части 1 статьи 65, частей 1, 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оказывает содействие участвующим в деле лицам в реализации их прав, со своей стороны ограничиваясь правом предложения представить дополнительные доказательства.

Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом (часть 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, законодательством суду предоставлено право, а не установлена обязанность истребования дополнительных доказательств в подтверждение правомерности доводов стороны, поскольку, как указано выше, бремя доказывания обстоятельств лежит на их заявителе, что связано с принципом состязательности в арбитражном процессе.

Истребование доказательств в силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможно у лица, не участвующего в деле, а не у стороны в споре.

Общество с ограниченной ответственностью "Региональная Инжиниринговая компания - освоение новых технологий", является ответчиком, в связи с чем, у него не могут быть истребованы документы в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем суд, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайств истцов, в том числе истребование дополнительных доказательств у ФИО8, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств для полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора, необходимости в предоставлении дополнительных доказательств не имеется.

Согласно части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Из изложенного следует, что ходатайство об истребовании доказательства подлежит удовлетворению только в том случае, если обозначенные в таком ходатайстве обстоятельства, которые могут быть установлены в результате исследования соответствующего доказательства, входят в круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела, а вопросы права нельзя разрешить без установления и оценки соответствующих фактов.

Оценив круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела с учетом предмета и основания иска, а также подлежащих применению норм материального права, суд приходит к выводу, что документы, об истребовании которых просят истцы, не отвечают требованию относимости.

Истцами заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО8.

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о том, что судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон суду не представлено, равно как не представлено доказательств, как права и законные интересы сторон при рассмотрении настоящего иска будут затронуты.

Учитывая изложенное, суд отклоняет ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО8

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве с дополнениями, указав, что истцами пропущен срок исковой давности.

Третьим лицом представлены пояснения, согласно которым возражает против удовлетворения исковых требований, поскольку истцами не представлены доказательства о контроле деятельности Общества со стороны ФИО2, отметив, что истцами пропущен срок исковой давности.

В материалы дела поступили копии регистрационных дел истцов и ответчика.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.08.2004 (далее – Общество).

Единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот " является Акционерное общество «Аммоний».

С 2008 года председателем Совета директоров Общества «Аммоний» являлся ФИО2, который переизбирался решениями годового общего собрания акционеров.

В последующем, решением годового общего собрания акционеров от 29.06.2018 Совет директоров в том числе, в составе ФИО2, в составе предложенных кандидатур не был избран.

Также, по мнению истцов, ФИО2 является 100% бенефициаром Закрытого паевого фонда венчурный инвестиций «Регионгазфинанс», который владеет 46,43% акций АО «Аммоний».

Как следует из искового заявления, после освобождения ФИО2 от занимаемой должности в соответствии с поручением ВЭБ.РФ в июле 2018 года компанией Deloitte был проведен форензик-анализ финансово-хозяйственной деятельности АО «Аммоний» и ООО «Менделеевсказот» за период времени с 01.01.2015 по 31.05.2018.

По результатам данного анализа было установлено следующее.

В 2012 году Общество «Менделеевсказот» приобрело по договору купли-продажи и лизинга 100 штук вагонов-цестерн (договор купли-продажи №031-К-12_КЗН/Ю_0152/1 от 13.03.2012 между «АЗТМ» (продавец), ООО «Восток-Лизинг» (покупатель) и ООО «Менделеевсказот» (лизингополучатель), договор финансовой аренды (лизинга) №031-Л-12-КЗН/Ю0213 от 13.03.2012 по цене 396 540 826,25 рублей.

Между ОАО «АЗТМ» (продавец), ООО «Восток-Лизинг» (первоначальный покупатель) и ООО «Менделеевсказот» (новый покупатель) 31.03.2012 было заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору от 13.03.2012 №031-К-12_КЗН/Ю_0152/1, согласно которому первоначальный покупатель Общество «Восток-Лизинг» передает, а новый покупатель Общество «Менделеевсказот» принимает на себя в полном объеме все права и обязанности первоначального покупателя по договору купли-продажи №031-К-12_КЗН/Ю_0152/1 от 13.03.2012.

Стороны 31.03.2012 расторгли договор лизинга вагонов-цистерн №031-К-12_КЗН/Ю_0152/1 от 13.03.2012 и во исполнение пункта 2 соглашения о перемене лица в обязательстве от 31.03.2012 Общество «Менделеевсказот» и Общество «Восток-Лизинг» с целью погашения взаимной задолженности в размере 78 765 000 рублей заключили соглашение о взаимозачете от 31.03.2012.

В связи с чем, истцы приходят к выводу, что 31.03.2012 Общество «Восток-Лизинг» выбыло из правоотношений, а Общество «Менделеевсказот» стало стороной договора купли-продажи данных 100 вагонов-цистерн стоимостью 317 775 826 рублей 25 копеек.

Судом установлено, что между Обществом «Менделеевсказот» в лице директора ФИО9 и Обществом «Риконт» в лице генерального директора ФИО10, 19.11.2012 был заключен договор купли-продажи железнодорожных вагонов-цистерн для аммиака №Ю_0476, согласно которому Общество «Менделеевсказот» (продавец) обязуется передать в собственность Обществу «Риконт» (покупатель) железнодорожные вагоны-цистерны для аммиака 2012 года выпуска модели 15-1597-01 производства ПАО «Азовобщемаш», а покупатель обязуется принять это имущество и оплатить за него цену 319 683 900 рублей.

Перечень имущества указан в Приложении №1, являющийся неотъемлемой частью настоящего договора.

По акту приема-передачи от 19.11.2012 вагоны-цистерны в количестве 100 штук были переданы продавцом покупателю.

В последующем, между Обществом «Риконт» (арендодатель) и Обществом «Менделеевсказот» (арендатор) 20.11.2012 был заключен договор аренды подвижного состава №69-11/12-Ар, согласно которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки аммиака безводного сжиженного в количестве 100 штук.

В силу пункта 1.6 договора аренды срок действия договора аренды исчисляется с момента подписания настоящего договора и действует до 31.12.2015.

В последующем, дополнительными соглашениями срок действия договора продлевался до 31.03.2020.

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды сумма арендной платы за вагон в сутки составляет 1 750 рублей.

Согласно пункту 3.1.3 арендодатель обязуется своими силами и за свой счет производить плановые виды ремонта вагонов с соблюдением требований Руководства по деповскому и капитальному ремонту (ЦВ-587 и ЦВ-627)

В случае проведения плановых видов ремонта вагонов арендатором арендодатель возмещает арендатору стоимость ремонта по фактическим затратам в течение 5 календарных дней с даты перевыставления первичной документации арендатором, при условии, что арендатор представил подтверждающие документы.

Арендатор освобождается от арендной платы за время нахождения вагонов в плановых видах ремонта с даты отправки вагонов в ремонт до даты прибытия и ремонта, но не более 15 календарных дней.

По акту приема-передачи арендодатель передал, а арендатор принял на станции Тихоново-Куйбышевской железной дороги вагоны в количестве 100 штук.

Вагоны переданы в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии, годными для отправки в груженом состоянии по сети российских железных дорог.

Согласно данному форензик-анализу данные сделки являются ничтожными в силу мнимости, поскольку продажа Обществом «Менделеевсказот», аффилированной с ФИО2 Обществу «Риконт» вагонов-цистерн и их обратная аренда на следующих день по завышенной цене и выгодоприобретателем, возникших в связи с их совершением негативных последствий являлся ФИО2 и поскольку при совершении купли-продажи имущества с последующей практически одномоментной передачей этого же имущества обратно на праве аренды, имущество из владения Общества «Менделеевсказот» не выбывало и пользовалось последним при осуществлении хозяйственной деятельности.

Намерения создания тех правовых последствий, которые обычно наступают при совершении указанных выше сделок, сторонами не преследовалось.

Сама по себе цепочка данных действий по заключения договоров представляется номинальной, связанной с оформлением документооборота, а не с фактической сменой пользователя спорного имущества.

При этом, вышеуказанная схема, по мнению истцов, могла быть реализована ввиду наличия контроля над деятельностью обеих компаний при злоупотреблением им своим правом.

Согласно форензик-анализу от 25.07.2018, по данным СПАРК у Общества «Риконт» выручка на 99% формируется за счет Общества «Менделеевсказот».

При этом, Общество «Менделеевсказот» сдавало часть арендуемых у Общества «Риконт» вагонов-цистерн в субаренду по ценам ниже стоимости аренды данных цистерн у Общества «Риконт», то есть в убыток Обществу «Менделеевсказот».

По мнению компании Deloitte, стоимость аренды изначально была завышенной, сумма арендных платежей за период времени с 01.01.2015 по 31.05.2018 составила 570 000 000 рублей, против цены договора лизинга с процентами в размере 396 540 826 рублей 25 копеек.

Таким образом, по мнению истцов, договор купли-продажи и последующей практически одномоментной обратной аренды этого же имущества являются фиктивными, имущество из владения Общества «Менделеевсказот» не выбывало и пользовалось последним при осуществлении им своей хозяйственной деятельности, при этом какое-либо разумное обоснование цели заключения таких сделок и какая-либо экономическая целесообразность заключения данных сделок с Обществом «Риконт» для Общества «Менделеевсказот» отсутствовала (сдача данных вагонов в субаренду по ценам ниже стоимости аренды, нахождение части вагонов в постоянном простое с продолжением уплаты за них арендных платежей)

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, с применением статей 10, 168 ГК РФ ввиду мнимости указанных договоров, АО «Аммоний», ООО «Менделеевсказот» обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями о признании договоров ничтожными с применением последствий недействительности сделок в виде восстановления за Обществом «Менделеевсказот» регистрации на вагоны-цистерны в количестве 100 штук, указанные в договоре купли-продажи от 19.11.2012 и взыскания в пользу Общества «Менделеевсказот» 250 316 100 рублей разницы завышения из расчета уплаченная суммы в виде арендных платежей 570 000 000 рублей – стоимость продажи 319 683 900 рублей).

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статьям 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По существу, при заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Целью такой сделки может быть создание искусственной задолженности. В случае заключения притворной сделки намерением сторон может быть прикрытие сделки дарения (вывода активов).

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

О том, что мнимая сделка является ничтожной в силу прямого указания закона обращается внимание в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судом установлено, что по оспариваемому договору купли-продажи вагоны –цистерны в количестве 100 штук были переданы Обществом «Менделеевсказот» Обществу «Риконт», что подтверждается актом приема-передачи вагонов №1 от 19.12.2012.

Обществом «Риконт» в адрес Общества «Менделеевсказот» были перечислены денежные средства, что подтверждается платежными поручениями №1441 от 23.11.2012 на сумму 59 000 000 рублей, №1446 от 26.11.2012 на сумму 60 000 000 рублей, №1452 от 27.11.2012 на сумму 50 000 000 рублей, №1453 от 28.11.2012 на сумму 31 000 000 рублей, №1459 от 30.11.2012 на сумму 50 500 000 рублей, №1474 от 04.12.2012 на сумму 44 200 000 рублей, №1531 от 13.12.2012 на сумму 1 300 000 рублей, №1570 от 27.12.2012 на сумму 19 500 000 рублей, №1608 от 28.12.2012 на сумму 4 183 900 рублей.

Договор аренды подвижного состава прекратил свое действие 31.03.2020 и обязательства сторон исполнены в полном объеме.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком было указано, что до подачи иска в суд истцы подтверждали принадлежность спорных вагонов-цистерн ответчику, в обоснование чего ответчиком представлена переписка сторон.

Так, в письме Общества «Менделеевсказот» №1793 от 28.08.2020, последний указывает, что гражданское законодательство возлагает на собственника бремя содержания принадлежащего ему имущества (статья 210 ГК РФ), следовательно контролировать техническое состояние и необходимость проведения ремонтных работ должен собственник вагонов, которым является Общество «Риконт».

В период направления Обществом «Мендлеевсказот» в адрес Общества «Риконт» писем, ФИО2 длительное время не являлся председателем Совета директоров АО «Аммоний», и соответственно не мог влиять на решения, принимаемые АО «Аммоний» и Обществом «Мендлеевсказот», что свидетельствует о заинтересованности последнего в аренде вагонов с начала правоотношения и до 31.03.2020, так как все дополнительные соглашения, письма и запросы, подписывались стороной по собственной инициативе, в том числе, и после смены состава совета директоров АО «Аммоний».

В ходе рассмотрения настоящего дела Обществом «Менделеевсказот» по актам приема-передачи (возврата) производился возврат спорных вагонов (том 9 л.д. 20-46).

ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что он не являлся контролирующим АО «Аммоний» и его дочерние Общества лицом, корпоративное управление в указанных Обществах осуществлялось системой органов управления, предусмотренных законом и уставом, контролировалось участниками обществ на всех этапах его деятельности.

Согласно отчету об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 19.04.2012 по состоянию на 19.11.2012 акционерами АО «Аммоний» являлись: государственная корпорация «Внешэкономбанк» (доля участия в уставном капитале 19,999997%); государственная некоммерческая организация «Инвестиционный венчурный фонд Республики Татарстан» (доля участия – 33, 567009%); Общество с ограниченной ответственностью «Татаммоний» (доля участия - 46,432994%).

Соответственно, отсутствуют доказательства того, что ФИО2 являлся акционером АО «Аммоний».

Относительно довода истцов о том, что ФИО2 являлся бенефициаром закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Регионгазфинанс – фонд венчурных инвестиций», следует отметить, что данный паевой фонд не имеет гражданской правосубъектности в правоотношениях под управлением ООО «Управляющая компания «Регионгазинвест» (деятельность которой была подотчетна, подконтрольная государственным органам в сфере финансовых рынков), а также специализированному депозитарию являлся участником Общества «Татаммоний», размер акций, которого в значимый период времени не превышал 46,432994%, что означает отсутствие у Общества «Татаммоний» определять деятельность АО «Аммоний».

Согласно статье 14 Закона об инвестиционных фондах инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом со всеми владельцами инвестиционных паев этого фонда (прекращении паевого инвестиционного фонда).

Доверительное управление паевым инвестиционным фондом осуществляет управляющая компания. Отношения между управляющей компаний и владельцами инвестиционных паев регулируются договором доверительного управления, а инвестиционный пай удостоверяет заключение договора доверительного управления с управляющей компанией.

Деятельность управляющей компании осуществляется в строгих императивных рамках, которая не может совершать каких-либо действий и сделок без согласия независимой от нее организации – специализированного депозитария.

Целью участия в паевом инвестиционном фонде является получение дохода от совершения сделок с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд. Единственным лицом, наделенным правом совершать действия в отношении имущества фонд, является управляющая компания, а не владельцы инвестиционных паев фонда.

Таким образом, владельцы инвестиционных паев фонда не обладают корпоративными правами, в соответствии с ФЗ «Об инвестиционных фондах».

ООО «УК «Регионгазфинанс» как управляющая компания, подотчетная финансовому контрольному органу осуществляла распоряжение и управление активами паевого инвестиционного фонда, а не ФИО2

ФИО2 указано, что корпоративные документы АО «Аммоний» также свидетельствуют об отсутствии контроля с его стороны на АО «Аммоний» и ООО «Менделеевсказот».

По состоянию на 2014 год действовало Положение о совете директоров, утвержденное 30.08.2014.

Его содержание не предусматриваются абсолютных и определяющих полномочий председателя совета директоров, напротив, имеется указания на коллегиальное решение всех вопросов, отнесенных к его компетенции.

Кроме того, в компетенцию совета директоров не входил вопрос об избрании единоличного исполнительного органа, руководитель АО «Аммоний» назначался и его полномочия продлевались общим собранием акционеров, к числу которых ФИО2 не относился.

Компетенция председателя закреплена в 5 разделе Положения.

Из протокола годового общего собрания акционеров АО «Аммоний» от 29.06.2012 следует, что количество акционеров -3, 2 из которых Инвестиционно-венчурный фонд РТ и ГК «ВЭБ» имеют большинство голосов в 53, 57%. Два члена совета директоров были делегированы от вышеуказанных акционеров, а один ФИО11 директор Общества, подотчетный и подконтрольный общему собранию акционеров. Из челнов ревизионной комиссии 2 члена являлись сотрудниками Инвестиционно-венчурного фонда и ГК «ВЭБ». Вознаграждения членам совета директором не выплачивались.

Таким образом, доводы о полном и единоличном контроле со стороны ФИО2 не подтверждаются, акционеры контролировали деятельность в Обществе через свои органы управления и должностных лиц в совете директоров и ревизионной комиссии.

Относительно, представленного истцами Форензик-анализа, следует отметить, что данный документы не является аудиторским заключением.

Анализ по существу не содержит исследовательской части, которая является базовым элементом для документов, имеющих статус исследовательских работ, по результатам которых имеются выводы, отсутствуют документы в обоснование анализа.

Согласно разделу «Ограничения ½» данный отчет не описывает все выполненные работы и не является исчерпывающим анализом операционной деятельности проверяемых компаний» и при составлении данного отчета исходили из допущения, что предоставленные документы и прочие данные (включая электронные материалы) достоверны и полны. Работа в значительной степени зависела от расположенности к сотрудничеству и честности людей, с которым были проведены интервью, а также полноты и достоверности анализируемой документации. Этот факт необходимо учитывать при рассмотрении данного отчета и указанные лица не могут принять на себя какую-либо ответственность, если результаты работы будут необъективными из-за предоставления неполной и недостоверной информации и документов.

Любые ссылки, сделанные Делойт, на юридические или налоговые вопросы в данном отчете не должны истолковываться как юридическая консультация, юридическое заключение или выводы по вопросам, связанным налогообложением.

Таким образом, указанные ограничения, с учетом представленных в материалы дела доказательств, прямо обуславливают невозможность рассмотрения Анализа как допустимого и достоверного доказательства в силу статьи 71 АПК РФ.

Доказательств, что в адрес ответчика или третьего лица составителями Анализа были направлены запросы о даче пояснений и предоставления документов, которые напрямую могли отразиться на достоверности выводов, истцами не представлено.

При этом, составители Анализа исходили из того, что сообщаемые им сведения являлись достоверными, учитывая, что он проведен на основании данных, сообщенных истцами в одностороннем порядке.

Соответственно, суд критически относится к Форензик-анализу Deloitte от 25.07.2018, и не принимает его в качестве допустимого доказательства по делу.

В силу вышеизложенных доводов ответчика и третьего лица, а также представленными ими доказательствами, суд приходит к выводу, что истцами не представлены доказательства единоличного контроля со стороны ФИО2 при заключении оспариваемых договоров.

В нарушение указанных требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер сделок, учитывая, что отсутствуют доказательств единоличного контроля со стороны ФИО2 при заключении оспариваемых договоров, истцами не представлено.

Напротив, из материалов дела усматривается, что спорные сделки исполнены сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров.

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи имущество, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества покупателю в собственность на возмездной основе.

Наличие имущества (вагонов-цистерн) и факт перехода прав на него от продавца к покупателю установлено судом и подтверждено документально. Также не является спорным то, что покупатель произвел оплату за приобретенное имущество в полном объеме.

Следовательно, спорный договор купли-продажи заключен Обществом «Мендлеевсказот» с намерением получить возмещение от его стоимости и это намерение реализовано им, при этом обозначенная в договоре и полученная продавцом сумма имелась в виду при заключении договора. В свою очередь покупатель намеревался получить в собственность соответствующее имущество и это намерение им также реализовано. То есть воля и намерения сторон по данной сделке совпадают с достигнутыми в результате ее исполнения последствиями.

Передача покупателем приобретенного имущества в аренду бывшему собственнику (продавцу по сделке) также не подтверждает мнимость либо намерений сторон договора, поскольку передача имущества в аренду является распорядительным актом собственника этого имущества и подтверждением воли контрагента на принятие имущества во временное пользование согласно условиям договора.

При установленных судом обстоятельствах нет оснований считать спорные договоры заключенным его сторонами без намерения создать соответствующие этому договору правовые последствия, а значит условий для признания сделки ничтожной ввиду мнимости.

Поскольку истцы в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили арбитражному суду доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по оспариваемым договорам не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, суд приходит к выводу о том, что бесспорные основания для признания указанных договоров мнимыми сделками на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондируют пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведённых выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечёт принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

Истцы не предоставили доказательств того, что ответчик использовал свое право злонамеренно, с целью нанести вред им.

Истцы не представили доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемых договоров, а также того, что спорные сделки были совершены с заведомой целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договоров или по иным недобросовестным мотивам.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

С учетом изложенного отказывая в иске, суд указывает, что ответчиком представлены допустимые доказательства, подтверждающие отсутствие причинение убытков Обществу.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

К спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель, являющийся одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ, пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением. Фактически эстоппель запрещает противоречивое поведение участников оборота.

Как установлено судом, сторонами договоры заключены, оплата производилась как по договору купли-продажи, так и по договору аренды, Общество «Менделеевсказот» как в течение 1,5 лет после прекращения полномочий ФИО2, так и после подачи иска в суд продолжал исполнять договор аренды, что подтверждается его письмами, возвратом спорных вагонов-цистерн ответчику, что свидетельствует о признании его со стороны законным, в связи с чем, последующие действия по признанию его недействительным противоречат первоначальному поведению, что свидетельствует о нарушении Обществом «Менделеевсказот» принципа эстоппель.

Следует отметить, что истцы обратились с настоящими требованиями после многолетнего использования вагонов и после истечения срока действия договора аренды.

Согласно разъяснениям абзаца 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N25 от 23.06.2015 г. "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статья 10 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Пунктом 25 статьи 1 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" внесены изменения в пункт 1 статьи 181, который изложен в следующей редакции: "Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки".

Переходными положениями (пункты 6, 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ) предусмотрено, что нормы ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона (т.е. 01.09.2013); новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Аналогичные разъяснения о сроках исковой давности и правилах их исчисления приведены в пункте 25 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Таким образом, с учетом предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в ранее действующей редакции правила, исполнение договора купли-продажи началось 19.11.2012, что подтверждается актом №1 приема-передачи вагонов, договора аренды с 20.11.2012 в силу пункта 1.6, согласно которому срок действия аренды исчисляется с момента подписания настоящего договора, имущество передано по акту от 20.11.2012.

Поэтому предусмотренный законом в прежней редакции трехгодичный срок по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки истекал 19.11.2015 по договору купли-продажи, 20.11.2015 по договору аренды.

Поскольку на момент вступления в силу Федерального закона N 100-ФЗ (01.09.2013) срок исковой давности по оспариванию договоров не истек, к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению пункт 1 статьи 181 ГК РФ в новой редакции.

В силу пункта 1 статьи 181 срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как установлено судом, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истцы не подавали исковое заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, исковое заявление подано 08.09.2020 - стороной по сделкам Обществом «Менделеевсказот».

Следовательно, соответствующий иск мог быть предъявлен в течение трех со дня, когда Общество «Менделеевсказот» узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок ничтожными.

Суд установил, что Общество «Менделеевсказот» является непосредственно стороной оспариваемых сделок, следовательно, о заключении договоров общество должно было узнать в момент их заключения, принимая во внимание, что смена единоличного исполнительного органа не прерывает течение срока исковой давности.

В силу изложенного суд приходит к выводу, что началом исчисления трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям именно дату заключения договоров - то есть 19.11.2015 и 20.11.2015, соответственно.

С заявлением в арбитражный суд истец обратился 08.09.2020, спустя семь с лишним лет.

Учитывая, что обращение в суд с заявлением о признании сделок ничтожными со стороны Общества «Менделеевсказот» последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности заведомо пропущен указанным лицом.

Относительно пропуска срока исковой давности АО «Аммоний» как участника Общества «Менделеевсказот» следует отметить следующее.

Как следует из материалов регистрационного дела Общества «Мендлеевсказот», решением общего собрания участников Общества от 08.06.2007 доля в уставном капитале Общества в размере 99%, принадлежащей ФИО12, уступлена ОАО «Аммоний» в соответствии с процедурами, установленными ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании договора уступки доли в уставном капитале Общества №1 от 25.06.2007, и соответствующая запись об участнике данного общества была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 24.10.2007.

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", содержащимися в пункте 5 приведенного постановления, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

На основании статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Суд обращает внимание на то, что специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Отсутствует также документально подтвержденная информация об умышленном сокрытии директором общества от его участника информации о финансово-хозяйственной деятельности данного общества.

Следует отметить, что об оспариваемые сделки были публичными для Общества «Менделеевсказот», АО «Аммоний» - как участнику Общества, акционерам, поскольку подписание и исполнение спорных договоров уполномоченными лицами Общества «Менделеевсказот»; исполнение сделок текущим руководством Общества «Менделеевсказот» на протяжении длительного времени, без каких-либо претензий; ежегодное раскрытие информации о деятельности Обществ в порядке, предусмотренном законом, что подтверждается протоколами общих собраний; надлежащий контроль со стороны акционеров АО «Аммоний» над деятельностью «Общества путем участия в совете директоров, ревизионной комиссии и собраниях акционеров на протяжении всего периода исполнения спорных сделок.

Также доля Общества «Менделеевсказот» была заложена по договору залога в пользу ГК «ВЭБ», сведения о договорах залога имеются в годовом отчете Общества за 2016 год (договор №110100/1197-ДЗД от 25.07.2011, договор №110100/1408-ДЗД от 25.07.2011, договор №110100/1199-ДЗД от 26.12.2011, договор №110100/1408-ДЗД от 19.02.2014).

Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общества «Менделеевсказот» по состоянию на 23.05.2015 доля также находилась в залоге у ГК «ВЭБ» по кредитному соглашению №110100/1408 от 10.02.2014, залог удостоверен нотариально (№7-30 от 19.02.2014). Следовательно, ГК «ВЭБ» помимо того, что являлся акционером АО «Аммоний» являлся залогодателем доли в Обществе «Менделеевсказот», контролировал его деятельность, должен был знакомиться с годовыми отчетами Общества, не позднее 30.04.2013.

При этом положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством.

Соответственно, АО «Аммоний» и его акционеры в том числе, действуя при должной осмотрительности, должны были узнать об оспариваемых сделках не позднее 30.04.2013.

Учитывая изложенное, установив, что АО «Аммоний» и его акционеры, не принимая во внимание довод истцов, что ФИО2 являлся председателем Совета директоров и единолично контролировал деятельность Обществ, поскольку судом установлено, что они не являлись ему подконтрольными в одном лице, не позднее 30.04.2013 должны были узнать о заключении оспариваемых договоров, принимая во внимание, что АО «Аммоний» обратился в суд с рассматриваемым иском только в 08.09.2020 (в электронном виде), при отсутствии доказательств объективной невозможности обратиться ранее указанной даты в суд, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, что также является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Учитывая вышеизложенное, суд не принимает довод истцов о том, что им стало известно об оспариваемых договорах из форензик-анализа от 25.07.2018.

Суд считает необходимым отметить, что представленный истцами акт налоговой проверки МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по РТ, является в силу статьи 71 АПК РФ, не относимым доказательством, поскольку он составлен в иной период времени 23.01.2019, нежели заявлено в рамках настоящего дела.

Также суд не принимает довод истцов о транзитном характере платежей, которые могли поступать как от Общества «Менделеевсказот», так и других подконтрольных ФИО2 компаний, поскольку не нашли своего подтверждения по результатам изучения материалов дела, по сути носят предположительный характер, не подкрепляется ссылками на надлежащие доказательства, способные свидетельствовать о направленности действительной воли сторон оспариваемых сделок на наступление иных, чем предусмотрено сделками, правовых последствий.

Отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании в кредитных организациях выписок о движении денежных средств по счетам Общества «Риконт» и иных компаний, которые бы подтвердили транзитный характер платежей при исполнении сторонами договора купли-продажи также обосновывается тем, что совокупностью доказательств, представленных в материалы дела подтверждается отсутствие оснований для удовлетворения требований истцов, мнимость сделок, злоупотребление правом не установлена.

Ссылка истцов в обоснование своих доводов относительно аффилированности ФИО2, Общества «Менделеевсказот» и Общества «Риконт» на Закон о несостоятельности (банкротстве), Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», является ошибочной, поскольку при рассмотрении данного спора в общем исковом порядке с применением норм корпоративного законодательства, данные нормы не применимы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства Акционерного общества "Аммоний", г.Менделеевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот" (ОГРН <***>, ИНН <***>), о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО8, отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЭ.Г. Мубаракшина