Решение от 24 ноября 2020 г. по делу № А57-12453/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-12453/2020
24 ноября 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 17 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Саратовской области в составе ФИО1, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халяпиной Н.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению ФИО2, город Саратов

заинтересованное лицо:

Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области, город Саратов,

Управление федеральной налоговой службы РФ по Саратовской области, город Саратов

Акционерное общество «Талер», п. Пробуждение Энгельсского района Саратовской области

Волго-Вятское ГУ Банка России, город Нижний Новгород

АО «Регистраторское общество «СТАТУС», город Москва

о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области о государственной регистрации юридического лица от 13.03.2020 №4440А

при участии:

от заявителя – ФИО3, по доверенности от 07.09.2020, диплом обозревался,

от АО «Талер» – ФИО3, по доверенности от 08.09.2020, диплом обозревался,

от МРИ ФНС №19 по Саратовской области – ФИО4, по доверенности от 02.09.2020, диплом обозревался,

от УФНС России по Саратовской области – ФИО4 по доверенности от 26.07.2020, диплом обозревался; ФИО4, по доверенности от 26.06.2020, диплом обозревался,

от Волго-Вятского ГУ Банка России – ФИО5 по доверенности от 29.08.2018, диплом обозревался,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области о государственной регистрации юридического лица от 13.03.2020 №4440А.

Определением суда от 07.08.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление федеральной налоговой службы РФ по Саратовской области.

Определением суда от 14.10.2020 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Волго-Вятское ГУ Банка России, АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 17.11.2020 года, вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель налогового органа дал пояснения, аналогичные изложенным в отзыве.

Представитель Волго-Вятского ГУ Банка России оставил разрешение заявления на усмотрение суда.

Представитель АО «Регистраторское общество «СТАТУС» в судебное заседание не явился, согласно представленному отзыву считает доводы, изложенные заявителем в заявлении, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Дело рассмотрено по существу заявленных требований по имеющимся в деле документам по правилам главы 24 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, учредителем Акционерного общества ФИО2 ИНН <***> в регистрирующий орган непосредственно представлены документы для государственной регистрации Акционерного общества «Талер», входящий №4440А от 10.03.2020, в том числе: заявление по форме №Р11001, устав Акционерного общества, решение о создании Акционерного общества от 04.03.2020 №1, документ об оплате государственной пошлины, гарантийное письмо, заявление о выдаче документов на бумажном носителе.

В результате рассмотрения представленных для государственной регистрации документов Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области принято решение от 13.03.2020 №4440А «О государственной регистрации».

Регистрирующим органом на основании решения от 13.03.2020 №4440А в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 13.03.2020 за государственным регистрационным номером <***> о государственной регистрации Акционерного общества «Талер» при создании.

22.05.2020 Акционерное общество «Талер» обратилось в Управление федеральной налоговой службы по Саратовской области об отмене решения Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области от 13.03.2020 №4440А, поскольку при обращении с заявлением о создании Акционерного общества «Талер» в Межрайонную ИФНС России №19 по Саратовской области заявителем представлен не полный пакет документов, а именно заявитель не представил документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера, в соответствии с подпунктом «в.1» статьи 12 Закона №129 – ФЗ.

В результате рассмотрения жалобы на решение налогового органа управлением принято решение от 15.06.2020 об оставлении жалобы Акционерного общества «Талер» от 22.05.2020 без удовлетворения в связи с тем, что признание недействительной регистрации юридического лица при создании во внесудебном порядке, действующим законодательством не предусмотрено.

В связи с изложенным ФИО2 обратилась арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив доводы сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

На основании части 1 статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативные акты государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, об оспаривании ненормативных правовых актов органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 20.11.2003 № 449-О и от 04.12.2003 № 418-О также указано, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд, а арбитражный суд обязан рассмотреть исковые требования о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц - незаконными, если заявители полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления этой деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При отсутствии хотя бы одного из данных обстоятельств требования удовлетворению не подлежат.

В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Соответственно, обязанность доказывания нарушения оспариваемыми ненормативным правовым актом, решением и действиями (бездействием) прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности возлагается на заявителя.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Федеральный закон №129- ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 2 Федерального закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, определено, что Федеральная налоговая служба, осуществляющая свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы, является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона №129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 1 Федерального закона №129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 96 ГК РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Исходя из положений статьи 8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ), общество может быть создано путем его учреждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона № 208-ФЗ при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктами 4, 6 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 12 Федерального закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, обязательных для представления в регистрирующий орган при государственной регистрации создаваемого юридического лица.

Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" пункт 1 статьи 12 Федерального закона N 129-ФЗ дополнен подпунктом "в.1".

Так, в соответствии с внесенными изменениями, при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган, в числе иных документов, представляется документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если создаваемым юридическим лицом является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России (подпункт в.1 статьи 12 Федерального закона №129-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 26.1 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» документы для регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, представляются в Банк России или регистратору, если регистрация указанного выпуска (выпусков) акций осуществляется регистратором, до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем учреждения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 26.1 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» решение о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, принимается до государственной регистрации акционерного общества и вступает в силу с даты государственной регистрации акционерного общества. Если государственная регистрация акционерного общества не осуществляется в течение одного года с даты регистрации указанного выпуска (выпусков) акций, решение о регистрации этого выпуска (выпусков) аннулируется.

Как видно из материалов дела, учредителем Акционерного общества ФИО2 в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации Акционерного общества «Талер».

В результате рассмотрения представленных для государственной регистрации документов Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области принято решение от 13.03.2020 №4440А «О государственной регистрации».

Регистрирующим органом на основании решения от 13.03.2020 №4440А в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 13.03.2020 за государственным регистрационным номером <***> о государственной регистрации Акционерного общества «Талер» при создании.

Однако при обращении с заявлением о создании юридического лица в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области заявителем представлен не полный пакет документов.

Заявитель не представил документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, а регистрирующий орган при проведении регистрационных мероприятий не запросил данный документ и в случае не представления данного документа не отказал заявителю в осуществлении регистрации АО «Талер».

22.05.2020 Акционерное общество «Талер» обратилось в Управление федеральной налоговой службы по Саратовской области об отмене решения Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области от 13.03.2020 года №4440А, поскольку при обращении с заявлением о создании Акционерного общества «Талер» в Межрайонную ИФНС России №19 по Саратовской области заявителем представлен не полный пакет документов, а именно заявитель не представил документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера, в соответствии с подпунктом «в.1» статьи 12 Закона №129 – ФЗ.

При рассмотрении жалобы было установлено, что согласно сведениям представленным Банком России, документы на регистрацию выпуска акций, подлежащих размещению, при учреждении Акционерного общества «Талер» по состоянию на дату государственной регистрации акционерного общества не представлялись, сведения о регистрации выпуска акций в отношении Акционерного общества «Талер» по состоянию на 13.03.2020 года в Банке России отсутствовали.

Указанное обстоятельство в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ являлось для регистрирующего органа основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Однако в результате рассмотрения представленных для государственной регистрации документов (вх. №4440А от 10.03.2020) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области было принято решение от 13.03.2020 №4440А «О государственной регистрации».

В соответствии с пунктом 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Под нарушением порядка образования юридического лица следует понимать невыполнение установленных законом требований к процедуре создания соответствующего юридического лица, в том числе в части представления предусмотренных законом документов.

При таких обстоятельствах, установленных в настоящем деле, суд пришел к выводу о том, что при создании Общества допущены нарушения закона, которые носят неустранимый характер, следовательно, на основании пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются основания для признания недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации Общества.

Согласно представленным Волго-Вятским ГУ Центрального Банка России пояснениям, а также доводам, изложенным в заявлении ФИО2, 27.04.2020 Уведомлением Волго-Вятского ГУ Центрального Банка России №Т4-35-1-1/10367 об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг Акционерному обществу «Талер» отказано на основании:

- представление в Центральный Банк РФ документов для регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, уже после состоявшегося внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации акционерного общества «Талер», а не до государственной регистрации юридического лица, как это предусмотрено пунктами 4,5 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»;

- отсутствие в решении об учреждении акционерного общества предусмотренных законодательством положений о порядке оплаты размещаемых акций, как это предусмотрено пунктом 5 статьи 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- отсутствие в решении об учреждении акционерного общества «Талер» решения об утверждении условий договора с регистратором общества, данное требование закреплено пунктом 2 статьи 9 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При указанных обстоятельствах, решение Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области от 13.03.2020 №4440А «О государственной регистрации» Акционерного общества «Талер» принято с нарушением действующего законодательства и повлекло нарушение прав заявителя.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

На основании изложенного заявленные требования ФИО2 подлежат удовлетворению.

Суд также отмечает, что признание недействительным регистрации (решения о государственной регистрации) юридического лица при его создании является основанием для последующей ликвидации юридического лица в соответствии с положениями ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и гл. 7 Закона о регистрации, из содержания которых следует, что ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, при осуществлении которой должны приниматься меры, направленные на защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и иных заинтересованных лиц, и соблюдаться определенный порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Признание государственной регистрации юридического лица недействительной само по себе не свидетельствует о прекращении его правоспособности. Данное обстоятельство является основанием для обращения с заявлением о ликвидации юридического лица в соответствии со ст. 61 ГК РФ.

Аналогичные выводы приведены в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.07.2012 № 2364/12 по делу № А40-45218/11-121-323, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 по делу №А65-16308/2018.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области о государственной регистрации АО «Талер» (ОГРН <***>) от 13.03.2020 №4440А.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи жалобы через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области ФИО1