Решение от 17 сентября 2024 г. по делу № А07-16981/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16981/23
г. Уфа
18 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 06.09.2024

Полный текст решения изготовлен 18.09.2024

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Якуповой О.А., рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "УзАвтоцентр" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Равон Моторс Рус" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 40 920 400 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика в онлайн-режиме: представитель конкурсного управляющего ФИО1 ФИО2 по доверенности от 17.07.2024г.;

Общество с ограниченной ответственностью "УзАвтоцентр" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Равон Моторс Рус" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 40 920 400 руб.

Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва, просил в удовлетворении отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности. Кроме того, указал, что истцом не соблюден претензионный порядок, поскольку претензия направлена по юридическому адресу ответчика, а не по адресу конкурсного управляющего ООО «РАВОН МОТОРС РУС».

Так же, ответчик сослался на вступивший в законную силу судебный акт по делу N А40-307918/2019, имеющий, по его мнению, преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. В связи с этим, ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из доводов истца, ООО «УзАвтоцентр» являлся дистрибьютером (авторизованным) продавцом на территории Российской Федерации автомобилей марки «Равон», производимых в Республике Узбекистан на основании дистрибьюторского соглашения № RED-DA-2-2019 от 02.04.2019 г.

На основании договора купли-продажи № 26/03-1от 26 марта 2020 года ООО «УзАвтоцентр» была приобретена партия из 55 автомобилей RAVON Nexia R3 различных модификаций за 39 650 000 руб. от другого дистрибьютора «УзАвтоМоторс СНГ», расчёт за которую был произведён в полном объёме в сумме, все указанные автомобили были поставлены на бухгалтерский баланс ООО «УзАвтоцентр», что подтверждается Карточкой счета 60.01 за 01.01.2020 - 04.04.2023. Поскольку автомобили представляли собой товар, предназначенный для реализации, в РЭО ГИБДД на учёт автомобили не ставились, в ПТС делалась соответствующая запись, но конечная регистрация автомобиля как правило происходила уже после продажи покупателю (Договор купли-продажи. Акт приема-передачи и карточка счёта прилагаются).

На основании Договора купли-продажи № 26/03-2 от 26.03.2020 между ООО «УзАвтоцентр» (Продавец) и ООО «Равон Мотор Рус» (Покупатель) указанные автомобили были проданы на общую сумму 40 920 400 руб., в том числе НДС 6 820 067 руб., которые были переданы Покупателю на основании Акта приема-передачи автомобилей от 27 марта 2020 г. и счёт-фактуры № УЦ-51 от 28.03.2020 (прилагаются).

Ранее между ООО «УзАвтоцентр» (Продавец) и ООО «Равон Мотор Рус» (Покупатель) были заключены договоры займа денежных средств:

№ 150819/01 от 15.08.2019 на сумму 1 000 000 рублей,

№ 281019/01 от 28.10.2019 на сумму 1 500 000 рублей,

№ 211019/01 от 21.10.2019 на сумму 60 000 000 рублей

(договоры займов прилагаются)

К моменту заключения договора купли-продажи автомобилей, остаток задолженности ООО «УзАвтоцентр» перед ООО «Равон Моторс Рус» составлял 45 474 736 руб., в связи с чем между ООО «УзАвтоцентр» и ООО «Равон Моторс Рус» было заключено Соглашение о взаимозачёте встречных денежных обязательств от 31.03.2020, по условиям которого в счёт имеющихся денежных обязательств ООО «УзАвтоцентр» перед ООО «Равон Мотор Рус» по договорам займа в размере 45 474 736 руб. были зачтены денежные обязательства ООО «Равон Мотор Рус» по договору купли-продажи в размере 40 920 400 руб. (Соглашение о взаимозачёте прилагается)

ООО «Равон Мотор Плюс» вступило в права собственника принятых автомобилей и на основании Договора оказания услуг ответственного хранения автомобилей № 2020 от 01.04.2020 г. передало все купленные автомобили на ответственное хранение (включая погрузку и разгрузку автомобилей) ООО «Южный Вектор» (Хранитель) по акту приема-передачи и в дальнейшем производило оплату за услуги хранения (Договор ответственного хранения и акт приёма-передачи прилагается).

Впоследствии на основании решения учредителя ООО «Равон Мотор Рус» (протокол Заседания Совета Директоров ООО «Равон Моторс Рус» б/н от 14.04.2023 г.) в мае 2020 года генеральный директор ФИО3 был сменён на ФИО4, которому были переданы ПТС на все проданные автомобили на основании Акта приёма-передачи от 19.05.2020 г. (прилагается).

В конце июня – начале июля 2020 года сотрудник ООО «Равон Мотор Рус» ФИО5 по доверенности от 14.01.2020 (прилагается) по указанию нового руководства получил от ООО «Южный Вектор» с ответственного хранения все автомобили по Актам возврата товарно-материальных ценностей (прилагаются) и организовал их отправку в г. Москва на автовозах сторонних перевозчиков, что подтверждается товарно-транспортными накладными (прилагаются), что также подтверждается объяснением ФИО5, данным им в ходе доследственной проверки по заявлению представителя ООО «УзАвтоцентр» (копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела прилагается).

Определением арбитражного суда от 27.05.2020 г. в отношении ООО «Равон Моторс Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.06.2020 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы 30.10.2020 в отношении ООО «Равон Моторс Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, который обратился в арбитраж с иском о признании недействительными сделок по выдаче займов в общем размере 62 500 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания разницы долга с ООО "УЗАВТОЦЕНТР" в размере 44 100 000 рублей 00 копеек в пользу ООО «Равон Моторс Рус».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2022 по делу № А 40-30718/19-106-34Б в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по выдаче займов в общем размере 62 500 000 было отказано.

Впоследствии Постановлением девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 г. указанное определение было отменено, постановлено сделки по выдаче займов ООО «УзАвтоцентр» признать недействительными, применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «УЗАВТОЦЕНТР» в пользу ООО «Равон Мотор Рус» 44 100 000 рублей

Постановлением Арбитражного Суда Московского округа от 05.09.2022 Постановление от 22.06.2022 оставлено без изменения, а кассационная жалоба ООО «УЗАВТОЦЕНТР» - без удовлетворения.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 08.12.2022 в передаче кассационной жалобы на рассмотрение коллегии Верховного Суда РФ по экономическим спорам отказано.

Таким образом, указанными судебными актами оценка договоров займа производилась во взаимосвязи с Договором купли-продажи продажи № 26/03-2 от 26.03.2020 между ООО «УзАвтоцентр» (Продавец) и ООО «Равон Мотор Рус» (Покупатель) и Соглашением о взаимозачёте, при этом в резолютивной части ни Соглашение, ни сам Договор купли-продажи недействительным не признавались.

Вместе с тем, факт передачи автомобилей от ООО «УзАвтоцентр» во владение ООО «Равон Моторс Рус» вместе с ПТС, и в дальнейшем отправка указанных автомашин по указанию ООО «Равон Моторс Рус» в Москву подтверждён документально и ничем не опровергнут.

Судами апелляционной и кассационной инстанций указано на взаимосвязь договоров займа и Соглашения о взаимозачете, однако признавая договоры займа недействительными и применяя последствия недействительности сделок займов, суды в резолютивной части своих актов никак не определяют судьбу Соглашения о взаимозачёте, которое, таким образом, со стороны ООО «Равон Моторс Рус» осталось неисполненным, а ООО «УзАвтоцентр» не получило никакого встречного исполнения по договору купли-продажи автомобилей.

Поскольку вследствие признания недействительными договоров займа и применения последствий недействительности сделки, с ООО «УзАвтоцентр» взыскана в пользу ООО «Равон Мотор Рус» сумма оставшегося долга, в итоге фактически по Договору купли-продажи автомобилей со стороны Покупателя никакой оплаты произведено не было.

Как усматривается из скан-копии одной из ПТС автомобилей указанной партии, впоследствии указанные автомобили были реализованы ООО «Равон Моторс Рус» третьим лицам (в данном случае, - ООО «Капитал Групп», а затем – ООО «АвтоПлаза»).

В соответствии с действующим законодательством, регистрация в МРЭО ГИБДД производится покупателем автотранспортного средства, и ООО «УзАвтоцентр» не может нести ответственность за действия нового руководства ООО «Равон Мотор РУС», которое не оформило на себя транспортные средства, и фактически впоследствии они были поставлены на учёт уже на имя третьих лиц и распроданы в розницу.

Истец отмечает, что на перевозку автомобилей из Стерлитамака в Москву, согласно Товарно-транспортной накладной № 00000005905 от 26.06.2020 грузоотправителем уже указано ООО «АвтоПлаза», а согласно Товарно-транспортным накладным № 000002 от 07.07.2020, № 000003 от 08.07.2020, № 000004 от 09.07.2020, грузоотправителем указано ООО «Капитал-Групп», а грузополучателем – ООО «АвтоПлаза».

Кроме того, оплату за ООО «Равон Моторс Рус» по договорам в пользу ООО «Южный вектор» непосредственно перед снятием автомашин с ответственного хранения гарантировало то же ООО «АвтоПлаза» (гарантийное письмо от 26.06.2020 г.), которое предоставило ООО «Равон Моторс Рус» займ в размере 655 000 руб., которыми последнее в тот же день и рассчиталось по договору ответственного хранения товара (гарантийное письмо и платёжные поручения прилагаются).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате сделки купли-продажи автомобилей между ООО «УзАвтоцентр» и ООО «Равон Моторс Рус»: предмет договора реально перешёл во владение Покупателя, который распорядился им по своему усмотрению, в том числе путём сдачи на ответственное хранение, оплаты от своего имени оказанных услуг, вступление с третьими лицами в финансовые и обязательственные отношения, связанные с исполнением этих договоров, и впоследствии отчуждения купленных автомобилей.

Таким образом, ООО «УзАвтоцентр», исполнив договор купли-продажи № 26/2 от 26.03.2020 года и передав автомобили и ПТС к ним ООО «Равон Моторс Рус», не получило какого-либо встречного представления. Цена договора была определена сторонами на момент заключения сделки и соответствовала рыночной стоимости автомобилей данной марки в соответствующих комплектациях

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Поскольку полученные автомобили были реализованы ООО «Равон Моторс Плюс» третьим лицам, и в настоящее время в отношении него введено конкурсное управление, постольку возврат неосновательно приобретённого имущества в натуре невозможен.

В порядке досудебного урегулирования спора, истец в адрес ответчика направил претензию, которая оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что названные требования оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва, просил в удовлетворении отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности. Кроме того, указал, что истцом не соблюден претензионный порядок, поскольку претензия направлена по юридическому адресу ответчика, а не по адресу конкурсного управляющего ООО «РАВОН МОТОРС РУС».

Так же, ответчик сослался на вступивший в законную силу судебный акт по делу N А40-307918/2019, имеющий, по его мнению, преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. В связи с этим, ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Из материалов дела следует, что между ООО Узавтоцентр» и ООО «Равон Моторс рус» были заключены Договоры займа №150819/01 от 15.08.2019, №281019/01 от 28.10.2019, №211019/01 от 21.10.2019 на общую сумму 62 500 000,00 рублей.

ООО «Узавтоцентр» произвело возврат займа в размере 18 400 000 руб., в результате чего имущественным правам кредиторов Должника был причинен вред в размере 44 100 000 руб.

Часть суммы займа в размере 18 400 000 руб. была возвращена Должнику в виде денежных средств платежами от 21 ноября 2019 г., 28 ноября 2019 г. и 30 декабря 2019 г.

Оставшаяся задолженность была погашена путем заключения нескольких взаимосвязанных сделок:

- 26 марта 2020 г. между ООО «Узавтоцентр» и Должником был заключен договор купли-продажи № 26/03-2, по которому ООО «Узавтоцентр» обязался передать в собственность Должника автомобили, а Должник - принять и оплатить товар на условиях договора. Согласно акту приема-передачи от 27 марта 2020 г. к договору куплипродажи № 26/03-2 ООО «Узавтоцентр» передал, а Должник принял автомобили на сумму 40 920 400 руб.

Между Должником и ООО «Узавтоцентр» было заключено соглашение о взаимозачете № 1 от 31 марта 2020 г., согласно которому обязательства Должника по оплате поставленных по договору купли-продажи № 26/03-2 автомобилей были зачтены против обязательств ООО «Узавтоцентр» по возврату займов на сумму 40 920 400 руб.

ООО «Равон моторс рус» вступило в права собственника и передало автомобили на ответственное хранение.

Как указывает истец, ООО «УзАвтоцентр», исполнив договор купли-продажи № 26/2 от 26.03.2020 года и передав автомобили и ПТС к ним ООО «Равон Моторс Рус», не получило какого-либо встречного представления.

В рассматриваемом случае отношения между истцом и ответчиком возникли из договора купли-продажи № 26/2 от 26.03.2020 года.

Таким образом, отношения сторон регулируются нормами §§ 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи и поставки.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 г., вступившим в законную силу, суд признал недействительной сделку по выдаче должником ООО "Равон Моторс Рус" займов ООО "УзАвтоцентр" в общем размере 62 500 000 руб. Применил последствия недействительности сделки: взыскал с ООО «УЗАВТОЦЕНТР» в пользу ООО «Равон Мотор Рус» 44 100 000 рублей.

Кроме того, девятый арбитражный апелляционный суд в данном судебном акте установил то обстоятельство, что доказательств владения транспортными средствами, фактической передачи транспортных средств должнику, доказательств перехода права собственности должнику на указанные транспортные средства не было представлено. Данная сделка носит признаки мнимой.

Установленные обстоятельства, по мнению суда, имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного дела в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в настоящем деле взыскивается неосновательное обогащение по договору купли-продажи № 26/2 от 26.03.2020 года, который реально не был исполнен сторонами и признан мнимой сделкой.

Преюдициальная связь судебных актов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете.

Таким образом, оснований для взыскания суммы 40 920 400 руб. неосновательного обогащения с учетом изложенных обстоятельств и в соответствии со ст. ст. 1102, 1103, 1107, 395 ГК РФ не имеется, в иске следует полностью отказать.

Доводы истца, изложенные в иске суд во внимание не принял, так как опровергаются материалами дела.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судом рассмотрены и признаны верными, поскольку материалами дела подтверждается пропуск истцом срока исковой давности, с учетом несоблюдения истцом обязательного претензионного порядка урегулирования спора (направления претензии по неверному адресу ответчика), что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, судом также рассмотрено, в удовлетворении отказано, в связи с отсутствием оснований для такого прекращения.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований истца отказано, то на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ, обязанность по оплате государственной пошлине относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Равон Моторс Рус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "УзАвтоцентр" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Равон Моторс Рус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 40 920 400 руб. отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э.Р. Шамсутдинов