Решение от 27 февраля 2024 г. по делу № А57-1517/2023

АРБИТРАЖНЫИ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин Взвоз, 1


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-1517/2023
г. Саратов
27 февраля 2024 года
резолютивная часть решения объявлена 12.02.2024 года

полный текст решения изготовлен 27.02.2024 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО2, город Москва, в интересах акционерного общества «Завод металлоконструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс, ОВ КАПИТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГМБХ, Австрия,

к обществу с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, акционерное общество «Альфа-Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, акционерное общество «Завод металлоконструкций» (ИНН <***>), город Энгельс, АО «ЗМК» в лице ФИО3, город Энгельс,

о признании недействительным договора поставки от 06 июля 2022 года № 1478 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца ФИО2 - ФИО4, по доверенности от 07.07.2022г.,

от ответчика - ФИО5, по доверенности от 20.04.2023г.,

от ООО «Альфа-Лизинг» – ФИО6, по доверенности от 31.03.2023г.,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО2, город Москва, в интересах акционерного общества «Завод металлоконструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс, к обществу с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, о признании недействительным договора поставки от 06 июля 2022 года № 1478 и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, в арбитражный суд Саратовской области обратилась компания ОВ КАПИТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГМБХ, Австрия, с заявлением о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц - акционеров АО «Завод металлоконструкций», изложенных в исковом заявлении ФИО2

Определением от 09 марта 2023 года судом удовлетворено ходатайство ОВ КАПИТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГМБХ, Австрия, о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц - акционеров АО «Завод металлоконструкций», изложенных в исковом заявлении ФИО2

Кроме того, определением от 09 марта 2023 года судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявлено самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Альфа-Лизинг».

Определением от 26.06.2023г. судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Альфа-Банк».

Определением от 06.10.2023г. судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО «Завод металлоконструкций».

Определением от 25.12.2023г. судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен генеральный директора АО «ЗМК» ФИО3

Определением и.о. председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2023г. дело от судьи Болобан Н.В. передано на рассмотрение судье Стожарову Р.В.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

1. Признать недействительным договор поставки № 1478, заключенный 06 июля 2022 года между Акционерным обществом «Завод металлоконструкций», и Обществом с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс».

2. Применить последствия недействительности сделки, предусмотренные п.2 статьи 167 ГК РФ в виде двухсторонней реституции, обязав стороны договора поставки № 1478, заключенного 06 июля 2022 года между акционерным обществом «Завод металлоконструкций», и обществом с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс» возвратить друг другу все полученное по указанной сделке.

3. Обязать акционерное общество «Завод металлоконструкций» выплатить в пользу общества с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс» денежные средства в сумме 832 500 000 рублей.

4. Обязать общество с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс» возвратить акционерному обществу «Завод металлоконструкций» 185 железнодорожных вагонов-хопперов бункерного типа для перевозки зерна модели 19-6869, ТУ 3182-869-01395963-2014, с учетом естественного износа, имеющие следующие сетевые восьмизначные цифровые номера:

98242506, 98242514, 98242522, 98242530, 98242548, 98242555, 98242563, 98242571, 98242589, 98242597, 98242605, 98242613, 98242621, 98242639, 98242647, 98242654, 98242662, 98242670, 98242688, 98242696, 98242704, 98242712, 98242720, 98242738, 98242746, 98242753, 98242761, 98242779, 98242787, 98242795, 98242803, 98242811, 98242829, 98242837, 98242845, 98242852, 98242860, 98242878, 98242886, 98242894, 98246267, 98246275, 98246283, 98246291, 98246309, 98246317, 98246325, 98246333, 98246341, 98246358, 98246366, 98246374, 98246382, 98246390, 98246408, 98246416, 98246424, 98246432, 98246440, 98246457, 98247810, 98247828, 98247836, 91147844, 95000071, 95000402, 95001061, 95001467, 95002069, 95002630, 95002671, 95002929, 95006441, 95007902, 95009254, 95009585, 95010740, 95011441, 95012142, 95012852, 95013488, 95013553, 95013728, 95013801, 95013827, 95014056, 95014114, 95014122, 95014437, 95014742, 95138871, 95141024, 95141982, 95142378, 95143244, 95143426, 95146130, 95146973, 95147351, 95148730, 95148870, 95148946, 95149449, 95150215, 95151759, 95152120, 95152419, 95152583, 95153722, 95153821, 95154670, 95154753, 95155578, 95155750, 95156014, 95156063, 95156121, 95156162, 95157533, 95157954, 95158036, 95158317, 95158515, 95158556, 95158606, 95241386, 95241675, 95241808, 95242418, 95242483, 95242673, 95243804, 95243937, 95243978, 95246880, 95247177, 95247615, 95248589, 95249454, 95249546, 95221115, 95221446, 95228235, 95228821, 95229043, 95231429, 95233185, 95233466, 95233730, 95234555, 95234662, 95235313, 95235982, 95355327, 95375275, 95714150, 95714432, 95714721, 95715744, 95715884, 95720009, 95721254, 95725628, 95725735, 95733770, 95738852, 98248123, 98248131, 98248149, 98248156, 98248164, 98248172, 98248180, 98248198, 98248206, 98248214, 98248222, 98248230, 98248248, 98248255, 98248263, 98249121, 98249139, 98249147, 98249154.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Третьим лицом ООО «Альфа-Лизинг» было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика АО «Завод Металлоконструкций».

Определением от 22.11.2023г. судом в удовлетворении ходатайства ООО «Альфа-Лизинг» о привлечении к участию в деле в качестве соответчика АО «Завод Металлоконструкций» отказано.

Третьи лица (ОВ КАПИТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГМБХ, Австрия, АО «Альфа-Банк», АО «Завод металлоконструкций», ФИО3), надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании поддержал исковые требования.

Компания ОВ КАПИТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГМБХ, Австрия, в ходе судебного разбирательства также поддерживала исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного суда возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третьими лицами (ООО «Альфа-Лизинг», АО «Альфа-Банк») представлены отзывы на исковое заявление.

Судом в судебном заседании 29.01.2023г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 12.02.2024г. - 14 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнениях и пояснениях к иску, в отзывах ответчика и третьих лиц на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06 июля 2022 г. между АО «Завод металлоконструкций» (поставщик) и ООО «МосРегионТранс» (покупатель) был заключен договор поставки № 1478.

Согласно условиям данного договора поставщик обязался изготовить и поставить, а покупатель - принять и оплатить новые, не находящиеся в эксплуатации вагоны - хопперы бункерного типа для перевозки зерна модели 19-6869, ТУ 3182-869-01395963-2014, производства АО «ЗМК» (страна изготовитель: Россия, г. Энгельс Саратовской области), именуемые в дальнейшем «продукция» или «вагоны».

В соответствии с пунктом 21 договора №1478 от 06.07.2022г. количество продукции, поставляемой по настоящему договору, определяется сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора № 1478 от 06.07.2022г. цена на продукцию и за ее единицу согласовываются сторонами и указываются в спецификациях. Валюта договора - рубль.

В соответствии с пунктом 5.1 договора покупатель производит оплату за продукцию путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в настоящем договоре, в порядке, установленном в спецификациях.

Пунктом 11.1 договора № 1478 от 06.07.2022г. предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момент его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2023г., а в части гарантийных обязательств - до истечения срока гарантии поставщика на продукцию.

Спецификацией № 1 к договору поставки № 1478 от 06.07.2022 г. сторонами была согласована поставка товара на общую сумму 4 500 000 000 руб. на следующих условиях:

Условия поставки по Спецификации № 1 от 06.07.2022 г. к Договору:

№
п/п

Наименование Товара


Ед. изм.

Кол-во

Цена за 1 шт. без учета НДС (20%), руб.

Сумма без НДС, руб.


Сумма с НДС, руб.

Срок поставки Товара

1
Вагоны-хопперы бункерного типа для перевозки зерна модели 19-6869, ТУ 3182-869-01395963-2014, производства АО «ЗМК»,

г. Энгельс, Саратовской области

шт.

400

3 750 000

1 500 000 000

1 800 000 000

по 31.12.2022г.

2
шт.

600

3 750 000

2 250 000 000

2 700 000 000

По 31.03.2023г.

ИТОГО


1000



4 500 000 000


Условия оплаты по Спецификации №1 от 06.07.2022г. к Договору:

- предоплата в размере 5 % от общей стоимости настоящей Спецификации, что составляет 225 000 000 (двести двадцать пять миллионов рублей 00 копеек), в т.ч. НДС (20%) 37 500 000 (тридцать семь миллионов пятьсот тысяч рублей ноль копеек), в срок по 01.08.2022 г.;

- окончательный расчет в размере 95% от стоимости поставляемой партии Продукции в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания Акта приёма-передачи Продукции.

Свои исковые требования истец ФИО2 основывает на том, что указанная сделка – договор поставки № 1478 от 06.07.2022 г. выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «Завод металлоконструкций» (далее - АО «ЗМК») и, по мнению истца, совершение данной сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

При этом, истец считает, что с учетом стоимости материальных затрат на производство указанного в договоре количества вагонов в сумме, превышающей 3 745 000 000 рублей, а также с учетом предоплаты в сумме всего 5% (225 000 000 руб.), при наличии у предприятия собственных денежных средств в сумме менее половины от необходимых для производства указанного в договоре количества продукции, предприятие будет вынуждено привлекать кредиты банка.

В обоснование данного довода истец ссылается на то, что согласно ответа АО «Банк Финсервис» процентная ставка по кредиту составит не менее 12%, при условии единовременной дополнительной платы в размере еще одного процента от суммы лимита. Также, истец полагает, что с учетом стоимости активов предприятия, в обеспечении исполнения обязательств по кредиту, предприятие вынуждено будет передать в залог все имущество, имеющееся в наличии.

Как указывает истец, стоимость банковского кредита, с учетом предоплаты в сумме всего 5% (225 000 000 руб.), по средней ставке 12% годовых, при выполнении графика поставок, составит около 300 000 000 рублей. Таким образом, истец делает вывод об убыточном характере сделки.

Кроме того, истец ФИО2 считает, что условия, на которых совершена сделка, неминуемо приведут к финансовым потерям, которые не позволят АО «ЗМК» осуществлять дальнейшую деятельность. По мнению истца, АО «ЗМК», следуя условиям договора, вынужден будет длительное время работать в убыток, что не совместимо с целями его деятельности.

При этом истец ссылается на то, что практически АО «ЗМК» 95% товара должен производить за свой счет, закупая для этого сырье и комплектующие, расходуя энергию и оплачивая работы и услуги. С учетом кредитной нагрузки, истец считает, что даже если покупатель рассчитается своевременно, предприятие все равно не сможет в полном объеме выполнить обязательство перед банком, а если покупатель не исполнит своевременно обязательства по оплате полученной продукции, ведь его ответственность согласно условиям договора ограничена всего тремя процентами от стоимости продукции, то предприятие лишится всех основных средств и будет вынуждено прекратить свою деятельность и с высокой степенью вероятности обанкротится.

ФИО2 является акционером АО «ЗМК», обладающим 442 обыкновенными акциями предприятия, что составляет 1,8471% от уставного капитала. Этим же количеством акций ФИО2 обладал и на момент совершения оспариваемой сделки. Также ФИО2 является членом Совета директоров АО «ЗМК», избранным на внеочередном общем собрании акционеров 06 октября 2022 года. На момент совершения сделки 06 июля 2022 года ФИО2 также был членом Совета директоров предприятия.

Истец полагает, что, несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Таким образом, ФИО2 полагает, что в ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно именно ее участники несут убытки.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, истец ФИО2 обратился в суд с настоящим иском, в котором просит признать недействительным договор поставки №1478, заключенный 06 июля 2022 года между Акционерным обществом «Завод металлоконструкций», и Обществом с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс» и применить последствия недействительности сделки.

Истец ОВ КАПИТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГМБХ, Австрия, поддерживает исковые требования ФИО2 по аналогичным основаниям и просит их удовлетворить в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 8.3.17 статьи 8 Устава АО «ЗМК» к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с п. 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В соответствии с п.1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, подтвердил заключение между АО «ЗМК» и «ООО «МосРегионТранс» (далее - ООО «МРТ») договора №1478 от 06.07.2022г.

При этом ответчик указывает на то, что в рамках данного договора №1478 от 06.07.2022 г. платежным поручением № 856 произведена предоплата по Договору в размере 5% от общей стоимости Продукции в размере 225 000 000 рублей, в т.ч. НДС (20%).

За октябрь-ноябрь 2022г. АО «ЗМК» произведена частичная поставка первой партии Продукции в количестве 185 единиц подвижного состава, что подтверждается актами приема-передачи готовой продукции, подписанными сторонами.

Также ответчик указывает на то, что 23.11.2022 г. ООО «МРТ» направило в адрес Завода запрос о предоставлении информации № 1047 о планируемых объемах поставки Продукции. Ответ от Завода не был получен.

28.11.2022 г. Ответчик направил в адрес Завода повторный запрос о предоставлении информации № 1060 о планируемых объемах поставки Продукции. Ответ не был получен.

23.01.2023 г. Завод направил в адрес ответчика уведомление № 61/12 об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора.

25.01.2023 г. ответчик направил в адрес Завода ответ № 1324, согласно которому возражает относительно заявленного Заводом одностороннего отказа от исполнения договора ввиду отсутствия существенных нарушений условий договора.

25.01.2023 г. ФИО2 обратился с иском о признании сделки недействительной в Арбитражный суд Саратовской области.

30.01.2023 г. Завод произвел возврат денежных средств по Договору платежным поручением № 104 в размере 183 375 000 рублей, в т.ч. НДС (20%).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что оспариваемая сделка не выходит за рамки текущей хозяйственной деятельности АО «ЗМК». При этом ответчик ссылается на то, что подтверждением превышения балансовой стоимости имущества, установленного законом размера 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества определяется по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Однако, в связи с тем, что бухгалтерская отчетность АО «ЗМК» по состоянию на конец 2021 года истцом в материалы дела не представлена, истцами не доказано наличие количественного критерия для признания сделки крупной.

Также ответчик полагает, что сделка не является для АО «ЗМК» крупной ввиду несоблюдения качественного критерия.

В обоснование данного довода ответчик ссылается на то, что АО «ЗМК» является крупным производителем грузовых вагонов и мостовых и строительных конструкций. В качестве основного вида его деятельности указано производство несамоходных железнодорожных, трамвайных и прочих вагонов для перевозки грузов.

При этом ответчик указывает на то, что с 2019 г. ООО «МосРегионТранс» является постоянным покупателем продукции производства АО «ЗМК», что, по его мнению, подтверждают следующие контракты:

1. Договор поставки №ДП-4/2019 от 27.02.2019 г.,

2. Договор поставки №ДП-3/2020 от 10.09.2020 г.,

3. Договор поставки №ДП-6/2021 от 07.12.2021 г.,

4. Договор поставки №ДП-10/2022 от 16.06.2022 г.

Также ответчик утверждает, что по договору поставки №ДП-6/2021 от 07.12.2021г. АО «ЗМК» поставило ООО «МРТ» 20 единиц подвижного состава в марте 2022г., по договору поставки №ДП-10/2022 от 16.06.2022г. АО «ЗМК» поставил Ответчику 28 единиц подвижного состава в сентябре-октябре 2022г.

Таким образом, по мнению ответчика, заключение оспариваемого договора поставки № 1478 от 06.07.2022г. подтверждает высокую значимость долгосрочного стратегического сотрудничества между заводом и ООО «МосРегионТранс».

Кроме того, ответчик ссылается на то, что согласно п. 3.21, 3.22 Пояснений к бухгалтерской отчетности АО «ЗМК» за 2021 год от ООО «Аудиторская фирма «Пруденс» (опубликовано в открытом доступе на сайте https://fedresurs.ru/) по состоянию на отчетную дату АО «ЗМК» не отмечает каких-либо существенных условных обязательств или условных активов, которые в будущем с высокой степенью вероятности привели бы к изменению экономических выгод Общества. По состоянию на дату подписания бухгалтерской отчетности (29 марта 2022г.) не существует никаких предпосылок и намерений по прекращению какого-либо из осуществляемых Обществом видов деятельности в году, следующем за отчетным.

При этом ответчик ссылается на то, что определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

По мнению ответчика, целью спорной сделки является взаимовыгодное сотрудничество на рыночных условиях, а не прекращение или изменение масштабов деятельности Завода.

Таким образом, ответчик считает, что истец не предоставил доказательств тому, что оспариваемая сделка является крупной и подлежит корпоративному одобрению.

Кроме того, ответчик считает, что истцами не доказана осведомленность ООО «МосРегионТранс» о том, что сделка для АО «ЗМК» является крупной.

При этом ответчик указывает на то, что истец своими действиями подтверждает, что сделка является действительной.

В обоснование своих доводов ответчик ссылается на то, что 06.12.2022г. состоялись телефонные переговоры между генеральным директором и единственным участником ООО «МРТ» ФИО7 и акционером АО «ЗМК» ФИО2, в ходе которых последний подтвердил одобрение сделки на момент ее заключения.

Кроме того, за октябрь-ноябрь 2022г. Заводом произведена частичная поставка первой партии Продукции в количестве 185 единиц подвижного состава, что подтверждается актами приема-передачи готовой продукции, подписанными сторонами.

23.01.2023г. Завод направил в адрес Ответчика уведомление № 61/12 об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с существенным нарушением Ответчиком условий договора, тем самым признавая действительность сделки.

В связи с тем, что завод по настоящему иску выступает материальным истцом, ответчик считает, что изменение процессуальной позиции Завода следует расценивать как недобросовестное поведение («эстоппель») в силу ст. 10 ГК РФ.

Также ответчик утверждает, что спорная сделка была заключена на рыночных условиях.

В обоснование данного довода ответчик ссылается на то, что спорная сделка структурирована таким образом, чтобы предоставленный ответчиком аванс в размере 225 000 000 рублей полностью покрыл себестоимость выпускаемой продукции из первой партии, после чего ООО «МосРегионТранс» в установленный срок произвел оплату 95% от стоимости каждого фактически поставленного вагона. Так, ООО «МосРегионТранс» перечислил 654 075 000 рублей за фактически поставленную продукцию сверх суммы аванса. Кроме того, Завод в отсутствие на то законных оснований произвел возврат денежных средств в размере 183 375 000 рублей неиспользованного аванса.

Данные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что Завод не испытывает финансовые затруднения при исполнении оспариваемого договора поставки. При этом, ответчик ссылается на то, что стоимость одного вагона согласно Спецификации к Договору составляет 3 750 000 рублей (без учета НДС), что, по мнению ответчика, является рыночной стоимостью вагона по состоянию на июнь-август 2022 года. Кроме того, ответчик указывает на то, что поставка по Договору планировалась в количестве 1 000 вагонов, в связи с чем сторонами заложен в цену продукции дисконт в размере 10-15% от общей стоимости.

Также, ответчик ссылается на то, что ООО «МосРегионТранс» является стороной следующих договоров поставки, заключенных в этот период:

07.12.2021г. между ООО «МосРегионТранс» и ООО «Спецкомпани» заключен договор №ДП- 6/2021, согласно условиям которого стоимость одного вагона составляет 3 700 000 рублей (без учета НДС).

10.08.2022г. между ООО «МосРегионТранс» и АО «Барнаульский ВРЗ» заключен договор поставки №30/22/МРТ, согласно условиям которого стоимость одного вагона составляет 4 100 000 рублей (без учета НДС).

Следовательно, ответчик считает, что цена за один вагон в размере 3 750 000 рублей (без учета НДС) является рыночной и не может причинить явный ущерб Заводу.

При этом ответчик утверждает, что ООО «МосРегионТранс» является постоянным покупателем вагонов производства АО «ЗМК» и завод исполнил свои обязательства по предыдущим договорам поставки в полном объеме.

С учетом вышеизложенного, ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Альфа-Лизинг» также возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что между ООО «Альфа-Лизинг» и ООО «МосРегионТранс» заключен договор возвратного лизинга - разновидность финансового лизинга, при котором поставщик (ООО «МосРегионТранс») предмета лизинга одновременно выступает и как лизингополучатель, то есть ООО «МосРегионТранс», которое владеет железнодорожным подвижным составом, продает эту собственность другому участнику сделки (ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ») и одновременно оформляет соглашение о взятии в аренду этой собственности обратно на определенный период при оговоренных условиях. Таким образом, ООО «МосРегионТранс» сразу же получает выручку от продажи имущества ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ», сохраняя при этом право на его использование. Данный вид лизинга является альтернативой получению ссуды под железнодорожные вагоны.

Арендные платежи при возвратном лизинге устанавливаются так, чтобы возвратить полную цену продажи инвестору-арендодателю и обеспечить установленную прибыль по инвестированию.

28 июля 2022 года между ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ» (Покупатель) и ООО «МосРегионТранс» (Поставщик) был заключен договор поставки №943/ПК/1/22 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить Покупателю 1000 (одна тысяча) новых железнодорожных вагонов-хопперов бункерного типа для перевозки зерна модели 19-6869, ТУ 3182-869-01395963-2014, не находящиеся в эксплуатации, производства АО «Завод металлоконструкций» (страна-изготовитель: Россия, г. Энгельс Саратовской области), а Покупатель обязуется оплатить и принять в свою собственность продукцию на условиях, предусмотренных Договором. В рамках указанного Договора ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ» были приобретены и поставлены на баланс 185 единиц продукции.

Таким образом, собственником железнодорожных вагонов, которые были приобретены ответчиком у АО «Завод металлоконструкций» по оспариваемому договору, является ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ».

Поскольку соответствующие железнодорожные вагоны приобретены ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ» по возмездной сделке, при этом ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ» не знало и не могло знать о заявляемых истцом пороках оспариваемой сделки (которых в действительности нет), третье лицо ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ» считает, что в данном случае не может быть применена классическая реституция.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица АО «Альфа-Банк», возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что спорные 185 вагонов были приобретены по возмездной сделке по договору поставки №943/ПК//1/22 от 28.07.2022г., заключенного с ООО «МосРегионТранс».

При этом АО «Альфа-Банк» указывает на то, что указанные вагоны были приобретены ООО «Альфа-Лизинг» у ООО «МосРегионТранс» за счет кредитных денежных средств, предоставленных АО «Альфа-Банк».

Таким образом, АО «Альфа-Банк» утверждает, что спорные 185 вагонов являются собственностью добросовестного приобретателя ООО «Альфа-Лизинг», а также находятся в залоге у АО «Альфа-банк».

С учетом данных обстоятельств, АО «Альфа-Банк» считает, что исковые требования не могут быть удовлетворены не только по причине необоснованности, но и в силу заведомо неисполнимости возможного решения суда.

Изучив материалы дела, доводы сторон спора и иных лиц, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 ст. 78 Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно ст. 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении крупной сделки свыше 50% балансовой стоимости активов принимается общим собранием участников общества.

Согласно ч.6 ст.79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как установлено судом, согласно информации из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) АО «ЗМК» за 2021 год, представленному суду, стоимость активов общества (строка 1600) составляет 5 576 549 000 рублей, общая стоимость поставляемого по Договору Товара Обществом права составляет 4 500 000 000 руб., что превышает 50% балансовой стоимости имущества общества. Таким образом, суд приходит к выводу, что совершенная истцом сделка является для крупной по количественному критерию.

Согласно ч.4 ст. 78 Закона об акционерных обществах для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Судом установлено, что основным видом деятельности АО «ЗМК» является производство железнодорожных вагонов (код ОКВЭД 30.20.22).

Предметом поставки по оспариваемому договору поставки №1478 от 06.07.2022 являются вагоны – хопперы.

Как указывает ответчик, при заключении сделки он руководствовался указанием на то, что генеральный директор Общества действует на основании Устава.

Устав общества содержит ограничения полномочий генерального директора в части получения согласования Совета директоров для совершения сделок 1 млн. долларов США (статья 9 Устава, пункт 9.1. подпункт г), за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Следовательно, устав Общества ограничений полномочий генерального директора по сравнению с действующим законодательством не имеет.

При этом закон не устанавливает для третьего лица (контрагента по сделке) обязанность по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена, (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение сделок (абзац 2 ст. 51 ГК РФ) (п. 18 Постановления Пленума ВС № 27).

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Арбитражный суд полагает, что истец не доказал качественный критерий для признания сделки – договора поставки №1478 от 06.07.2022 крупной сделкой, выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности АО «ЗМК».

Структура договора поставки №1478 от 06.07.2022 предполагала аванс в размере 225 000 000 рублей, который был перечислен ответчиком 28.07.2022, что сопоставимо с размерами кредитов, привлекаемых истцом у Банка АО «Финсервис», согласно представленным в материалы дела документам истца.

Кроме того, данная сделка структурирована таким образом, что возможна поставка товара (вагонов) партиями и окончательный расчет по поставленным партиям в полном объеме.

То обстоятельство, что именно партиями данная сделка фактически исполнялась, истцом не оспаривается.

Всего в рамках окончательного расчета за поставленные 185 вагонов ответчик перечислил истцу 645 075 000 рублей, что является выручкой истца.

Таким образом, ответчик обеспечивал финансирование сделки по приобретению вагонов за счет денежных средств, полученных от ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ».

Исходя из принципа свободы договора, установленного статьей 421 ГК РФ, юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. При определении условий оспариваемого договора стороны действовали по своему усмотрению, поскольку обязательных норм для договоров данного вида не установлено.

При установлении воли сторон при заключении договора толкование договора производится в пользу контрагента стороны, которая предложила соответствующее условие.

При структурировании спорной сделки АО «ЗМК», являясь производителем товара – вагонов-хопперов, вправе был предлагать к согласованию различные варианты условий договора как по партиям поставки вагонов-хопперов, по их срокам и финансовым аспектам авансирования и окончательного расчета.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка ее совершения, может быть признана недействительной по ст. 173.1 ГК РФ (ч. 6 ст. 79 Закона об АО).

В статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (подпункт 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Кроме того, согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Суд считает, что истцом не доказано того, что ответчик знал/должен был знать о том, что сделка выходит за пределы крупности по качественному критерию при отсутствии обязанности проверить количественный критерий.

Любой добросовестный участник оборота, заключая сделку о приобретении товара у завода – изготовителя исходит из того, что изготовителю выгодно продать крупную партию товара, что влечет увеличение доли влияния производителя на соответствующем рынке товаров. Утраты активов истца на момент совершения сделки не усматривается, истцом не доказан.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательств того, что перед заключением спорной сделки ответчик заведомо знал или должен был знать о том, что сделка совершается за рамками обычной хозяйственной деятельности и является крупной.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, в частности, когда независимо от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица и контрагента, представителем (органом юридического лица) совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имелись обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Представитель истца в судебном заседании подтвердил, что сделка заключена на рыночных условиях (аудиопротокол заседания от 07 апреля 2023 года).

Согласно спецификации к договору № 1478 от 06.07.2022 стоимость вагона – хоппера по оспариваемой сделке составляет 3 750 000 рублей (без НДС) с учетом дисконта за опт (10-15% от стоимости).

Истец подтверждает, что себестоимость вагона (3 586 845 рублей без НДС, согласно отчета об услугах аудитора ФИО8, приобщенного в материалы дела, ниже продажной цены за вагон 3 750 000 руб. (без НДС).

Истец не предоставил в материалы дела доказательств, на основании которых ответчик, заключая сделку, мог и должен быть рассчитать экономическую эффективность сделки на момент ее совершения.

В отзыве на исковое заявление ответчик указывает, что ранее приобретал вагоны по цене 3 700 000 рублей (без НДС) (договор от 07.12.2021 № ДП-6/2021 с ООО «Спецкомпания»), по цене 4 100 000 рублей (без НДС) (договор № 30/22/МРТ от 10.08.2022 года у АО «Барнаульский ВРЗ»).

При этом, истец не доказал, что для исполнения договора №1478 от 06.07.2022 АО «ЗМК» привлекал банковские кредиты. Сделанные специалистом ФИО8 выводы основаны на возможном предоставлении кредита банком АО «Финсервис» в сумме и на срок, не сопоставимые с заключенным и частично исполненным оспариваемым договором.

Кроме того, в силу распределения бремени доказывания в силу ст.65 АПК РФ истец не доказал, что при заключении сделки Обществу причинен ущерб, а ответчик заведомо знал о причинении ущерба в момент заключения сделки.

Исковые требования заявлены истцом ФИО2 – акционером в интересах АО «ЗМК».

При этом судом установлено, что завод исполнял условия договора №1478 от 06.07.2022 до конца ноября 2022 года, получив аванс в размере 225 млн. рублей, он поставил 185 вагонов ответчику. Ответчик произвел окончательный расчет за поставленные 185 вагонов, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов между контрагентами.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заключенная сделка - договор поставки № 1478 от 06.07.2022 г. не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности АО «ЗМК» и не причинила обществу явного ущерба. Обратного истцом по делу не было доказано.

Кроме того, основным последствием недействительности сделок признается двусторонняя реституция - восстановление сторон в первоначальное положение: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Истец заявил об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, а именно:

- применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав стороны Договора № 1478 от 06.07.2022 года возвратить друг другу все полученное по сделке.

Обязать АО « Завод металлоконструкций» выплатить в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс» денежные средства в сумме 832 500 000 рублей.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс» возвратить Акционерному обществу « Завод металлоконструкций» 185 железнодорожных вагонов-хопперов бункерного типа для перевозки зерна модели 19-6869, ТУ 3182-869-01395963-2014 с учетом естественного износа.

При этом, третьим лицом ООО «Альфа-Лизинг» указано на то, что между ним и ответчиком по делу подтвердило заключены и исполняются следующие договоры в отношении 185 вагонов – хопперов, приобретенных у АО «ЗМК»:

- Договор поставки № 943/КП/1/22 от 28 июля 2022 года, Спецификация № 1 к Договору поставки от 28.07.2022.

- Договор лизинга № 943/Л/1/19 от 01 октября 2019 года и спецификация № 8 от 28 июля 2022 года к Договору лизинга № 943/Л/1/19 от 19 октября 2019 года.

Согласно вышеперечисленным договорам ООО «МРТ» передает в собственность ООО «Альфа-Лизинг» вагоны-хопперы, приобретенные у АО «ЗМК» (Спецификация № 1 к Договору поставки). Далее ООО «МРТ» получает приобретенные вагоны в лизинг, при этом предметы лизинга - вагоны хопперы являются собственностью ООО «Альфа-лизинг» (п.3.1. Договора лизинга), учитываются на балансе ООО «Альфа-лизинг» (п.3.3. Договора лизинга), обременены залогом в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» (п.3.5. Договора лизинга).

Информация о факте заключения договора лизинга в отношении приобретенных 185 вагонов-хопперов размещена 28.07.2022 года в день заключения дополнительного соглашения – Спецификации № 8 в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс), сообщение № 12865507 от 28.07.2022 года.

Таким образом, договор поставки № 943/КП/1/22 от 28 июля 2022 года исполнен ООО «МРТ» в полном объеме в количестве 185 штук, что подтверждается актами приема -передачи, представленными в материалы дела № 1 от 13.10.22, № 2 от 19.10.22, № 3 от 31.10.22, № 4 от 10.11.22, № 5 от 17.11.22, № 6 от 30.11.2022.

Таким образом, ООО «Альфа-лизинг» вступил в права собственника в отношении 185 вагонов-хопперов с момента их получения по акту приема-передачи.

В соответствии с ч. 2 статьи 130 Гражданского кодекса РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Действующим законодательством не предусмотрена регистрация права собственности на вагоны.

В материалы дела истец предоставил сведения об учете в Базе данных АБД ПВ АС ЭТРАН спорных железнодорожных вагонов за ООО «МРТ».

Однако, факт учета 185 вагонов в базе данных РЖД не подтверждает право собственности или владения имуществом ответчиком.

Согласно п.5.3.10 Положения о Федеральном агентстве железнодорожного транспорта, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.07.2004 № 397 и Приказа Министерства транспорта Российской Федерации от 19 июля 2017 г. № 267 "Об организации работы по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования», Приказа Министерства транспорта РФ от 24 января 2018 г. № 28 "Об утверждении Административного регламента Федерального агентства железнодорожного транспорта предоставления государственной услуги по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования "Федеральное агентство железнодорожного транспорта (Росжелдор) осуществляет функции по пономерному учету железнодорожного подвижного состава и контейнеров.

В соответствии с п. 13 «Административного регламента Федерального агентства железнодорожного транспорта предоставления государственной услуги по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования», утв. Приказом Минтранса России от 24.01.2018 № 28, пономерной учет железнодорожного подвижного состава, осуществляется путем внесения сведений в автоматизированный банк данных парка грузовых вагонов информационного вычислительного центра железнодорожных администраций (АБД ПВ ИВЦ).

Согласно п. 1 Приказа Министерства транспорта Российской Федерации от 19 июля 2017 г. № 267 «Об организации работы по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования» (действует до принятия соответствующего нормативного акта Росжелдора – Приказ Минтранса РФ от 25.04.2022 года № 151) пономерной учет железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования, осуществляется Федеральным агентством железнодорожного транспорта в целях обеспечения: технического учета, для включения в электронный банк данных пономерного учета железнодорожного подвижного состава; защиты интересов владельцев железнодорожного подвижного состава, грузоотправителей, грузополучателей, перевозчиков, владельцев инфраструктур железнодорожного транспорта общего и необщего пользования, а также иных юридических и физических лиц; безопасности движения. Пономерной учет железнодорожного подвижного состава не подтверждает возникновение, изменение или прекращение права собственности и иных прав на железнодорожный подвижной состав.

Таким образом, суд считает доводы истца о том, что ответчик и третье лицо предоставили суду ненадлежащие доказательства, не соответствующими действующему законодательству и сложившимся правоотношениям лиц, участвующих в деле.

Право собственности на 185 вагонов перешло к ООО «Альфа-Лизинг» на основании заключенного договора поставки от 28 июля 2022 года и актов приема-передачи.

Заявленные требования о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции согласно п. 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку права собственности на требуемые истцом к возврату 185 вагонов хопперов перешло на законных основаниях к добросовестному приобретателю – ООО «Альфа-Лизинг», то их возвращение не представляется возможным. Обременение вагонов залогом в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» не прекращается в связи с переходом права собственности в случае применении последствий недействительности сделки в силу ст.353 ГК РФ, следовательно, вагоны не могут быть возвращены без залогового обременения.

Таким образом, суд считает, что истец, заявляя иск о признании недействительным Договора поставки № 1478 от 06 июля 2022 года не имеет законного интереса - нарушенных прав, который можно удовлетворить за счет применения последствий недействительной (оспоримой) сделки.

Действия истца фактически направлены на расторжение оспариваемого договора с целью избежания уплаты неустоек, предусмотренных договором, а также понуждения к исполнению договора со стороны истца.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (эстоппель).

Исковые требования заявлены истцом – акционером в интересах АО «ЗМК». Завод исполнял условия договора до конца ноября 2022 года, получив аванс в размере 225 млн. рублей, произведя окончательный расчет за поставленные 185 вагонов в размере 832 500 000 рублей, что подтверждается Актом сверки взаиморасчетов.

Вместе с тем, АО «ЗМК» в одностороннем порядке заявил отказ от исполнения Договора (уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора № 61/12 от 23.01.2023 года), одновременно обращаясь с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Факт причинения убытков как истцу – акционеру, так и АО «ЗМК» в интересах которого он действует, не доказан, истцом в материалы дела такие доказательства не представлены.

Арбитражный суд соглашается с позицией ответчика о том, что истец не имеет законного интереса, который может быть восстановлен путем признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Действия истца фактически направлены на расторжение оспариваемого договора с целью избежания уплаты финансовых и иных санкций, предусмотренных договором, а также понуждения к исполнению договора, ставшего для АО «ЗМК» невыгодным.

Злоупотребление правом является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «МРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, о принятии мер по обеспечению исполнения решения суда ввиду отказа в удовлетворении исковых требований удовлетворению не подлежит. Правовых оснований для принятия таких мер судом не установлено.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «МРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, о принятии мер по обеспечению исполнения решения суда – отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО2, город Москва, действующего в интересах акционерного общества «Завод металлоконструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс, ОВ КАПИТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГМБХ, Австрия, – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров