Постановление от 1 сентября 2024 г. по делу № А13-8262/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 сентября 2024 года Дело № А13-8262/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» ФИО1 (доверенность от 05.09.2024),

рассмотрев 27.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А13-8262/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой», адрес: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о взыскании 583 199 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рейвол», адрес: 160028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Решением суда от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2024, с ФИО2 в пользу Предприятия взыскано 583 199 руб. убытков.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на недоказанность недобросовестности действий ФИО2; факта причинения Предприятию убытков; неверное установление судами размера убытков.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить

обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель возразил против удовлетворения жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 01.12.2017 по 17.02.2022 ФИО2 являлась генеральным директором Предприятия.

Предприятие (продавец) и открытое акционерное общество «Вологдазооветснаб» (далее – Фирма; покупатель) 16.08.2017 заключили договор № 1-2170/2017 купли-продажи трехкомнатной квартиры № 76 площадью 90,4 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303008:370, расположенной на мансарде четырехэтажного жилого дома по адресу: <...>.

Цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества согласно пункту 2.1 составляет 3 435 200 руб.

Пунктом 2.2 договора установлено, что покупатель обязуется уплатить продавцу цену недвижимого имущества в рассрочку в следующем порядке:

– в течение 10 календарных дней с момента заключения договора покупатель уплачивает – 1 871 601 руб.;

– в срок до 31.12.2017 – 1 563 599 руб.

Недвижимое имущество 16.08.2017 передано продавцом покупателю по акту приема-передачи.

Предприятие и Фирма 16.08.2017 заключили соглашение о взаимозачете, из которого следует, что Предприятие является кредитором, а Фирма – должником по договору купли-продажи, сумма задолженности составляет 1 871 601 руб.

Фирма является кредитором, а Предприятие – должником по выплате дивидендов, сумма задолженности составляет 1 871 601 руб.

Стороны пунктом 3 соглашения договорились, что размер погашаемых встречных взаимных однородных требований по обязательствам составляет 1 871 601 руб.

Предприятие и Фирма 17.11.2017 заключили соглашение о взаимозачете, из которого следует, что Предприятие является кредитором, а Фирма – должником по договору купли-продажи, сумма задолженности составляет 653 400 руб.

Фирма является кредитором, а Предприятие – должником по выплате дивидендов, сумма задолженности составляет 653 400 руб.

Стороны пунктом 3 соглашения договорились, что размер погашаемых встречных взаимных однородных требований по обязательствам составляет 653 400 руб.

Фирма платежным поручением от 20.03.2018 № 40 перечислила Предприятию 200 000 руб.

Фирма изменила наименование на акционерное общество «Рейвол».

Платежным поручением № 126 акционерное общество «Рейвол» 11.05.2018 перечислило Предприятию 127 000 руб.

Акционерное общество «Рейвол» 09.12.2021 прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в Общество.

В остальной части денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи Предприятию не поступали, в связи с чем последнее обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании задолженности. Решением арбитражного суда от 12.12.2022, принятым в рамках дела № А13-11454/2022, в иске отказано, в том числе в связи с истечением срока исковой давности.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО2 в период исполнения обязанностей генерального директора не предприняла своевременных действий по взысканию с Фирмы 583 199 руб. дебиторской задолженности, чем причинила Предприятию убытки, последнее обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив факт причинения Предприятию убытков в заявленной сумме, счел заявленное требование подлежащим удовлетворению.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2

статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований Предприятие указывает, что ФИО2 не предприняты действия по взысканию с Фирмы и е правопреемника АО «Рейвол» дебиторской задолженности по оплате недвижимого имущества, реализованного по договору купли-продажи, срок исполнения названных обязательств (по второму платежу) наступил 31.12.2017.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего спора лицами в обоснование заявленных требований и возражений относительно указанных требований, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, в отсутствие каких-либо доказательств по принятию ФИО2 мер по работе с дебиторской задолженностью, признал доказанными обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения бывшего генерального директора к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм материального права.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, признавая доказанными обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения бывшего генерального директора к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, исходили из того, что квартира была приобретена Предприятием в период, когда должность генерального директора Предприятия занимала ФИО2, при этом она несмотря на имеющуюся у нее возможность, должный контроль над исполнением Фирмой своих обязательств не осуществила, действий, направленных на взыскание с дебитора задолженности в пределах срока исковой давности, не произвела.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций неверно определили размер убытков, также не может быть принят.

Как полагает суд кассационной инстанции, при определении размера убытков, подлежащих взысканию с ФИО2, суды правомерно исходили из допустимых доказательств, представленных сторонами в материалы дела.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО2, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.11.2023 и

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А13-8262/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий Г.М. Рудницкий

Судьи Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина