Решение от 29 августа 2017 г. по делу № А65-2590/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

30 августа 2017 годаДело №А65-2590/2017

Резолютивная часть решения оглашена 25 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2017 года

Судья Арбитражного суда Республики Татарстан Сафаева Н.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Силантьевой Д.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Ефремова Владимира Александровича, Республика Татарстан, г.Казань

ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань

к Обществу с ограниченной ответственностью "Дом", Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань

о признании недействительными решений общества и записей в едином государственном реестре юридических лиц

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - ФИО3, Республика Татарстан, г.Казань,

ФИО4, Республика Татарстан, г.Казань,

Общества с ограниченной ответственностью "Парус", Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Общества с ограниченной ответственностью "Плато", Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Общества с ограниченной ответственностью "Модус", Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Общества с ограниченной ответственностью "Мастерская электротехники", Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в заседании:

от ФИО1 – личная явка и представитель ФИО5 (паспорт, доверенность от 26.01.2017),

от ФИО2 – представитель ФИО6 (паспорт, доверенность от 12.12.2016)

от ООО «Дом» – представитель ФИО7 (паспорт, доверенность от 10.04.2017),

от ФИО4– представители ФИО8 (доверенность от 11.07.2017), ФИО9 (доверенность от 09.08.2017,

иные лица – не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Дом" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, в котором просили признать недействительными решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Дом" № 1 от 22.12.2015 и № 6 от 07.11.2016, а также признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц №6151690522440 от 29.12.2015 и №7161690510612 от 10.11.2016, внесенные в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Дом".

Ответчики против удовлетворения заявленного иска возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах на иск, приобщенных к материалам дела.

В ходе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были привлечены ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью "Парус", Общество с ограниченной ответственностью "Плато", Общество с ограниченной ответственностью "Модус", Общество с ограниченной ответственностью "Мастерская электротехники".

В судебное заседание, назначенное на 25.08.2017, не явились представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО3, Общества с ограниченной ответственностью "Парус", Общества с ограниченной ответственностью "Плато", Общества с ограниченной ответственностью "Модус", Общества с ограниченной ответственностью "Мастерская электротехники", однако суд, располагая сведениями об их осведомленности о настоящем судебном процессе с их участием, счел возможным в порядке части 6 статьи 121 и части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, и их представителей, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Согласно представленным в суд материалам регистрационного дела 26.02.2015 гражданами ФИО4 и ФИО1 было принято решение об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Дом» с уставным капиталом 10 000 рублей. Доля каждого из учредителей в обществе составила 50%, что соответствовало номинальной стоимости доли 5 000 рублей.

26.02.2015 между учредителями был заключен соответствующий договор об учреждении общества, утвержден устав юридического лица, руководителем общества избран ФИО4.

06.03.2015 состоялась государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью «Дом» в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие записи.

В октябре 2015 года участниками общества было принято решении о введении в состав участников общества ФИО3 и ФИО2 путем внесения ими в уставный капитал общества дополнительных вкладов в размере 100 рублей (каждая). Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Дом» №5 от 25.10.2015 были утверждены итоги внесения вкладов в уставный капитал общества, который увеличился до 10 200 рублей, а также было утверждено распределение долей участников общества после увеличения уставного капитала. Так, размер долей участников ФИО4 и ФИО1 составил по 50/102 уставного капитала, а размер долей ФИО3 и ФИО2 – по 1/102 уставного капитала.

Этим же решением была утверждена новая редакция устава Общества с ограниченной ответственностью «Дом».

22.12.2015 тремя участниками Общества с ограниченной ответственностью «Дом» ФИО1, ФИО2 и ФИО4 в общество были поданы заявления о выходе из состава участников юридического лица на основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В этой связи оставшийся участник общества ФИО3 приняла решение № 1 от 22.12.2015 о распределении перешедшей к обществу доли вышедших участников на единственного оставшегося участника. Своим решением ФИО3 установила, что она становится единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Дом», которой принадлежит 100% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 200 рублей.

Данное решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Дом» стало основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о чем в реестр была внесена запись государственный регистрационный № 6151690522440 от 29.12.2015.

13.10.2016 единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Дом» ФИО3 было принято решение №4 о принятии в общество нового участника Общества с ограниченной ответственностью «Парус» и увеличении уставного каптала общества за счет внесения вклада нового участника. По результатам принятого решения уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Дом» составил 10 300 рублей. Доли участия в обществе распределились следующим образом: ФИО3 стала владельцем 102/103 доли, а Общество с ограниченной ответственностью «Парус» -1/103 доли. Этим же решением была утверждена новая редакция устава Общества с ограниченной ответственностью «Дом».

26.10.2016 ФИО3 обратилась к второму участнику общества с заявлением о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Дом».

Оставшийся участник Общество с ограниченной ответственностью «Парус» 07.11.2016 принял решение № 6 о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Дом» путем его присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «ПЛАТО» и утверждении договора присоединения.

На основании данного решения в Единый государственный реестр юридических лиц 10.11.2016 была внесена запись государственный регистрационный №7161690510612 о начале процедуры реорганизации юридического лица путем присоединения к другому юридическому лицу.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы утверждали, что решения, принятые от имени единственных участников Общества с ограниченной ответственностью «Дом» № 1 от 22.12.2015 и № 6 от 07.11.2016 являются незаконными, поскольку истцы из состава участников общества не выбывали, следовательно, их доля не могла быть распределена ФИО3, и без учета их мнения не могли быть приняты решения, связанные с реорганизацией общества.

Возражая против заявленных требований, ответчики и третьи лица ФИО3 и ФИО4 утверждали, что истцы выбыли из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Дом» в декабре 2015 года, добровольно написав соответствующие заявления о выходе. Такие заявления были представлены в материалы дела в подлинниках.

Истцы отрицали принадлежность им подписей на указанных заявлениях.

По ходатайству истцов судом была назначена по делу почерковедческая экспертиза и техническая экспертиза документов, проведение которых было поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы». Перед экспертами судом были поставлены следующие вопросы:

- Кем, ФИО1, или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1 в заявлении о выходе из общества с ограниченной ответственностью «ДОМ» от 22.12.2015?

- Кем, ФИО2, или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО2 в заявлении о выходе из общества с ограниченной ответственностью «ДОМ» от 22.12.2015?

- В какой последовательности были нанесены подпись от имени ФИО1 и печатный текст в заявлении о выходе из общества с ограниченной ответственностью «ДОМ» от 22.12.2015?

- В какой последовательности были нанесены подпись от имени ФИО2 и печатный текст в заявлении о выходе из общества с ограниченной ответственностью «ДОМ» от 22.12.2015?

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела было представлено заключение эксперта №1426, 1427/08-3 от 29.06.2017, содержащее следующие выводы по поставленным судом вопросам:

1. Подпись от имени ФИО1 в заявлении ФИО1 в ООО «Дом» о выходе из общества от 22.12.2015, расположенная в графе: «_________ФИО1», выполнена самим ФИО1.

2. Подпись от имени ФИО2 в заявлении ФИО2 в ООО «Дом» о выходе из общества от 22.12.2015, расположенная в графе: «_________ФИО2», выполнена самой ФИО2.

3, 4. В вышеуказанных заявлениях первоначально были выполнены печатные тексты с линиями бланковых строк, а затем выполнены подписи от имени ФИО1 и ФИО2

Таким образом, результаты проведенной судебной экспертизы позволяют сделать вывод о том, что истцами собственноручно были подписаны заявления о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «ДОМ». Содержание данных заявлений, выражающее волеизъявление истцов на выход из состава участников общества, было изложено предельно четко и ясно, не допускало его неоднозначного толкования, в связи с чем общество расценило такие заявления в качестве документов, порождающих соответствующие правовые последствия, выраженные в переходе к обществу долей вышедших участников.

В ходе рассмотрения дела истцами не было доказано, что заявления о выходе подписывались с их стороны с каким-либо пороком воли, что могло бы лишить заявления их юридической силы.

Отрицая факт обращения к обществу с заявлениями о выходе от 22.12.2015, истцы ссылались на объяснения ФИО4, которые были даны им в отделе полиции в рамках проводимой доследственной проверки по заявлению ФИО1 Согласно данным объяснениям ФИО4 предложил истцам представить заявления о выходе из общества. Однако из этих объяснений не следует, что истцы, составляя такие заявления, действовали под влиянием обмана, насилия или угрозы. Со слов ФИО4, такие заявления были предоставлены истцами добровольно в связи с неисполнением ими достигнутых между участниками общества договоренностей о совместном финансировании сделки по приобретению обществом объекта недвижимости, который составит основной актив юридического лица, необходимый для дальнейшей хозяйственной деятельности общества.

В процессе судебного разбирательства истцы в обоснование своих доводов об отсутствии реальной возможности подачи ими 22.12.2015 в общество заявлений о выходе представили в материалы дела документы, свидетельствующие о нахождении в этот день ФИО1 на лечении в закрытом учреждении, а ФИО2 - на работе в стоматологической клинике. Однако суд не может расценить данные документы в качестве доказательств, опровергающих как факт составления ими таких заявлений о выходе, так и факт их передачи в общество.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.06.2015, действующей в период возникновения спорных отношений сторон) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Часть 7 той же статьи закона предусматривала, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, статус участника общества прекращается не в день написания им заявления о выходе из общества, а в день получения (принятия) такого заявления обществом. При этом дата составления участником заявления о выходе из общества и дата принятия заявления в общество могут не совпадать.

В процессе рассмотрения дела истцы заявили ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью установления лица, учинившего на заявлениях даты их изготовления (22.12.2015). Данное ходатайство истцов было отклонено судом, поскольку имеющиеся в деле доказательства позволяют сделать вывод о том, что такие заявления были приняты Обществом с ограниченной ответственностью «Дом» в любом случае не позднее 22.12.2015, поскольку именно в этот день на основании указанных заявлений руководителем общества ФИО4 было составлено в регистрирующий орган и удостоверено и.о. нотариуса города Казани ФИО11 заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Уже на следующий день 23.12.2015 заявление по форме Р14001 и заявления истцов о выходе из общества были переданы Обществом с ограниченной ответственностью «Дом» на регистрацию в уполномоченный орган.

Конкретная дата фактического составления истцами указанных заявлений, предшествующая либо совпадающая с датой принятия заявлений в общество, для целей рассмотрения настоящего судебного спора правового значения не имеет, поскольку в любом случае на дату принятия заявлений обществом 22.12.2015 доля истцов в Обществе с ограниченной ответственностью «Дом» перешла к обществу, в связи с чем они утратили статус участников и перестали быть носителями субъективных прав, которыми Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделяет участников общества.

На основании части 2 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Поскольку на 22.12.2015 единственным оставшимся участником общества стала ФИО3, ею правомерно единолично было принято решение о перераспределении долей вышедших участников общества единственному оставшемуся в нем участнику.

Статьей 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются.

Вопреки ограничению, установленному статьей 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы в качестве правового основания иска указывают нормы статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Обжалование решений органов управления обществом представляет собой способ защиты, который направлен на восстановление корпоративных прав и может быть использован только специальным субъектом - участником корпоративного сообщества (в данном случае - общества с ограниченной ответственностью).

Как было установлено судом, на 22.12.2015 истцы подобного статуса лишились, следовательно, избрание ими способа защиты в виде признания недействительными решений единственных участников Общества с ограниченной ответственностью «Дом» от 22.12.2015 и от 07.11.2016 не может быть признано правомерным.

В качестве возражений против исковых требований Обществом с ограниченной ответственностью «Дом» было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Частью 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для обжалования решений органов управления обществом предусмотрен специальный двухмесячный срок исковой давности. Такой срок начинает течь со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок обжалования решений органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обращаясь в суд с настоящим иском 01.02.2017, истцы заявляли о том, что о принятии оспариваемых решений им стало известно в декабре 2016 года при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой была отражена информация об изменении субъектного состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Дом» и начале процедуры реорганизации общества путем его присоединения к другому юридическому лицу.

По смыслу норм статей 8, 34, 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Из материалов дела следует, что истцы на протяжении 2016 года не проявляли интереса к делам общества, участниками которого себя считали, не запрашивали информацию о его деятельности, не проявляли инициативу по созыву и проведению собраний, не знакомились с документами, формируемыми в процессе деятельности юридического лица. Такое пассивное поведение истцов способствовало тому, что они вследствие собственной неосмотрительности и безынициативности были лишены возможности получения информации об изменениях, происходивших в обществе.

Кроме того, судом учтено, что с 30.12.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц, который является общедоступным информационным ресурсом, была размещена информация о прекращении у истцов статуса участников Общества с ограниченной ответственностью «Дом», а с 10.11.2016 - о начале процедуры реорганизации общества.

Таким образом, именно с указанных дат истцы, считающие себя участниками общества, действуя разумно и добросовестно в подтверждение своей заинтересованности в судьбе общества, имели возможность в разумные сроки получить соответствующие сведения об изменении субъектного состава общества и его реорганизации. Между тем, таких действий они не совершили. Обоснование момента осведомленности получением выписки из Единого государственного реестра юридических лиц лишь в декабре 2016 года не исключает, что такие сведения могли быть получены истцами самостоятельно и ранее. Обоснование срока на обжалование действиями, совершенными по собственному усмотрению, применительно к статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации не означает, что только с указанного истцами момента они должны были узнать о нарушении права, в защиту которого заявлен настоящий иск.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что истцами пропущен и не подлежит восстановлению срок исковой давности в части требований о признании недействительными решений единственных участников Общества с ограниченной ответственностью "Дом" № 1 от 22.12.2015 и № 6 от 07.11.2016.

Поскольку суд не нашел оснований для признания недействительными указанных решений, ставших в свою очередь основанием для внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей №6151690522440 от 29.12.2015 и №7161690510612 от 10.11.2016, то не подлежат удовлетворению и требования истцов о признании недействительными указанных регистрационных записей.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по госпошлине в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов, оплативших госпошлину в федеральный бюджет при предъявлении иска.

Понесенные ФИО2 судебные расходы на оплату экспертизы в сумме 27 855 рублей 08 копеек возмещению за счет ответчиков также не подлежат.

В соответствии со статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей путем перечисления с депозитного счета арбитражного суда.

До назначения судебной экспертизы по настоящему делу истец ФИО2 внесла на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства на основании чека-ордера 15.05.2017 в сумме 35 000 рублей в счет оплаты судебной экспертизы.

Федеральное бюджетное учреждение «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы», которому было поручено проведение судебной экспертизы, в установленные судом сроки представило в материалы дела экспертное заключение и счет на оплату вознаграждения № 338/1426 от 28.06.2017 в сумме 27 855 рублей 08 копеек.

Исследовав представленное заключение эксперта, суд на основании разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", приходит к выводу о необходимости произвести выплату экспертного вознаграждения с депозитного счета арбитражного суда в пользу экспертного учреждения в сумме 27 855 рублей 08 копеек. При этом оставшиеся на депозите суда средства ФИО2 в размере 7 144 рубля 92 копейки подлежат возвращению ее плательщику.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан в пользу Федерального бюджетного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы» экспертное вознаграждение за проведенную по делу судебную экспертизу в сумме 27 855 (двадцать семь тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей 08 копеек по реквизитам счета № 338/1426 от 28.06.2017.

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан ФИО2 7 144 (семь тысяч сто сорок четыре) рубля 92 копейки, оплаченные в качестве экспертного вознаграждения по чеку-ордеру от 15.05.2017.

СудьяН.Р. Сафаева