Решение от 12 ноября 2017 г. по делу № А56-28175/2016

4402/2017-556232(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28175/2016
13 ноября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) к ООО "Логика", Компании "Лесото Лимитед" (Lesotho limited) третье лицо: ООО "Поларис-Нева" о признании договора недействительным

при участии

от истца (заявителя): представитель ФИО2 - доверенность от 13.01.2016

от ответчика: 1) представитель ФИО3 - доверенность от 08.08.2017 2) представитель ФИО4 – доверенность от 02.10.2017

от третьего лица: представитель ФИО5 – доверенность от 08.08.2017

установил:

Компания Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Логика» (далее – ответчик 1), Компании «Лесото Лимитед» (Lesotho limited) (далее – ответчик 2), в котором просит суд признать недействительным договор купли-продажи 10 акций ЗАО «Поларис-Нева», заключенный 02.09.2014 г. между Компанией "Лесото ЛТД" и ООО "Логика" ст.ст. 166, 167, 170, 174 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева».

Решением суда от 07.10.2016г., оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017г. в удовлетворении исковых требований Компании Лофексо ЛТД было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2017г. решение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 07.10.2016г. и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017г. были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный

суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В постановлении от 16.05.2017г. суд кассационной инстанции указал на необходимость непосредственного исследования в судебном заседании оспариваемого договора и доверенности от 19.08.2014, выданной Компанией “Лесото ЛТД” представителю Муратову А.Р. на подписание договора.

Определением суда от 24.05.2017г. суд принял к новому рассмотрению исковое заявление Компании Лофексо ЛТД, назначив судебное заседание на 12.07.2017г., обязав стороны представить письменные позиции по делу с учетом Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа.

В судебное заседание 12.07.2017г. явились представители истца и ответчика (1). Ответчик (2) и третье лицо, надлежаще извещенные, в судебное заседание не явились.

От истца поступило заявление об отводе судьи рассматривающей дело.

В связи со сделанным истцом заявлением рассмотрение заявления об отводе было назначено на 20.07.2017г., а рассмотрение дела в связи с этим было отложено на 06.09.2017г.

Определением председателя второго судебного состава Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО7 в удовлетворении заявления об отводе судьи, рассматривающей дело, было отказано.

В судебном заседании 06.09.2017г. истцом было заявлено ходатайство об истребовании у ответчика (1) и третьего лица документов; ходатайство о приобщении доказательств; ходатайство о приобщении письменных объяснений по иску в порядке ст.81 АПК РФ. Судом было удовлетворено ходатайство истца о приобщении письменных объяснений. Ответчик (1) выразил возражения против приобщения судебных актов, представленных истцом, так как средствами, которые были взысканы по указанным делам, пользовались истец и ответчик (2). Судом ходатайство истца отклонено.

Ответчик (1) также выразил возражения против заявленного истцом ходатайства об истребовании у общества документов, так как цена сделки указана в договоре купли- продажи акций, а денежные средства были получены представителем Компании “Лесото ЛТД”, что никогда не отрицалось компанией.

Судом ходатайство истца об истребовании доказательств у ответчика (1) отклонено. Что касается ходатайства об истребовании доказательств у третьего лица, то оно не было рассмотрено в связи с отсутствием в судебном заседании представителя третьего лица. Рассмотрение ходатайства истца было отложено.

В судебное заседание 18.10.2017г. явились представители сторон и третьего лица.

Ответчиком (1) в дело были представлены копии оспариваемого договора купли- продажи акций и доверенности на представителя ФИО6, подписавшего договор со стороны Компании “Лесото ЛТД”. Оригиналы были представлены на обозрение в судебном заседании. Судом документы приобщены к материалам дела. Ответчиком (2) в дело были представлены надлежащим образом заверенные копии документов о регистрации Компании “Лесото ЛТД”, об акционерах и директорах Компании по состоянию на 2016 и 2017 года. Судом представленные документы приобщены к материалам дела.

Третье лицо представило в дело письменную позицию по иску, в которой возражает против заявленных истцом требований, а также возражает против удовлетворения ходатайства истца об истребовании документов, так как перечисленные истцом в ходатайстве документы находились у истца, а затем были изъяты правоохранительными органами, о чем известно истцу, так как в период с ноября 2015г. по сентябрь 2016г. Компания Лофексо ЛТД фактически владела обществом.

Ответчик (1) также выразил возражения против ходатайства истца об истребовании у третьего лица документов.

Ответчик (2) оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Судом ходатайство истца об истребовании у третьего лица документов отклонено.

Других ходатайств заявлено не было в связи с чем суд завершил предварительное судебное заседание и перешёл к судебному разбирательству спора, отложив его для получения от ответчика (2) дополнительных доказательств по делу.

В судебном заседании 03.11.2017г. стороны поддержали свои требования и возражения по иску. Ответчик (2) сообщил суду, что он, как представитель Компании “Лесото ЛТД” не располагает сведениями об оплате по договору купли-продажи акций от 02.09.2014г., заключенному между ответчиками.

Истец поддержал заявленные в иске требования.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, суд установил следующее.

Истец основывает заявленные в иске требования на положениях статей 166,167,170 и 174 ГК РФ, указывая, что договор купли-продажи акций от 02.09.2014г. заключенный между ООО “Логика” и Компанией “Лесото ЛТД”, был заключен на заведомо невыгодных условиях для Компании “Лесото ЛТД”, а также на том, что в полномочия представителя Компании ФИО6 не входило определение цены сделки. Кроме того, истец указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки между истцом и Компанией “Лесото ЛТД” 22.08.2014г. был заключен предварительный договор купли- продажи акций и по нему истцом была внесена предоплата в виде векселей. Согласно предварительному договору акции ЗАО “Поларис-Нева” были оценены сторонами в 150 000 000 руб. 00 коп.

В связи с заключением ранее предварительного договора с истцом, истец рассматривает действия представителя Компании ФИО6 заключившего договор купли-продажи 02.06.2014г. с ответчиком (1) как совершенные со злоупотреблением правом.

В дальнейшем между истцом и Компанией 24.11.2015г. был заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО “Поларис-Нева”, сведений о Лофексо ЛТД, как о владельце ООО “Поларис-Нева” были внесены в ЕГРЮЛ. Таким образом истец считает, что оспариваемый договор является недействительным.

Возражая против удовлетворения заявленных в иске требований ответчик (1) ссылается на то, что у истца отсутствует право на оспаривание договора от 02.09.2014г., так как он не является стороной оспариваемой сделки; договор купли-продажи акций ЗАО “Поларис-Нева” от 02.09.2014г. был заключен со стороны Компании надлежаще уполномоченным представителем ФИО6, полномочия которого подтверждены доверенностью от 19.08.2013 № 19-08/6, выданной от имени Компании директором Управляющей Компании ДОМИНИМУМ СЕРВИСИЗ ЛТД Михалисом Михаэлидисом, подпись и печать которого заверены нотариусом г.Никосии, Кипр. Копия доверенности представлена в материалы дела. Оригинал был представлен на обозрение суду.

Кроме того, ответчик и третье лицо считают предварительный договор купли- продажи акций от 22.08.2014 не соответствующим требованиям гражданского законодательства и положениям ФЗ “О рынке ценных бумаг”, так как в нем отсутствует предмет договора.

И, наконец, ответчик (1) в своих возражениях ссылается на вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда по делу А56-76400/2015, которым за ООО “Логика” было признано право на 100% долей в уставном капитале ООО “Поларис- Нева” и дана оценка действительности заключенного 02.09.2014г. договора между ответчиками.

Ответчик (2) поддерживает позицию истца. Сведениями об оплате по договору купли-продажи акций от 02.09.2014г. ответчик (2) не располагает.

Выдачу доверенности от имени Компании Муратову А.Р. и его полномочия не отрицает. Третье лицо полностью поддерживает возражения ответчика (1), считает, что требования истца не подлежат удовлетворению судом, так как действительность заключенного 02.09.2014г. договора уже неоднократно подтверждена вступившим в законную силу судебными актами.

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о необоснованности требований истца в связи со следующим.

Ответчиком (1) в дело представлен договор купли-продажи акций ЗАО “Поларис- Нева”, заключенный 02.09.2014 г. между Компанией "Лесото ЛТД" и ООО "Логика" приобрело 10 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Поларис- Нева» номинальной стоимостью 1500 руб. каждая, что составляет 100% уставного капитала ЗАО «Поларис-Нева», государственный регистрационный номер выпуска 101-21689J, за 15 000 руб. 00 коп. который был подписан со стороны продавца и покупателя надлежаще уполномоченными представителями: со стороны Компании – представителем ФИО6, полномочия которого подтверждены доверенностью от 19.08.13 № 19-08/6 выданный ему от имени Компании «Лесото Лимитед» директором управляющей Компании ДОМИНИУМ СЕРВИСИЗ ЛТД Михалисом Михаэлидисом, подпись и печать которого заверены нотариусом г. Никосия Кипр. На момент заключения сделки держателем реестра акционеров являлось само общество. На основании передаточного распоряжения № 9 от 02.09.14 г в реестр акционеров " «Поларис-Нева» были внесены сведения о новом собственнике акций ООО «Логика».

Оригинал договора и доверенности были представлены ООО «Логика» на обозрение в судебном заседании.

Таким образом, оспариваемый договор был заключен в соответствии с действующим законодательством: ГК РФ, Законом «Об акционерных обществах», Законом «О рынке ценных бумаг». Переход прав на акции был зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО.

Что касается представленного ответчиком (2) оригинала предварительного договора купли-продажи акций ЗАО «Поларис-Нева» от 22.08.14 г., заключенного между ответчиком (2) и истцом, то в нем отсутствует существенное условие договора - его предмет. В разделе 1 договора под названием «Предмет договора» содержатся сведения только о количестве продаваемых акций - 10, отсутствуют сведения о виде акций, форме выпуска акций, государственном регистрационном номере выпуска акций, номинальной стоимости акций. Из представленного договора невозможно установить о продаже каких ценных бумаг в будущем договорились стороны предварительного договора 22.08.2014 г., а согласно ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» идентифицирующим признаком акций является государственный номер выпуска.

В ходе рассмотрения судом дела А56-24281/2015 Компания “Лесото ЛТД” произвела реорганизацию ЗАО «Поларис-Нева» в ООО «Поларис-Нева» не будучи собственником общества, а также произвела отчуждение долей ООО «Поларис-Нева» по договору купли-продажи от 24.11.2015г. Компании Лофексо ЛТД.

Действия ответчика (2) суд рассматривает как злоупотребление правом, поскольку Компании “Лесото Лимитед” было известно о принятом судом решении по делу А56- 24281/2015 и о том, что продаются не принадлежащие Компании доли.

В договоре купли-продажи долей в уставном капитале от 24.11.2015, представленном Компанией Лофексо ЛТД в дело, указано п. 4.1 Продавец (Компания «Лесото ЛТД») дает заверения и гарантии, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества не продана, не заложена, не передана в доверительное управление, не уступлена другим способом.

Таким образом суд приходит к выводу о недостоверности сведений, указанных Компанией “Лесото Лимитед” при заключении договора с истцом 24.11.2015г.

Учитывая изложенное, суд не может признать правомерными требования истца о признании недействительным договора, заключенного 02.09.2014г. между ответчиками, так как он соответствует требованиям ГК РФ и ФЗ “О рынке ценных бумаг”. Что касается представленного истцом предварительного договора купли-продажи акций от 22.08.2014г. то он не содержит существенных условий и не может являться основанием для признания недействительным оспариваемого договора, так как он не порождает никаких гражданско-правовых обязательств для сторон, кроме обязательства в будущем заключить договор.

Доводы истца о том, что спорный договор не был оплачен со стороны покупателя ничем не подтверждены. Представитель ответчика (2) такими сведениями не располагает.

Ответчиком (1) в дело были представлены доказательства произведенной оплаты по договору. Кроме того Компания “Лесото Лимитед” никогда не оспаривала данное обстоятельство.

С учетом всех представленных в дело доказательств и приведенных доводов, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.

Расходы по госпошлине по делу, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.49, 65, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.