Постановление от 18 февраля 2025 г. по делу № А70-715/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-715/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Ишутиной О.В., судей Глотова Н.Б., Лаптева Н.В. –

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 (далее – ответчик) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2024 (судья Кондрашов Ю.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 (судьи Сафронов М.М., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А70-715/2021 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Тюменский научно - исследовательский и проектный институт нефти и газа» (625014, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «ТюменьНИПИнефть», должник).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ФИО2; финансовый управляющий ФИО3; ФИО4; общество с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт Энергетики Сибири» (далее – общество «НИИЭС») в лице конкурсного управляющего.

До и после перерыва в судебном заседании приняли участие: ФИО1; представитель акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Россельхозбанк) - ФИО5 по доверенности от 26.06.2024 № 071-38.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции после перерыва 05.02.2025 участвовал представитель конкурсного управляющего должником ФИО6 (далее – конкурсный управляющий) – ФИО7 по доверенности от 13.12.2024 № 75.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке

статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ), о взыскании с ФИО1 убытков в размере 25 770 929,7 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024, заявление удовлетворено.

Сссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, неполное исследование материалов дела, в кассационной жалобе ФИО1 просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

ФИО1 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов согласно перечню.

В удовлетворении ходатайства отказано с учетом полномочий суда округа

(статья 286 АПК РФ), разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции».

Кроме того, доказательства, о приобщении которых ходатайствует ФИО1, имеются в материалах настоящего обособленного спора.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный конкурсным управляющим, не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления его копий лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора

(части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Россельхозбанк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 22.01.2025 объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 05.02.2025.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы кассационной жалобы; представитель Россельхозбанка просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.01.2021. Определением того же суда от 19.05.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 16.11.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на

совершение за счет денежных средств должника при участии ответчика безосновательных платежей в пользу третьих лиц, приведших к уменьшению активов должника.

Как установлено судами двух инстанций, в период с января 2018 года по февраль 2021 года со счета Ханты-Мансийского филиала общества «ТюменьНИПИнефть» совершены платежи в общей сумме 25 770 929,7 руб. (далее – спорные платежи) в пользу третьих лиц за общество «НИИЭС».

ФИО1 в период совершения спорных платежей занимала должность директора Ханты-Мансийского филиала общества «ТюменьНИПИнефть» с 19.01.2018 по 01.03.2021 и одновременно (по 30.06.2022) должность генерального директора общества «НИИЭС».

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции счел доказанной совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа по итогам рассмотрения кассационной жалобы пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

Согласно положению пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому

лицу таким нарушением.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.

Соответствующие разъяснения приведены в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Под убытками понимаются, в том числе расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), обязанность лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, возместить убытки, должна быть доказана на общих основаниях при применении повышенного стандарта доказывания (ясные и убедительные доказательства).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2

статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорные платежи адресованы контрагентам общества «НИИЭС» в счет оплаты задолженности последнего, совершены при наличии у должника значительного по размеру долга перед своими кредиторами.

Так, в период с 2018 года по 2020 годы задолженность должника по уплате обязательных платежей в бюджет составила 73 294 209,75 руб., перед контрагентами:

в 2018 году – 61 927 918,51 руб., в 2019 году – 58 263 675,47 руб., в 2020 году – 38 281 343,31 руб.

Ответчик, возражая против заявления, указал на наличие встречной задолженности должника перед обществом «НИИЭС» и перечисление денежных средств спорными платежами в целях погашения задолженности должника перед обществом «НИИЭС». Соответствующие доводы отклонены судами, исходя из следующего.

Лица, участвующие в деле, не оспаривают обстоятельства заключения между обществом «НИИЭС» и должником многочисленных договоров подряда, начиная с

2018 года, и наличие просрочки по оплате работ, выполненных обществом «НИИЭС».

Указанные обстоятельства установлены определением суда от 07.09.2021 по настоящему делу о банкротстве, которым требования общества «НИИЭС», вытекающие из договоров подряда, включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, обстоятельства возникновения встречной задолженности общества «НИИЭС» и должника установлены постановлением Восьмого арбитражного

апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А75-15567/2021 о банкротстве общества «НИИЭС», которым определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.09.2023 отменено, принят новый судебный акт о признании обоснованной и подлежащей удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, задолженности общества «НИИЭС» перед обществом «ТюменьНИПИнефть» в размере 27 170 929,70 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А75-15567/2021 установлены факты реальности взаимоотношений общества «НИИЭС» и его контрагентов, в адрес которых направлены спорные платежи, отклонены доводы ФИО1 о зачете встречных однородных требований, указано на недостоверный характер доказательств зачетов, отсутствие у ФИО1 полномочий на подписание соглашений о зачете, недоказанность оснований для установления сальдо взаимных обязательств по требованиям общества «ТюменьНИПИнефть».

Вместе с тем в части платежных поручений на осуществление спорных платежей имеются ссылки на письма общества «НИИЭС», которые в рамках настоящего обособленного спора представлены ответчиком в обоснование довода о совершении должником спорных платежей в счет оплаты его долга перед обществом «НИИЭС».

Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку письмам (распоряжениям) общества «НИИЭС» своему должнику – обществу «ТюменьНИПИнефть» о совершении платежей контрагентам общества «НИИЭС» в счет погашения перед ним задолженности общества «ТюменьНИПИнефть».

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А75-15567/2021 требования общества «ТюменьНИПИнефть» к обществу «НИИЭС» признаны обоснованными в связи с установлением обстоятельств оплаты обществом «ТюменьНИПИнефть» (путем совершения спорных платежей) реальной задолженности обществ «НИИЭС» перед контрагентами последнего.

Таким образом, спорные платежи совершены должником в пользу третьих лиц в интересах общества «НИИЭС» при наличии задолженности общества «ТюменьНИПИнефть» перед обществом «НИИЭС» по оплате подрядных работ, реальность которой не оспаривается.

По сути, рассматриваемое требование о взыскании убытков связано с тем, что должник, оплачивая долг общества «НИИЭС» третьим лицам, без оформления надлежащим образом соглашений о зачете встречных однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда

от 25.09.2024, постановлением Арбитражного уда Западно-Сибирского округа от 27.01.2025, признано доказанным наличие оснований для привлечения

ФИО8, ФИО2, ФИО4 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В указанных судебных актах выводы о вине ФИО8, ФИО2, ФИО4 как контролирующих должника лиц в банкротстве должника мотивированы в том числе ссылками на обстоятельства совершения за счет средств должника спорных платежей в пользу контрагентов общества «НИИЭС».

Судами не исследовался вопрос о полномочиях ФИО1 как директора филиала должника по распоряжению денежными средствами, находящимися на счете филиала, без ведома контролирующих должника лиц, учитывая совершение спорных платежей в течение трех полных календарных лет.

С учетом изложенного в предмет доказывания по настоящему обособленному спору подлежат включению обстоятельства: наличия у ФИО1 как директора филиала полномочий по распоряжению денежными средствами должника без контроля со стороны лиц, осуществляющих фактическое управление должником, по принятию решений о заключении должником соглашений о зачете; наличия вины ответчика в том, что соглашения о зачете, уменьшение задолженности должника перед обществом «НИИЭС»

не были оформлены надлежащим образом.

Поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, определение суда и постановление апелляционного суда подлежит отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределить расходы на уплату государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А70-715/2021 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Ишутина

Судьи Н.Б. Глотов Н.В. Лаптев