Постановление от 31 мая 2023 г. по делу № А41-60371/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

31.05.2023

Дело № А41-60371/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Филиной Е.Ю., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 03.10.2022

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 23.01.2023

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 24 мая 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Деловой сервис»

на постановление от 06.02.2023 Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «Деловой сервис»

к ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН <***>)

третье лицо: ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,




УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Деловой сервис» (далее - ООО «Деловой сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз» (далее - ООО «Экосервис-Нефтегаз», ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды №25/0920 от 25.09.2020 за период с 28.04.2022 по 16.11.2022 в размере 7 539 812, 90 руб., неустойки за период с 20.05.2022 по 16.11.2022 в размере 3 587 010 руб., задолженности по договору субаренды №26/0920 от 25.09.2020 за период с 28.04.2022 по 16.11.2022 в размере 519 987,10 руб., неустойки за период с 20.05.2022 по 16.11.2022 в размере 247 380 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН <***>) (далее - третье лицо, ООО «Экосервис-Нефтегаз»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2022 с ООО «Экосервис-Нефтегаз» в пользу ООО «Деловой сервис» взыскан долг в размере 8 059 800 руб., пени с учетом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 766 878 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, решение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2022 отменено, в иске отказано.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что Десятый арбитражный апелляционный суд вынес решение о недействительности заключенных договоров аренды на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышел за рамки рассматриваемого дела, поскольку такого требования ответчиком в форме встречных исковых требований не заявлялось, Десятый арбитражный апелляционный суд применил нормы закона, которые не подлежат применению и не применил нормы подлежащие применению в данной ситуации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель третьего лица, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, 15.09.2020 между ООО «Деловой сервис» (арендодатель) и ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН: <***>) (арендатор) были заключены договоры аренды офисных и производственных площадей №23/0920 (производственные площади) и №24/0920 (офисные площади) с учетом дополнительных соглашений от 15.09.2020.

25.09.2020 между ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН: <***>) и ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН: <***>) были заключены договоры субаренды №25/0920 и №26/0920.

Трехсторонними дополнительными соглашениями от 17.09.2021, заключенными между истцом, ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН: <***>) и ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН: <***>), стороны предусмотрели возможность сдачи спорных помещений в субаренду на весь период действий договоров аренды, указав при этом, что в случае досрочного расторжения договора аренды между ООО «Деловой сервис» и ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН: <***>), договор субаренды остается действующим, при этом в договорах субаренды ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН: <***>) заменяется на ООО «Деловой центр».

Указанными соглашениями также продлен срок действия договоров аренды до 10.09.2022.

В последующем договоры аренды №23/0920 (производственные площади) и №24/0920 (офисные площади) были досрочно расторгнуты с 28.04.2022.

Исковые требования мотивированы тем, что в спорных помещениях до настоящего времени находится имущество субарендатора ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН: <***>). В связи с чем, по мнению истца, у ответчика ООО «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН: <***>) имеется обязанность по внесению арендной платы за спорный период по цене, установленной договорами субаренды.

Ответчик, возражая против исковых требований, ссылался на то, что договоры субаренды являются недействительными сделками, поскольку заключены между аффилированными лицами. Кроме того, ответчик указал на мнимость заключенных договоров, совершенных в целях формирования искусственной текущей задолженности, приоритетной перед другими кредиторами.

Также ответчик заявил о фальсификации дополнительного соглашения от 17.09.2021 к договору аренды №23/0920 от 15.09.2020 и дополнительного соглашения от 17.09.2021 к договору аренды №24/0920 от 15.09.2020, указав на несоответствие времени изготовления документов указанным в них датам.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия в спорный период фактических договорных отношений между сторонами спора по аренде помещений, отсутствия доказательств того, что спорные помещения фактически освобождены ответчиком и переданы истцу по актам приема-передачи.

Отменяя решение суда первой инстанции, отказывая в иске, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 167, пункта 1 статьи 170, статей 309, 310, 606, 614, абзаца 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств», в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что дополнительные соглашения от 17.09.2021 подписаны сторонами после возбуждения производства по делу о банкротстве ответчика и за 3 дня до признания ООО «Экосервис-нефтегаз» (ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом), и открытия в отношении ООО «Экосервис-нефтегаз» процедуры конкурсного производства (решение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2021 (резолютивная часть) по делу № А41-8941/20), принимая во внимание, что согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ответчика, он фактически не ведет какой-либо хозяйственной деятельности с 2019 года, не имеет выручки, персонала и других, необходимых для производства ресурсов, при этом доводов, обосновывающих целесообразность и разумность причин заключения спорных сделок, учитывая указанные выше обстоятельства, в том числе с экономической точки зрения, для истца и ответчика, находящегося в процедуре банкротства, истцом не приведено, пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в материалах дела имеется письмо истца от 02.06.2022, в котором истец, ссылаясь на расторжение договоров аренды, обратился к ответчику с просьбой заключить «прямые» договоры аренды. Таким образом, на 02.06.2022 истец исходил из отсутствия договорных отношений с ответчиком, что не соотносится с претензией истца от 11.07.2022, в который последний уже указал на наличие заключенных дополнительных соглашений от 17.09.2021.

Судом апелляционной инстанции указано на то, что истец ссылается на наличие в арендуемых помещениях имущества ответчика, вместе с тем достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, истцом не представлено. Судом апелляционной инстанции также учтено, что после возвращения арендуемого имущества от арендатора, между истцом и ответчиком не были подписаны акты передачи имущества в аренду ответчика. Доказательств внесения ответчиком каких-либо арендных платежей ни третьему лицу, ни истцу, в материалы дела не представлено.

Судом апелляционной инстанции исследованы существенные обстоятельства дела применительно к имеющимся доказательствам, им дана надлежащая правовая квалификация, с учетом предмета и основания заявленных требований и обстоятельств, входящих в предмет доказывания в рамках заявленного иска.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

По существу доводы жалобы, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судом апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2023 года по делу №А41-60371/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Деловой сервис» – без удовлетворения.



Председательствующий-судья Н.Н. Кольцова


Судьи: Е.Ю. Филина


Д.Г. Ярцев