Постановление от 21 января 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-5958/2021

22 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Чиха А.Н.

при участии представителя

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

«Промышленная нерудная компания»

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 22.11.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Яркамень»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.04.2025 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2025

по делу № А82-5958/2021

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

«Промышленная нерудная компания»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Яркамень»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделок недействительными

и о применении последствий их недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промышленная нерудная компания» (далее – Компания, должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными сделками договора аренды открытой площадки от 01.06.2022, договора подряда от 12.07.2022 № 12-22РЕМ и акта зачета взаимных требований от 15.09.2022 № 2, подписанных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Яркамень» (далее – Общество) и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, финансовый управляющий его имуществом ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ДЕРБИ» (далее – общество «Дерби»), общество с ограниченной ответственностью «Стимул» (далее – общество «Стимул»).

Арбитражный суд Ярославской области определением от 29.04.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2025, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суд первой инстанции не привлек к участию в деле ФИО6, который с 19.10.2020 являлся единственным участником и директором ответчика. В отношении Общества в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о недостоверности сведений в отношении руководителя и участника, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания считать ответчика надлежащим образом уведомленным о рассмотрении настоящего обособленного спора. Таким образом, ответчик был лишен возможности участвовать в судебном разбирательстве и представлять возражения и доказательства. Кроме того, рассмотрение обособленного спора повлекло нарушение прав кредиторов ответчика, в отношении которого было возбуждено производство по делу о банкротстве. Резолютивная часть решения о признании Общества банкротом была объявлена 12.05.2025, в то время как Арбитражный суд Ярославской области рассмотрел настоящий спор 07.04.2025. Таким образом, конкурсный управляющий ответчика также не имел возможности представить доказательства и возражения по заявлению конкурсного управляющего должника.

Материалами дела не подтверждено наличие оснований для классификации договоров как мнимых и совершенных при злоупотреблении правом. Доказательства аффилированности должника и ответчика отсутствуют, как и документы, свидетельствующие о нерыночности условий договоров.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 26.04.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании; определением от 28.04.2022 ввел в отношении него процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО7.

Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды, по условиям которого арендодатель передал арендатору открытую площадку с кадастровым номером 76:17:115201:2615. Размер арендной платы согласован сторонами в размере 75 000 рублей в месяц.

Кроме того, Общество (подрядчик) и Компания (заказчик) заключили договор подряда от 12.07.2022 № 12-22РЕМ, по условиям которого подрядчик обязался в период с 12.07.2022 по 05.09.2022 выполнить ремонтно-строительные работы на указанной открытой площадке.

В рамках данного договора стороны составили:

– акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 28.07.2022 на сумму 438 000 рублей; справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 и счет-фактуру от 28.07.2022 № 143;

– акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 10.08.2022 на сумму 350 420 рублей; справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 и счет-фактуру от 10.08.2022 № 144;

– акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 05.09.2022 на сумму 810 000 рублей; справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 и счет-фактуру от 05.09.2022 № 145.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 15.09.2022 у Компании имелась задолженность перед Обществом в размере 1 599 620 рублей.

Должник и ответчик подписали акт зачета взаимных требований от 15.09.2022 № 2, по условиям которого стороны осуществили взаимозачет обязательств по договору аренды от 01.06.2022 и по договору подряда от 12.07.2022 на сумму 225 000 рублей, вследствие чего размер долга Компании перед Обществом составил 1 374 620 рублей.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 13.10.2022 признал Компанию несостоятельной (банкротом), открыл в отношении нее процедуру конкурсного производства; определением от 05.06.2023 утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор аренды, договор подряда и акт зачета взаимных требований являются недействительными сделками, обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что с июля 2022 года спорная площадка находилась в пользовании иного лица – общества с ограниченной ответственностью «Стимул», следовательно, сделки, заключенные должником с Обществом являются мнимыми.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителя конкурсного управляющего, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В четвертом абзаце пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Общество и Компания являлись фактически аффилированными лицами через ФИО3.

ФИО3 до признания должника банкротом являлся его единственным участником и руководителем. Одновременно ФИО3 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Яринкомстрой» с долей в уставном капитале в размере 74 процентов. Вторым участником указанного общества с долей 26 процентов являлось Общество.

В обоснование доводов о мнимости договора аренды и договора подряда, конкурсный управляющий представил в материалы дела договор аренды открытой площадки от 12.10.2022, заключенный исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника и обществом «Стимул».

В соответствии с пунктом 2.1 договора, его действие распространено на правоотношения сторон, возникшие с 01.07.2022.

Указанное общество вносило арендную плату за пользование открытой площадкой, а кроме того, общество «Стимул» в письме от 29.09.2021 просило общество с ограниченной ответственностью «Дерби» заключить договор на оказание охранных услуг спорной площадки.

Общество «Дерби» (заказчик), в свою очередь, заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Алексис» (исполнитель) договор на оказание охранных услуг от 01.10.2021 № 08/21, по условиям которого исполнитель обязался обеспечить круглосуточную охрану объекта.

Материалами дела подтверждено, что в период с 10.01.2022 по 07.09.2022 заказчик вносил ежемесячные платежи за оплату охранных услуг.

Приняв во внимание совокупность изложенных обстоятельств, а также отсутствие иных документов, подтверждающих реальность правоотношений Общества и Компании по договору аренды и договору подряда (факты внесения арендной платы и нахождения ответчика на объекте, приобретения материалов или техники), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспоренные конкурсным управляющим сделки являются мнимыми, не исполнялись и не могли быть исполнены в реальности, так как открытая площадка находилась в пользовании иного лица.

Суды также учли, что правоотношения с Компанией не отражены в книгах покупок и продаж Общества. Корректировка декларации по налогу на добавленную стоимость за третий квартал 2022 года сдана ответчиком 22.09.2023, после обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными.

Вопреки позиции Общества, наличие актов о приемке выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ и счетов-фактур в отсутствие иных документов, подтверждающих реальное выполнение подрядных работ на объекте должника, не могут являться достаточным доказательством действительности сделки при условии того, что спорное имущество в этот же период было занято иным арендатором.

Кроме того, ответчик не исполнил требование суда первой инстанции и не представил оригиналы документов (актов по форме КС-2 и справок по форме КС-3) в материалы дела.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в заявлении изложил разумные и документально подтвержденные аргументы о мнимости оспоренных сделок.

Бремя опровержения приведенных заявителем обстоятельств лежит на Обществе, как стороне договоров аренды и подряда, которому не должно составить труда представление исчерпывающих доказательств не только формального подписания договоров и актов к ним, но и реального нахождения на открытой площадке и выполнения подрядных работ.

В отсутствие таких доказательств и при условии аффилированности Общества и Компании, суды пришли к правильному выводу о мнимости договоров аренды и подряда и, как следствие, соглашения о зачете встречных требований.

Довод заявителя о необходимости привлечения к участию в деле единственного участника и руководителя ответчика ФИО6 и о ненадлежащем извещении Общества о рассмотрении обособленного спора в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц информации о недостоверности сведений о единственном участнике и руководителе, противоречит материалам дела.

Ответчик был надлежащим образом уведомлен о рассмотрении спора путем направления почтовой корреспонденции по юридическому адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц.

Представители Общества – ФИО8 и ФИО9 принимали участие в судебных заседаниях 16.10.2023, 18.12.2023, 14.02.2024, 27.05.2024, 08.07.2024 и 10.07.2024. Представители ответчика не указывали на необходимость привлечения к участию в обособленном споре ФИО6 Самостоятельно указанное лицо с соответствующим ходатайством также не обращалось.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену определения и постановления, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, которые подлежат взысканию с заявителя в связи с предоставленной отсрочкой по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.04.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2025 по делу № А82-5958/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Яркамень» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Яркамень» в доход федерального бюджета 50 000 рублей в счет уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова

А.Н. Чих