Решение от 17 апреля 2025 г. по делу № А55-26733/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-26733/2024
18 апреля 2025 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании 08 апреля 2025 года дело по иску

участника Общества с ограниченной ответственностью «Городской строитель» ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Городской строитель»к 1.ФИО7,2.ФИО8, 3. ООО «Проспект»о признании сделки недействительной и о взыскании убытков,

третье лицо ФИО3

при участии в заседании

от истца - ФИО4, доверенность от 07.09.2022,

ФИО5, доверенность от 07.09.2022

ООО «Городской строитель» - ФИО6 по доверенности от 30.10.2023,

от ответчиков - 1. ФИО6, доверенность от 24.09.2024, диплом,

2.ФИО6, доверенность от 25.09.2024, диплом,

3- не явился, извещен,

от третьего лица - ФИО5, доверенность от 07.09.2022,

Установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Городской строитель» ФИО2 (далее - истец) обратился в интересах общества с ограниченной ответственностью «Городской строитель» Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО7; ФИО8 (далее - ответчик) в котором просит:

1.Признать договор генерального подряда № 8 от 02.07.2018 г. заключенный между ООО «Городской строитель» и ООО «Проспект» недействительным.

2. Признать договор генерального подряда № 5 от 04.06.2018 г. заключенный между ООО «Городской строитель» и ООО «Проспект» недействительным.

3. Взыскать с ФИО7 и ФИО8 солидарно в пользу ООО «Городской строитель» (ИНН <***>) убытки в размере 4 236 000 рублей (с учетом уточнений принятых определением суда от 04.02.2025).

При этом определением суда от 15.10.2024 объединены в одно производство дела № А55-26733/2024 по иску ФИО2 к ФИО7, ФИО8 о взыскании убытков в размере 14 076 240 руб. и № А55-27695/2024 по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Городской Строитель" к обществу с ограниченной ответственностью "Проспект" о признании сделки недействительной, с присвоением делу единого номера А55-26733/2024.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме с учетом их уточнений.

Представитель ООО «Городской строитель» и ответчиков возражала против удовлетворении исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнительных пояснениях.

Представитель третьего лица ФИО3 также настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик ООО «Проспект» не явился. При этом судом установлен тот факт, то деятельность ООО «Проспект» (ИНН <***>) прекращена в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ 29.11.2019 внесена запись за № 6196313570030.

По общему правилу, в силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В рассматриваемом случае ООО «Проспект» до своей ликвидации заключило оспариваемые договора подряда договора подряда с ООО «Городской строитель».

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной.

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что иск к ООО «Проспект» был о недействительности (ничтожности) договоров подряда, при этом о применении последствий недействительности сделки не заявлялось.

Учитывая, что у ликвидированного ООО «Проспект» отсутствовала необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявлялись, в данном случае отсутствуют процессуальные препятствия для рассмотрения спора по существу к ООО «Проспект».

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из содержания искового заявления, с учетом его уточнений и дополнений.

ФИО2 является участником ООО «Городской строитель» с 1/6 долей в уставном капитале (номинальная стоимость 1 666 руб. 66 коп.).

При этом истец является наследником умершего участника общества ФИО9 (с 18.02.2022 запись об истце как об участнике общества внесена в ЕГРЮЛ).

31.01.2024 по гражданскому делу А55-24837/2022 рассматриваемом Арбитражным судом Самарской области ООО «Городской строитель» представил следующие документы:

1) Договор генерального подряда № 5 от 04.06.2018 г. заключенный между ООО «Городской строитель» и ООО «Проспект» на сумму 34 198 570 руб.

2) Договор генерального подряда № 8 от 02.07.2018 г. заключенный между ООО «Городской строитель» и ООО «Проспект» на сумму 59 263 481 руб.

Истец указывает, что директором ООО «Проспект» являлся ФИО10 (сын ФИО11).

На момент заключение указанных договоров генерального подряда учредителями ООО «Городской строитель» являлись ФИО8 (размер доли - 1/3 уставного капитала), ФИО11 (размер доли - 1/3 уставного капитала), ФИО9 (размер доли - 1/3 уставного капитала).

Поскольку ФИО11 являлся учредителем ООО «Проспект» со 100 % доли уставного капитала и являлся учредителем ООО «Городской строитель» (размер доли - 1/3 уставного капитала), истец, со ссылкой на ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полагает, что договора генерального подряда № 5 от 04.06.2018 г. и № 8 от 02.07.2018 г. являются сделками с заинтересованностью. При этом решения об одобрении сделок незаинтересованным участником не принималось.

При этом истец полагает, что заключение оспариваемых договоров подряда причинило ущерб обществу, поскольку предмет договоров полностью совпадает.

Кроме того истец считает спорные договоры ничтожными (мнимыми) сделками на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку указанные договора были заключены лишь для вида, без намерения выполнить строительные работы.

По мнению истца, документы, подтверждающие реальность выполнение работ по договорам генерального подряда № 5 от 04.06.2018 г. и № 8 от 02.07.2018 г ООО «Городской строитель» не представлены.

Таким образом, участники ООО «Городской строитель» ФИО10 и ФИО8 и действуя совместно, одобрили заключения договоров генерального подряда № 5 от 04.06.2018 г. и № 8 от 02.07.2018 г. между ООО «Городской строитель» и ООО «Проспект» и как результат ООО «Городской строитель» оплатил стоимость работ по договорам генерального подряда на сумму 4 236 000 рублей (с учетом уточнения иска), однако встречного исполнения по указанным договорам адрес ООО «Городской строитель» не поступило.

Поскольку оплата по договорам генерального подряда № 5 от 04.06.2018 г. и № 8 от 02.07.2018 г. ООО «Городской строитель» произвел в полном объёме, а работы фактически не выполнены названными участниками обществу были причинены убытки в размере 4 236 000 рублей.

Со ссылкой на ст. ст. 15, 53, 53.1 ГК РФ, истец просит взыскать с ФИО7 и ФИО8 солидарно в пользу ООО «Городской строитель» убытки в размере 4 236 000 рублей.

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения истца с настоящим иском.

ООО «Городской строитель» и ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, указали на пропуск срока исковой давности для оспаривания указанных договоров подряда, а также на то, что обязательства по договорам исполнены сторонами надлежащим образом, мнимого характера договора не имеют, кроме того относятся к обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 ст. 170 ГК РФ установлена, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как указано в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, при рассмотрении вопроса о мнимости договора оказания услуг и документов, подтверждающих оказание услуг, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в пункте 3 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

В соответствии с п. 1.1 договора № 8 от 02.07.2018 заказчик сдает, а подрядчик принимает на себя генеральный подряд на строительство жилого дома поз.1 (3 оч.) по ул. 40 лет Победы напротив квартала 17 Автозаводского района г. Тольятти.

Приложениями № № 1 и 2 к договору № 8 от 02.07.2018 определены сроки, виды работ и их стоимость.

В соответствии с п. 1.1 договора № 5 от 04.06.2018 заказчик сдает, а подрядчик принимает на себя генеральный подряд на строительство жилого дома поз.1 (3 оч.) по ул. 40 лет Победы напротив квартала 17 Автозаводского района г. Тольятти.

Приложениями № № 1 и 2 к договору № 5 от 04.06.2018 также определены сроки, виды работ и их стоимость.

Суд, сопоставив приложения № № 1 и 2 договоров, вопреки доводам истца, приходит к выводу о том, что в спорных договорах согласовано выполнение разных видов работ.

Так, например, согласно приложению № 2 к договору № 8 от 02.07.2018 предусмотрено выполнение работ: перекрытие над подвалом в осях 1-4/Б-А, 5-9/В-Д, приямки в осях 1-4/Б-А, 5-9/В-Д и иные работы в осях 1-4/Б-А, 5-9/В-Д (т. 3 л.д. 23). При этом, согласно приложению № 2 к договору № 5 от 04.06.2018, предусмотрено выполнение аналогичных работ, однако в иных осях (10-13/В-Г, 14-17/В-Г) либо предусмотрено выполнение иных работ в осях 1-4/Б-А, 5-9/В-Д, которые отсутствуют в договоре № 8 (т. 3 л.д. 24-37).

Суд отмечает, что даже частичное совпадение наименований отдельных работ в договорах не означает само по себе того, что эти работы дублировали друг друга, поскольку строительство жилого дома подразумевает собой выполнение целого комплекса работ.

Суд учитывает и то обстоятельство, что ООО «Городской строитель» 26.11.2024 приобщило к материалам дела акты по форме КС-2 и КС-3, подтверждающие выполнение работ по договорам.

При этом, как усматривается из указанных актов, работы велись с июля 2018 по январь 2019 года.

Также в подтверждение фактического выполнения работ ООО «Городской строитель» также приобщены:

Копии Актов приема передачи для производства отделочных работ квартир -16 актов - подтверждает передачу квартир собственникам в феврале - марте 2019 г. в присутствии представителя генерального подрядчика для устранения замечаний выявленных при осмотре.

Копии актов проверки ГИСН Самарской области от 19.05.2017, от 01.06.2018, от 23.11.2018 г. - в актах указаны сведения об ООО «Проспект», а так же подтверждается ведение работ до конца 2018 г.

Копии плана строительно-монтажных работ на сентябрь 2018 года ООО «Проспект» на сентябрь 2018 г в разрезе участков с плановым заданием и указанием субподрядных организаций (ООО «Универсал», ООО «ЯРС». ООО «СК-Атлант», ИП ФИО12)

Копия заявления ООО «Городской строитель» в МИНСТРОЙ Самарской области от 21.02.2019 г. о выдаче разрешения на ввод объекта в эксплуатацию с указанием ООО «Проспект» в качестве организации выполнявшей работы в качестве генерального подрядчика.

Копии договоров и дополнительных соглашений заключенных между ООО «Проспект» и субподрядчиками ИП ФИО12. ООО «Универсал», ООО «Промкровля», ООО «Вертикаль».

Копия справки Региональное бюро технической инвентаризации № 31 от 20.12.2018 г.

Копии расписок о приеме документов необходимых для предоставления государственной услуги от 21.02.2019 г. и 14.03.2019 г.

Копии разрешений на ввод объекта в эксплуатацию от 21.11.2013 г., 10.12.2015 г., 30.08.2019 г.

Суд отклоняет как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела доводы истца о том, что момент подписания указанных договором генерального подряда было завершено строительство ХІV очередь-9-97-7- 7-9-9-7-этажная жилая часть дома поз.1 со встроенными нежилыми помещениями в составе жилого комплекса» по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул.40 лет Победы, напротив 17 квартала в Автозаводском районе, что подтверждается актом проверки государственной инспекции строительного надзора Самарской области № 01-05-08/0489 от 01.06.2018 года, а согласно акта № 03-22/095 была проведена проверка соответствия работ и применяемых строительных материалов в процессе строительства объекта капитального строительства ХІV очередь-9-97-7-7-9-9-7-этажная жилая часть дома поз.1 со встроенными нежилыми помещениями в составе жилого комплекса» по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул.40 лет Победы, напротив 17 квартала в Автозаводском районе, а именно «Кровля, внутренние инженерные сети и системы, внутренние отделочные работы».

Актом проверки № 03-22/095 было установлено, что на момент проверки выполнены работы: кирпичная кладка 6-ти этажей в блок-секции с 1 по 5 оси и кирпичная кладка 5-ти этажей блок-секции с 5 по 17 оси.

При этом акт не устанавливает окончание работ как по кирпичной кладке, так и по внутренним отделочным работам или внутренним инженерным системам, и в принципе установить окончание работ с кирпичной кладкой 9-ти и 7-ми этажного дома на этапе кладки 5 этажа или 6 этажа не возможно, как и не возможно проведение отделочных работ и установку инженерных систем когда не завершены работы по кладке стен.

Актом № 01-05-08/0489 от 01.06.2018 года в результате проверки установлено, что согласно извещения о сроках завершения работ от 17.05.2018 вх. № 2007 была проведена проверка соответствия работ и применяемых строительных материалов в процессе строительства объекта капитального строительства, а именно «Кровля, внутренние инженерные сети и системы, внутренние отделочные работы».

Однако актом проверки № 01-05-08/0489 от 01.06.2018 не устанавливается, что на момент проверки данные работы выполнены полностью и, следовательно, не подтверждает факт окончания строительных работ по жилому дому XIV очередь 9-9-7-7-7-9-9-7-этажная жилая часть дома поз.1 со встроенными нежилыми помещениями в составе жилого комплекса» по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул.40 лет Победы, напротив 17 квартала в Автозаводском районе.

Согласно акту проверки государственной инспекции строительного надзора Самарской области № 01-05-08/1323 от 23.11.2018 года производилась проверка соответствия выполненных работ - кровля, наружные инженерные сети.

Согласно заключению № 01-05-07/002 о соответствии построенного, реконструированного объекта капитального строительства требованиям проектной документации от 25.01.2019 г. указано, что начало строительства апрель 2014 года, окончание строительства декабрь 2018 года.

При этом в качестве основания для выдачи заключения является окончательный акт проверки от 24.01.2019 г. № 01-05-08/0027, что корреспондирует с представленными ООО «Городской строитель» актами выполненных работ по спорным договорам.

Согласно части 5 статьи 52 Градостроительного кодекса Российской Федерации государственный строительный надзор осуществляется с даты получения от застройщика извещения о начале работ до даты выдачи заключения о соответствии построенного, реконструированного объекта капитального строительства требованиям технических регламентов и проектной документации, в том числе требованиям энергетической эффективности и требованиям оснащенности объекта капитального строительства приборами учета используемых энергетических ресурсов.

Таким образом, государственный строительный надзор проводится в период с начала строительства, до окончания строительства и заканчивается выдачей заключения о соответствии.

Таким образом, актами проверок, вопреки доводам истца, не установлено фактическое выполнение работ по состоянию на дату подписания спорных договоров подряда.

Относительно доводов истца о том, что несмотря на заключение спорных договоров подряда на суммы сумму 34 198 570 руб. и 59 263 481 руб., отсутствуют доказательства их полной оплаты. При этом оплата за работы произведена лишь на сумму 4 236 000 руб., суд отмечает следующее.

В рамках рассмотрения дела № А55-24837/2022 по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Городской строитель", ФИО13 об оспаривании соглашений об отступном, имеющее в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что ООО «Городской строитель» выдавало векселя в счет оплаты работ по договорам генерального подряда № 5 от 04.06.2018 г. и № 8 от 02.07.2018 г. Кроме того судом установлено, что договор исполнен сторонами, работы по возведению жилых домов произведены, квартиры переданы дольщикам ООО «Городской строитель», то есть обязательства сторон исполнены.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договоров генерального подряда № 5 от 04.06.2018 г. и № 8 от 02.07.2018 г. мнимой сделкой, поскольку материалами дела подтверждается факт исполнения сторонами договоров их условий, фактическое выполнение работ, оплата работ.

Относительно доводов истца о недействительности оспариваемых договоров как сделок с заинтересованностью, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Поскольку ФИО11 на момент совершения сделок являлся участником ООО «Проспект» со 100 % доли уставного капитала, а также являлся участником ООО «Городской строитель» (размер доли - 1/3 уставного капитала), то спорные договора подряда являются сделками с заинтересованностью, подлежала одобрению в порядке ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 постановления N 27).

Доказательств одобрения спорных договоров материалы дела не содержат.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения данной нормы разъяснен в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28, из которого следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 78 и 81 ФЗ "Об акционерных обществах"); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах").

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что существенным обстоятельством, имеющим правовое значение для разрешения подобных споров, является не только установление факта наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и доказанность причинения убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае ООО «Городской строитель» 28.03.2025 представило в электронном виде различные договоры генерального подряда с ООО «Проспект»: № 1 от 01.02.2016, № 15 от 10.05.2016, № 27 от 01.08.2016, № 29 от 01.09.2016, № 40 от 01.10.2016, № 13 от 01.06.2017, № 14 от 03.07.2017, № 15 от 03.07.2017, № 17 от 01.08.2017 на выполнение работ по строительству жилого дома поз. № 1 (3 очередь) строительства по ул. 40 лет Победы напротив квартала 17 г. Тольятти Автозаводского района.

Таким образом оспариваемые договора подряда является сделками, заключенными ООО «Городской строитель» в процессе обычной хозяйственной деятельности. При этом, судом установлен факт исполнения спорных договоров подряда сторонами, а жилой дом, в отношении которых заключены договоры введен в эксплуатацию.

Доказательств причинения ООО «Городской строитель» убытков заключением спорных договоров подряда в материалы дела истцом не представлены.

В этой связи суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров подряда № 5 от 04.06.2018 г. и № 8 от 02.07.2018, как сделок с заинтересованностью.

Кроме того и ООО «Городской строитель» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ответчиком и корпорацией заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется недействительными по правилам пункта 2 статьи 181 ГК последствий РФ и составляет один год.

В соответствии с разъяснениями п. 3 Постановления N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следеющее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

При этом, поскольку истец является наследником умершего участника ООО «Городской строитель» ФИО9, суд считает необходимым указать следующее.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

В рассматриваемом случае участник общества, предъявляя настоящие требования, действует не только в интересах общества как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Таким образом, заключение спорных сделок нарушает, в том числе и права участника, в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этой связи на течение срока исковой давности не влияет тот факт, что ФИО2 стал участником ООО «Городской строитель» с 18.02.2022.

Спорные сделки были совершены в 2018 году, следовательно, истец (его правопредщественник) мог бы узнать о ее проведении не позднее 30.04.2019 года в том случае, если бы проводились общие собрания участников общества, в порядке, установленном законом.

Доказательств проведения общего собрания участников ООО «Городской строитель» по итогам 2018 года в материалы дела не представлено.

Между тем в материалы дела не представлено доказательств и того, что ФИО9 обращался в ООО «Городской строитель» с требованием о предоставлении информации о деятельности общества. Напротив с момента истечения срока проведения общего собрания участников общества по итогам 2018 года (30.04.2019) до даты составления требования Клещевым А.Ф о созыве внеочередного общего собрания участников общества (25.06.2021) прошло более двух лет.

Суд учитывает и следующие обстоятельства.

Исполнение спорных договоров подряда началось с июля 2018 года.

При этом ФИО9 являлся техническим помощником генерального директора ООО «Городской строитель», что подтверждается приказом № 64 от 31.12.2016 (представлен обществом через систему «Картотека арбитражных дел 09.01.2025 (т. 2 л.д. 75), а также справками о доходах и суммах налога физического лица за 2018 и 2019 годы. В этой связи, исходя из характера своей деятельности, а также характера спорных договоров (подряд на строительство жилого дома), являвшимся основной деятельностью ООО «Городской строитель», ФИО9 должен был узнать об исполнении оспариваемых договоров.

На основании изложенного, поскольку исковое заявление о признании сделок недействительными подано 14.08.2024, годичный срок исковой давности для признания сделок недействительными по основаниям их оспоримости и трехгодичный срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожных сделок истек, что в силу ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В этой связи суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска в части признания недействительными (ничтожными) договоров подряда № 5 от 04.06.2018 г. и № 8 от 02.07.2018.

Относительно требований истца о взыскании с ФИО7 и ФИО8 солидарно в пользу ООО «Городской строитель» 4 236 000 рублей убытков, суд отмечает следующее.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Бремя доказывания лежит на заявителе.

Истец указывает, что ФИО7 и ФИО8 произведена оплата в адрес ООО «Проспект» в сумме 4 236 000 рублей по договорам подряда № 5 от 04.06.2018 г. и № 8 от 02.07.2018, при этом фактически работы по договорам не выполнялись.

Между тем в рамках рассмотрения настоящего дела, судом установлено фактическое исполнения обязательств по спорным договорам, в связи с чем суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта возникновения на стороне ООО «Городской строитель» убытков, связанных с оплатой денежной суммы 4 236 000 рублей в ООО «Проспект».

На основание изложенного, исковые требования о взыскании 4 236 000 рублей следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Истцом оплачена государственная пошлина на общую сумму 16 000 руб.

При этом общий размер государственной пошлины за подачу искового заявления о признании сделки недействительно и взыскании 4 236 000 убытков составляет 50 180 руб. (в редакции НК РФ с изменениями на 07.05.2010, действовавшими на дату обращения истца с иском).

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в размере 34 180 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 (паспорт <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 180 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1