Решение от 27 июня 2017 г. по делу № А14-6867/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г. Воронеж Дело № А14-6867/2015

«27» июня 2017 года

Резолютивная часть изготовлена 20 июня 2017 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Козлова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

ФИО2, х. Кочки Белгородской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Бит Трейдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности,

при участии в деле в качестве третьих лиц:

ФИО3, г. Харьков, Украина,

Управления Росреестра по Воронежской области, г. Воронеж,

ФИО4, г. Воронеж,

ФИО5, г. Воронеж,

общество с ограниченной ответственностью «Дасай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

общество с ограниченной ответственностью «Перфоград» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Завод имени Фрунзе» – ФИО6, доверенность от 12.12.2016,

от ФИО2 – не явился, надлежаще извещен,

от ответчика – ФИО7, доверенность от 15.08.2016,

от ФИО5 – ФИО7, доверенность от 10.04.2015 № 36 АВ 1558242,

от ФИО3 – не явился, надлежаще извещен,

от Управления Росреестра – не явился, надлежаще извещено,

от ФИО4 – не явился, надлежаще извещен,

от ООО «Дасай» – не явился, надлежаще извещено,

от ООО «Перфоград» – не явился, надлежаще извещено,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе» и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19 марта 2015 года между ООО «Завод имени Фрунзе» и ООО «БИТ Трейдинг» и применении последствий его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение, а также признании недействительным договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 1 апреля 2015 года между ООО «Завод имени Фрунзе» и ООО «БИТ Трейдинг» и применении последствий его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 20 мая 2015 года судом по ходатайству истцов приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области осуществлять регистрацию перехода права собственности, а также обременение иным образом в отношении следующих объектов: нежилого здания литер 16А площадью 15 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2002-82-136, нежилого здания литер 15А площадью 116,1 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2001-82-137, нежилого здания литер 14А, 14Б, 14В площадью 2353,9 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2002-186-49; а также осуществлять регистрацию договоров передачи прав и обязанностей арендатора, а также обременение иным образом указанного права в отношении права аренды земельного участка площадью 6555 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 36:34:0304030:54.

Определением от 20 мая 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области, определением от 20 августа 2015 года – ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Дасай» и общество с ограниченной ответственностью «Перфоград».

Определением от 6 октября 2015 года судом принято уточнение заявленных требований, согласно которому истцы просят:

– признать недействительным договор купли-продажи от 19 марта 2015 года между ООО «Завод имени Фрунзе» и ООО «БИТ Трейдинг» и применить последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение,

– признать недействительным договор передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 1 апреля 2015 года между ООО «Завод имени Фрунзе» и ООО «БИТ Трейдинг» и применить последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение,

– признать недействительным договор аренды оборудования от 16 марта 2015 года № 24/О между ООО «Завод имени Фрунзе» и ООО «БИТ Трейдинг» и применить последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Судебное заседание проводилось в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных представителей ФИО2, ФИО3, Управления Росреестра по Воронежской области, ФИО4, ООО «Дасай» и ООО «Перфоград».

13 июня 2017 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 20 июня 2017 года (с учетом выходных дней).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик и ФИО5 против удовлетворения иска возражали.

Исследовав доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил.

Между ООО «Завод имени Фрунзе» (истец) и ООО «БИТ Трейдинг» (ответчик) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015 в отношении следующих объектов: нежилого здания литер 16А площадью 15 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2002-82-136, нежилого здания литер 15А площадью 116,1 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2001-82-137, нежилого здания литер 14А, 14Б, 14В площадью 2353,9 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2002-186-49. Согласно условиям договора истец передавал, а ответчик приобретал указанные объекты. Стоимость объектов определена всего в размере 5050000 руб. (250000р.+750000р.+4050000р.=5050000р.). Согласно передаточному акту от 19.03.2015 указанное имущество передано покупателю. От имени ООО «Завод имени Фрунзе» договор заключен ФИО8, действовавшим на основании доверенности выданной единоличным исполнительным органом общества – ФИО5 Указанная доверенность нотариально не удостоверена.

Также между указанными лицами заключен договор передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 01.04.2015, согласно которому истец по делу передает, а ответчик по делу принимает права и обязанности по договору аренды от 06.06.2011 № 1658-11/гз в отношении следующего земельного участка: земельный участок площадью 6555 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 36:34:0304030:54. Стоимость передаваемого права определена в размере 100000 руб.

Кроме того, по утверждению истцов, между ООО «Завод имени Фрунзе» (истец) и ООО «БИТ Трейдинг» (ответчик) был заключен договор аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О, согласно которому истец передал ответчику на условиях аренды производственное оборудование, стоимость которого определяется истцами в размере 41738019 руб. 60 коп. Копия указанного договора, а также акта приема-передачи к нему от 16.03.2015 приобщена истцами к материалам дела. Подлинник договора и акта приема-передачи оборудования истцами не представлены.

Полагая, что указанные выше договоры противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы ООО «Завод имени Фрунзе», истцы обратились с иском в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований истцы ссылается на то, что сделка по продаже недвижимости является крупной сделкой и, соответственно, подлежит одобрению участниками общества. По утверждению истцов, такого одобрения участники Общества не давали. Также истцы утверждают, что сделки купли-продажи объектов недвижимости и прав аренды земельного участка от имени ООО «Завод имени Фрунзе» заключены неуполномоченным лицом, так как доверенность ФИО4 нотариально не удостоверена.

Возражая против заявленных требований, ответчик утверждает, что указанная сделка не является крупной. Относительно полномочий ФИО4 на заключение сделки ответчик ссылается на ее последующее одобрение действовавшим на тот момент единоличным исполнительным органом общества - ФИО5 Относительно договора аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О ответчик отрицает сам факт его заключения. В ходе рассмотрения дела ответчиком сделано заявление о фальсификации указанного доказательства - копии аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О и акта приема-передачи к нему от 16.03.2015.

В соответствии с п.1 ст.11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. На основании п.2 ч.1, ч.2 ст.33, ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе с участием физических лиц, дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. Истец по делу – ФИО2 является участником ООО «Завод имени Фрунзе», что подтверждается данными Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Согласно п.1 ст.185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом. В п.128 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 указывается, что приведенное выше требование распространяется на сделки купли-продажи, мены, дарения в отношении соответствующего имущества.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами доверенность ФИО4, выступавшим от имени ООО «Завод имени Фрунзе» при заключении сделки купли-продажи объектов недвижимости, была удостоверена единоличным исполнительным органом общества – ФИО5 и не имела нотариального удостоверения.

В силу п.3 ст.163, п.1 ст.167 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В тоже время, согласно п.1-2 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В деле имеется письмо ООО «Завод имени Фрунзе» в лице его единоличного исполнительного органа ФИО5 от 19.03.2015, адресованное и полученное ООО «БИТ Трейдинг» в котором ФИО5 подтверждает заключение договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015. Также в деле имеется соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.03.2015, заключенное между ООО «Завод имени Фрунзе», ООО «БИТ Трейдинг» и ООО «Дасай», которое подписано ФИО5, и в котором также подтверждается заключение договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015.

Проведенные в ходе судебного разбирательства экспертизы подтвердили достоверность как подписи ФИО5 в указанных документах, так и указанные в них даты изготовления.

Судом учтено, что ФИО5 утратил полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Завод имени Фрунзе» только 03.04.2015, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Завод имени Фрунзе» от 03.04.2015 № 7/15.

Изложенное свидетельствует о последующем одобрении сделки купли-продажи недвижимости от 19.03.2015 уполномоченным лицом. В силу изложенное приведенный выше довод истцов отклоняется судом.

Относительно сделки по передаче в аренду оборудования от 16.03.2015 № 24/О суд исходит из следующего.

Согласно ст.75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Истцами в дело была представлена копия договора аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О и соответствующего акта приема-передачи оборудования. Как было сказано выше, ответчиком заявлено о фальсификации указанных доказательств. В связи с заявлением ответчика суд предложил истцам представить подлинники названных выше документов, что не было исполнено. В связи с изложенным суд пришел к выводу о недоказанности факта заключения договора аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О и, соответственно, недоказанности передачи самого оборудования.

Относительно довода истцов о том, что в ходе доследственной проверки заявления о возбуждении уголовного дела физическое лицо дало показания, в которых сообщает о наличии указанного выше договора аренды оборудования, судом учтено следующее.

В соответствии со ст.161, 434 ГК РФ договоры между юридическими лицами должны заключаться в простой письменной форме. В силу изложенного отсутствие подлинника договора аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О исключает возможность признания пояснений физического лица в качестве надлежащих и достаточных доказательств. Соответственно, суд пришел к выводу о недоказанности истцами факта заключения договора аренды оборудования от 16.03.2015 № 24/О.

Что касается доводов истцов о недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015 и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 01.042015 в связи с нарушением порядка заключения крупных сделок, то судом учтено следующее.

В соответствии со ст.46 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно п.3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

В соответствии с п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 26 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как следует из баланса ООО «Завод имени Фрунзе» на 01.01.2015 (последняя отчетная дата, предшествующая заключению оспариваемых сделок) и письменных пояснений истцов стоимость активов общества составляла 156174000 руб. Следовательно, 25% активов составляет 39043500 руб. Согласно п.10.14 устава ООО «Завод имени Фрунзе» директор общества не может совершать сделки с имуществом общества, превышающие 5000 МРОТ. В силу Федерального закона № 408-ФЗ от 01.12.2014 «О внесении изменения в статью 1 Федерального закона «О минимальном размере оплаты труда» с 01.01.2015 минимальные размер оплаты труда составил 5965 руб. Следовательно 5000 МРОТ составляют 29825000 руб.

Балансовая стоимость объектов недвижимости, явившихся предметом оспариваемой сделки купли-продажи от 19.03.2016, составляла 1389330 руб. 18 коп., то есть менее 1% от стоимости активов. Цена реализации указанного имущества составила 5050000 руб. Таким образом, цена реализации превышала балансовую стоимость имущества более чем в 3,5 раза. Одновременно суд находит необходимым отметить, что рыночная стоимость указанных объектов, определенная независимым оценщиком по заказу истцов вне рамок судебного разбирательства, и результаты судебной экспертизы по определению рыночной стоимости тех же объектов имеют существенные различия. Так, рыночная стоимость объектов, определенная независимым оценщиком составляет 25081600 руб., а в результате экспертизы, назначенной судом, рыночная стоимость определена в размере 10000578 руб. При этом и оценка, проведенная независимым оценщиком, и результаты судебной экспертизы не могли быть известны ответчику при приобретении спорного имущества, так как были сформированы после заключения оспариваемой сделки.

С учетом названных обстоятельств, а также учитывая стоимость активов общества, балансовую стоимость продаваемого имущества, цену ее реализации, суд пришел к выводу, что у ответчика отсутствовали объективные основания полагать, что заключаемая сделка соответствует критериям крупной сделки.

Относительно доводов истцов применительно к договору передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, суд находит необходимым отметить, что реализацию объектов недвижимости влекла за собой утрату ООО «Завод имени Фрунзе» экономического интереса в аренде земельного участка. Указанное, соответственно, свидетельствует о разумности и обоснованности реализации прав арендатора. При этом, даже при использовании цены указанного права, определенной независимым оценщиком по заказу истцов в размере 6345000 руб., и с учетом договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015, указанные сделки не отвечают критерию крупных сделок.

Исходя из установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, на основании приведенных норм действующего законодательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. При подаче заявления истцом ООО «Завод имени Фрунзе» уплачено 12000 руб. и 6000 руб. госпошлины при уточнении требований, а всего 18000 руб. ООО «Завод имени Фрунзе» перечислил на депозитный счет суда 300000 руб. для оплаты экспертизы. За ответчика для оплаты экспертизы на депозитный счет суда внесено 46000 руб. ФИО9, 45572 руб. ФИО10 За счет указанных средств оплачено за проведение экспертиз 90000 руб. за счет средств истца ООО «Завод имени Фрунзе» и 19188 руб. за счет средств ответчика. внесенных ФИО10 Учитывая результаты рассмотрения дела расходы по уплате госпошлины относятся на истцов в равных долях. Расходы по оплате экспертизы также относятся на истцов. Соответственно, с ФИО2 следует взыскать в пользу ООО «Завод имени Фрунзе» 9000 руб. расходов по уплате госпошлины и 45000 руб. расходов по оплате экспертизы. С каждого из истцов взыскивается 9594 руб. расходов по проведению экспертизы, оплаченной за счет ответчика. Следует возвратить из депозитного счета суда ООО «Завод имени Фрунзе» 210000 руб., ФИО10 39384 руб., ФИО9 46000 руб.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст.110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд


РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением от 20 мая 2015 года, отменить после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 54 000 рублей судебных расходов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бит Трейдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 9594 рубля расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бит Трейдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 9594 рубля расходов по оплате экспертизы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Завод имени Фрунзе» с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области 210 000 рублей.

Возвратить ФИО10 с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области 39 384 рубля.

Возвратить ФИО9 с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области 46 000 рублей.

Исполнительные листы на взыскание судебных расходов выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты принятия через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья: В.А.Козлов