Постановление от 10 июня 2020 г. по делу № А40-152608/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

10.06.2020

Дело № А40-152608/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2020

Полный текст постановления изготовлен 10.06.2020


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, ФИО3 по дов. от 10.09.2018,

от АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.": ФИО4 по дов. от 30.12.2019,

от ФИО5: ФИО6 по дов. от 18.09.2019,

от АО "ИНВЕСТ-ГРУПП": ФИО3 по дов. от 05.12.2019,

от Центрального банка Российской Федерации: не явился, извещен,

рассмотрев 04.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А40-152608/2019

по иску ФИО1

к АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", ФИО5,

третьи лица: АО "ИНВЕСТ-ГРУПП", Центральный банк Российской Федерации,

о признании незаконными действий реестродержателя; недействительным списание акций АО "Регионфинанс" со счета истца и зачисление акций на счет ФИО5,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – компания), ФИО5 (далее – ФИО5) с иском о признании незаконными действий реестродержателя компании, выразившихся во внесении изменений в реестр акционеров АО «Регионфинанс» в виде исключения записи о владении акциями эмитента ФИО1, признании недействительным списания акций АО «Регионфинанс» со счета ФИО1 и признании незаконным зачисления акций АО «Регионфинанс» на счет ФИО5

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены АО «ИНВЕСТ-ГРУПП», Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020, отказа в удовлетворении иска.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1 Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ФИО1 и АО «ИНВЕСТ-ГРУПП» поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Компании и ФИО5 просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Банк России, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил. ФИО5 представлен отзыв на кассационную жалобу. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из искового заявления, списание 100 штук обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс» с лицевого счета ФИО1 было совершено в результате незаконных действий регистратора.

В рамках дела № А40-226427/2018 к материалам дела приобщены копия договора от 24.04.2015, заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) о купле-продаже акций компании, имеющая признаки фальсификации; у ФИО1 нет и никогда не было оригинала данного договора, так же как и оригиналов заявления на перевод акций или иных распоряжений.

В соответствии с условиями указанного выше договора продавец передала покупателю ценные бумаги - акции компании в количестве 100 штук. Номинальная стоимость одной акции составила 1 000 руб. за одну акцию, общая цена составила 100 000 руб.

В ходе судебного заседания Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-226427/2018, состоявшегося 10.01.2019, представитель ФИО5 подтвердил факт отсутствия у него оригинала договора купли-продажи акций от 24.04.2015.

Несмотря на сомнения в подлинности договора и воли сторон на совершение сделки, АО «Независимая регистраторская компания Р О С Т» - реестродержатель ЗАО «Региональная финансовая компания» - произвело изменения в реестре акционеров, таким образом, дав своими действиями другому лицу - ФИО5 завладеть имуществом, принадлежавшим ФИО1

По мнению ФИО1, указанные выше изменения были произведены на основании поддельных документов, что косвенно подтверждается отсутствием у ФИО5 и ФИО1 оригинала договора купли-продажи акций от 24.04.2015. Неустановленные сотрудники компании внесли в реестр акционеров АО «Региональная финансовая компания» сведения, не соответствующие реальной воле сторон и не соответствующие действительности. Представленная в материалы арбитражного дела № А40-226427/2018 копия указанного выше поручения имеет явные признаки фальсификации. Оригинал данного договора купли-продажи акций у регистратора также отсутствует.

В обоснование иска ФИО1 указала на фальсификацию договора купли-продажи акций, выражающуюся в том, что «Покупатель» и «Продавец» в преамбуле и в разделе «Подписи сторон» перепутаны; а также на незаконность действий ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основание для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд установил следующее.

Компания осуществляла ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Регионфинанс» (Эмитент) с 23.10.2014 по 12.07.2017 и прекратила ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Регионфинанс» в связи с прекращением 23.06.2017 деятельности АО «Регионфинанс» в результате реорганизации в форме присоединения к АО «Инвест-Групп».

Согласно пункту 4.2 устава ЗАО «Регионфинанс», утвержденного решением единственного акционера от 23.11.2010, уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

27.04.2015 в Центральный офис компании представлено подписанное ФИО1 распоряжение о списании 100 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Регионфинанс» с ее лицевого счета и их зачислении на лицевой счет ФИО5 за вх. № СВР-ЦО-2015/В-11157-п4123-3 от 27.04.2015.

Распоряжение ФИО1 о совершении операций от 27.04.2015 исполнено 27.04.2015 и в реестр владельцев ценных бумаг АО «Регионфинанс» внесена запись о списании с лицевого счета ФИО1 100 штук обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс», составляющих 100 процентов уставного капитала АО «Регионфинанс», и их зачислении на лицевой счет ФИО5

Кроме того, суд принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019 по делу № А40-226427/2018, которым отказано в удовлетворении требований ФИО1 к ФИО5, АО «ИНВЕСТ-ГРУПП» о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания», заключенного 27.04.2015 между ФИО1 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки, обязании АО «ИНВЕСТ-ГРУПП» возвратить ФИО1 акции, внеся соответствующие изменения в реестр акционеров АО «ИНВЕСТ-ГРУПП». Суд исходил из доказанности материалами дела факта подлинности подписи ФИО1 в распоряжении о списании акций АО «Регионфинанс» от 27.04.2015.

Также суд по настоящему делу учел, что 07.08.2019 представитель компании в судебное заседание представил помимо распоряжения от 27.04.2015, анкету зарегистрированного лица, подписанную 27.04.2015, на которой имеется подпись ФИО1; также у ФИО5 имеется акт приема-передачи документов от 27.04.2015, подписанный между компанией и ФИО1

С учетом изложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что 24.04.2015 между ФИО5 и ФИО1 подписан договор купли-продажи акций, который не был признан недействительным в судебном порядке. При этом судом отмечено, что анкета зарегистрированного лица от 27.04.2015 подтверждает, что 27.04.2017 ФИО1 находилась в офисе компании, а акт приема-передачи от 27.04.2015 подтверждает, что ФИО1 передала АО «НРК Р.О.С.Т.» распоряжение от 27.04.2015, и ФИО1 была обязана передать АО «НРК Р.О.С.Т.» распоряжение о перечислении 100 процентов акций ЗАО «Регионфинанс».

Отказывая в удовлетворении требований на основании статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками.

При этом суд указал на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда ФИО1 была ознакомлена с текущим хозяйственным положением, состоянием активов, бухгалтерской отчетностью, годовыми отчетами, реестрами договоров компании, то есть на момент совершения сделки 24.04.2015 ФИО1

Установив, что с иском в арбитражный суд истец обратился 13.06.2019, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы ФИО1 о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А40-152608/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья С.В. Краснова


Судьи: А.Р. Белова


Е.Ю. Филина