Решение от 2 ноября 2024 г. по делу № А65-10409/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-10409/2024

Дата изготовления решения в полном объеме – 02 ноября 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 28 октября 2024 года


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Г.Н. Мурзахановой,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куйдиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро", г.Елабуга, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчику №1 - публичному акционерному обществу "Сбербанк России", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ответчику №2 - обществу с ограниченной ответственностью "Сведколлекшн", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора цессии от 12.12.2023 в виде восстановления права публичного акционерного общества "Сбербанк России" по кредитным договорам и взыскания денежных средств, оплаченных обществом с ограниченной ответственностью "Сведколлекшн" по договору цессии в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" в размере 361 975 713 руб. 10 коп. в пользу государства,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Республики Татарстан, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Фреш Сити», ООО «АйДжиЭс Фуд Департамент», АО «Московская девелоперская компания», Росфинмониторинга

с участием:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 13.05.2024, паспорт, диплом, после перерыва – представитель ФИО6 по доверенности от 19.06.2024, паспорт, диплом,

от ответчика №1 – представитель ФИО7 по доверенности от 30.03.2022, паспорт, диплом,

от ответчика №2 - представитель ФИО8 по доверенности от 10.06.2024, удостоверение, после перерыва – представитель ФИО9 по доверенности от 10.06.2024, удостоверение,

от Прокуратуры Республики Татарстан – старший прокурор Гарипов А.А. по доверенности от 26.07.2024, удостоверение,

от ФИО1 – представитель не явился, извещен в порядке ст.123 АПК РФ,

от ФИО2 - представитель не явился, извещен,

от ФИО3 - представитель не явился, извещен,

от ФИО4 - представитель не явился, извещен в порядке ст.123 АПК РФ,

от ООО «Фреш Сити» - представитель не явился, извещен,

от ООО «АйДжиЭс Фуд Департамент» - представитель не явился, извещен в порядке ст.123 АПК РФ,

от АО «Московская девелоперская компания» - представитель не явился, извещен,

от Росфинмониторинга - представитель не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро", г.Елабуга, (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику №1 - публичному акционерному обществу "Сбербанк России", г.Москва, (далее по тексту – ответчик №1), к ответчику №2 - обществу с ограниченной ответственностью "Сведколлекшн", г. Москва, (далее по тексту – ответчик №2) о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора цессии от 12.12.2023 в виде восстановления права публичного акционерного общества "Сбербанк России" по кредитным договорам и взыскания денежных средств, оплаченных обществом с ограниченной ответственностью "Сведколлекшн" по договору цессии в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" в размере 361 975 713 руб. 10 коп. в пользу государства.

Определением от 16.05.2024 в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена к участию в деле Прокуратура Республики Татарстан.

Определением от 14.06.2024 в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Фреш Сити», ООО «АйДжиЭс Фуд Департамент».

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьих лиц (ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Фреш Сити», ООО «АйДжиЭс Фуд Департамент», АО «Московская девелоперская компания», Росфинмониторинга), в судебное заседание не явились.

Представитель истца заявил ходатайство о вынесении частного определения, дал пояснения суда.

Представители ответчиков и третьего лица Прокуратуры Республики Татарстан, дали пояснения на ходатайство о вынесении частного определения.

Представитель ответчика №2 возражает против приобщения определения суда, дал пояснения.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания, для получения письменных пояснений третьего лица Росфинмониторинга.

Представитель истца ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО10, ФИО11, поддерживает.

Представитель ответчика №1 дал пояснения.

Представитель ответчика №2 дал пояснения.

Суд, руководствуясь ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО10, ФИО11.

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении соответчиками ФИО10, ФИО11.

Суд в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании на 28.10.2024 на 16 час. 00 мин.

Объявление о перерыве размещено на официальном сайте и информационном стенде Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва судебное заседание продолжено 28.10.2024 в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куйдиной Т.А., с участием иных представителей от истца и ответчика 2.

В суд от истца поступило ходатайство о привлечении в качестве соответчиками ФИО10, ФИО11.

Представитель ответчика №2 возражает против ходатайства истца.

Представитель ответчика №1 возражает против ходатайства истца.

Представитель Прокуратуры РТ оставляет разрешение данного ходатайства на усмотрение суда.

Представитель истца исковые требования поддерживает.

Представители ответчиков иск не признают, поддерживают доводы, изложенные в отзывах.

Представитель Прокуратуры РТ оставляет разрешение дела на усмотрение суда.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства о вынесении частного определения.

Согласно части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Смысл частного определения состоит в устранении нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами. Вынесение частного определения является институтом борьбы с недобросовестным поведением лиц, участвующих в деле, которые злоупотребляют своими процессуальными правами, в частности с целью затягивания рассмотрения дела. Вынесение частного определения является правом суда. Частное определение обязательно для исполнения органами публичной власти и должностными (иными) лицами, которые в течение месяца со дня получения частного определения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

Из содержания статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, частное определение суд выносит при выявлении случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иными органами, организациями и лицами. Лица, участвующие в деле, не вправе требовать вынесения частных определений и могут лишь обратить внимание суда на наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости вынесения частного определения. Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2009 № 16-Г09-24, от 16.06.2009 № 47-Г09-12.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что основания для вынесения частного определения отсутствуют.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении соответчиками ФИО10, ФИО11.

Согласно части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В силу части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Согласно части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае, если Федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (часть 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае вопреки мнению истца Федеральным законом не предусмотрено обязательное участие в деле ФИО10, ФИО11 в качестве соответчиков. Ссылки на соответствующее нормативное обоснование обязательности участия указанного лица в качестве соответчиков в ходатайстве отсутствуют.

В рамках настоящего дела заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора цессии от 12.12.2023 в виде восстановления права публичного акционерного общества "Сбербанк России" по кредитным договорам и взыскания денежных средств, оплаченных обществом с ограниченной ответственностью "Сведколлекшн" по договору цессии в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" в размере 361 975 713 руб. 10 коп. в пользу государства.

Из содержания искового заявления не следует, что предметом спора являются общие права и обязанности как ПАО "Сбербанк России" и ООО "Сведколлекшн", так и ФИО10, ФИО11, что права и обязанности нескольких ответчиком имеют одно основание, что предметом спора являются однородные права и обязанности.

Учитывая, что истцом не доказана невозможность рассмотрения дела без участия ФИО10, ФИО11 в качестве соответчиков, у суда отсутствуют предусмотренные законом основания для привлечения указанных лиц в качестве соответчиков и удовлетворения ходатайства.

Из материалов дела следует, что между истцом (заемщик) и ПАО "Сбербанк России" (банк) был заключен договор об открытии не возобновляемой кредитной линии № HKJI-85170060SX от 08.09.2017, размер кредита составляет 934 628 000 руб.

Между истцом (заемщик) и банком был заключен договор об открытии не возобновляемой кредитной линии № НКЛ-85190180SX от 26.11.2019, размер кредита составляет 80 000 000 руб.

Между ответчиками 12.12.2023 заключен договор уступки прав (требований) №1, по условиям которого цедент (ПАО "Сбербанк России") уступил цессионарию (ООО "Сведколлекшн") права (требования) к ООО "АйДжиЭс Агро" (истец по настоящему делу) вытекающие из договоров об открытии не возобновляемой кредитной линии № HKJI-85170060SX от 08.09.2017, № НКЛ-85190180SX от 26.11.2019.

Истец, считая договор уступи прав (требований) №1 от 12.12.2023 недействительной (ничтожной) сделкой согласно ст.ст. 10, 166, 167, 168, 170 ГК РФ, обратился в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора цессии от 12.12.2023 в виде восстановления права публичного акционерного общества "Сбербанк России" по кредитным договорам и взыскания денежных средств, оплаченных обществом с ограниченной ответственностью "Сведколлекшн" по договору цессии в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" в размере 361 975 713 руб. 10 коп. в пользу государства.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 данной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Вышеуказанные кредитные договоры запрет по уступке требования не содержат.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

В договоре уступки права требования определен его предмет, указано основание возникновения задолженности, объем уступаемых прав и их статус. Кроме того, в п. 5.1. – 5.3.5. договора раскрыты обстоятельства, имеющие значение для осуществления прав кредитора: сведения об объёме прав, сведения о наличии у должника иных обязательств, о наличии судебных споров с участием должника и иных лиц, права в отношении которых уступаются, о намерении кредиторов обратиться с заявлением о банкротстве Должника и другие.

Вместе с тем, специальной нормой, регламентирующей отношения по уступке прав, установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законом не установлен запрет на уступку прав по кредитным обязательствам.

Согласно п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" отсутствие у цессионария лицензии на осуществление страховой либо банковской деятельности не является основанием недействительности уступки требования, полученного страховщиком в порядке суброгации или возникшего у банка из кредитного договора.

Таким образом, уступка прав из кредитного договора в пользу ООО "Сведколлекшн" не противоречит требованиям закона.

Кроме того, уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 Федерального закона N 395-1 от 02.12.1990 "О банках и банковской деятельности". Из названной нормы следует обязательность наличия лицензии только для осуществления деятельности по выдаче кредитов за счет привлеченных средств. По смыслу данного Закона с выдачей кредита лицензируемая деятельность банка считается реализованной. Ни названный Закон, ни статья 819 ГК РФ не содержат предписания о возможности реализации прав кредитора по кредитному договору только кредитной организацией.

Истом также заявлено предположение о неправомерности передачи персональных данных поручителей - физических лиц без их согласия и нарушении Банком положений закона N 152ФЗ.

Уступка требований, вытекающих из кредитного договора и договоров поручительства, не нарушает нормативных положений о банковской тайне (ст. 26 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности"), так как цессионарий, его должностные лица и работники обязаны хранить ставшую им известной информацию, составляющую банковскую тайну, и эти лица несут установленную законом ответственность за ее разглашение (в том числе и в виде обязанности возместить заемщику, поручителю причиненный разглашением банковской тайны ущерб).

Кроме того, обязанность по защите информации о гражданах возложена на кредитора и Федеральным законом от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", вне зависимости от наличия или отсутствия лицензии на осуществление банковской деятельности.

В связи с осуществлением уступки прав (требований) по основному обязательству, и обеспечивающим исполнение такого обязательства договорам поручительства, в порядке, установленном п. 1 ст. 389 ГК РФ, кредитор передает персональные данные поручителя - физического лица в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных".

Лицо, которому были уступлены права (требования), обязано хранить ставшие ему известными в связи с уступкой прав (требований) банковскую тайну и персональные данные заемщика, поручителя - физического лица, обеспечивать конфиденциальность и безопасность персональных данных указанных лиц и несет ответственность за их разглашение.

Таким образом, договор уступки права требования по кредитному договору и заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору договорам поручительства, заключенный без согласия поручителя-гражданина, не противоречит действующему законодательству, не может быть признан недействительным и не свидетельствует о недействительности договора цессии

По условиям договора цессии от 12.12.2023 №1 общий размер прав требований по кредитным договорам составил 361 975 713,10 руб. (п. 1.1 договора цессии), стоимость прав требований составила 361 975 713,10 руб. (п. 2.1 договора цессии) и подлежит оплате в течение 5 рабочих дней с даты удостоверения договора цессии (п. 2.2 договора цессии), права требования переходят от Сбербанка к Сведколлекшн после поступления оплаты стоимости прав требования на счет Сбербанка (п. 2.3 договора цессии).

Материалы дела свидетельствуют об оплате цессионарием стоимости прав требований по договору цессии по платежному поручению № 64 от 18.12.2023, в связи с чем после оплаты права требования перешли к цессионарию, о чем последний уведомил истца.

При этом суд учитывает, что Сведколлекшн является независимой компанией, не связанной с участниками спора ни напрямую, ни косвенно, также не связан ни с участниками истца, ни с поручителями (и их участниками), обеспечивающими исполнение обязательств истца по кредитным договорам.

Как пояснил представитель Сведколлекшн, приобретение прав требования к истцу по кредитным договорам являлось выгодным, поскольку позволяет получать фиксированный доход в виде процентов по кредитным договорам по базовой процентной ставке. Базовая процентная ставка по Кредитным договорам определяется как:

- сумма льготной процентной ставки и ключевой ставки Банка России, действующей на дату приостановления / прекращения льготного кредитования (п. 4.1.1 кредитного договора-1). При этом по кредитному договору-1 ставка определяется как 17% годовых: 4% (льготная процентная ставка) + 13% (ключевая ставка Банка России на 25.09.2023);

- суммы льготной процентной ставки и 90% от ключевой ставки Банка России, действующей на дату приостановления / прекращения льготного кредитования (п. 4.1.1 кредитного договора-2). По Кредитному договору-2 ставка определяется как 14,2% годовых: 2,5% (льготная процентная ставка) + 11,7% (90% от ключевой ставка Банка России на 25.09.2023).

Данные ставки превышают среднерыночные долгосрочные кредитные и депозитные ставки в декабре 2023, что подтверждается статистической информацией с сайта Банка России.

При этом обеспечение обязательств истца по кредитным договорам ликвидным имуществом и поручительством физических лиц повышает вероятность возврата кредита и уменьшает риски для Сведколлекшн.

20.03.2024 Сведколлекшн направил истцу уведомление о том, что срок окончания льготного периода (кредитных каникул) по кредитным договорам заканчивается 24.03.2024 и в связи с подходящим сроком исполнения обязательств по кредитным договорам сообщил реквизиты для совершения платежей.

Таким образом, доводы истца о том, что стороны договора цессии искусственно создали условия для досрочного истребования долга и получения контроля над залоговым имуществом при банкротстве истца являются необоснованными.

Независимо от личности кредитора, истец обязан исполнить денежное обязательство по уплате процентов любому надлежащему кредитору. Замена кредитора не нарушает прав истца как должника и не влияет на объем его обязанностей по кредитному договору и денежным обязательствам.

Довод о банкротстве не основан на фактических обстоятельствах дела, а сформулирован истцом на основе вероятных предположений, в связи с чем, не обладают признаком обоснованности.

Так, в отношении истца не совершено действий, направленных на инициирование банкротства. В то же время, риск наступления последствий в виде банкротства юридического лица не зависит от личности кредитора, а зависит исключительно от наличия признаков, установленных Законом о банкротстве, которые являются универсальными. В связи со сменой кредитора у истца не изменился характер обязательства и на истца не возложены никакие дополнительные обязательства, которые, в том числе, могли бы ускорить наступление признаков банкротства (объем обязательств сохранен).

Также истец не доказал, что договор цессии является ничтожным на основании ст. 169 ГК РФ. Истец не привел обоснование как именно заключение договора цессии противоречит основам правопорядка и нравственности.

В обоснование требования о взыскании со Сбербанка 361 975 713,10 руб., полученных от Сведколлекшн по договору цессии истец указывает, что договор цессии является ничтожным на основании ст. 169 ГК РФ. Доводы истца в этой части являются необоснованными.

Как следует из п. 85 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25[1] в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Истец не обосновал как именно договор цессии, направленный на замену кредитора в отношениях с истцом, может нарушать основы правопорядка и нравственности.

Прочие доводы и предположения истца о действиях и мотивах поведения ООО «Ак Тау», ООО «Фреш Сити», ООО «Агробит Инвест», ФИО11, ФИО1 не имеют отношения к рассматриваемым требованиям о признании договора цессии недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом признается в качестве совершенной именно та сделка, которую стороны имели в виду, то есть происходит переквалификация сделки. В результате истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Принцип свободы договора означает свободу в принятии решения о заключении договора и выборе партнера и свободу в определении содержания заключаемого договора.

Материалы дела подтверждают реальность сделки договора уступки права (требования).

Обстоятельства, связанные с заключением договора цессии с его последующим исполнением, не свидетельствуют о совершении сторонами неправомерных действий, направленных на сокрытие их реальной воли в определении условия сделки. Доказательств, свидетельствующих о заключении договора цессии в качестве прикрытия иной сделки не представлено; оформление достигнутых договоренностей между ответчиками не является неправомерным и не нарушает права ответчиков как сторон сделки.

Оценив представленные доказательства, суд не находит оснований, свидетельствующих о ничтожности договора цессии.

Основания для применения ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску судом не установлено.

Истец ссылается на наличие признаков злоупотребления правом при заключении договора цессии, так как истец усматривает причинение ему вреда. Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных для него последствий, истцом не предоставлены.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) не затрагивает права и законные интересы истца как должника. Заключение договора цессии не влияет на правовое положение должника, как обязанного лица. Единственным правовым последствием совершения сделки для истца является необходимость исполнения соответствующего обязательства новому кредитору, что соответствует правовому содержанию договора цессии – переход прав кредитора по обязательству к другому лицу.

В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом (пункт 4 статьи 166, статья 169 ГК РФ, разъяснения пункта 79 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» следует, что для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны устремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Системный анализ федерального закона от 07.07.2013 № 100-ФЗ, на основании которого внесены изменения в статью 169 ГК РФ, и пояснительной записки к указанному закону, позволяет прийти к выводу, что изъятие имущества в доход государства возможно только в специально установленных случаях.

Обстоятельства совершения оспариваемой сделки не позволяют прийти к выводу, что имеются основания для обращения взыскания на денежные средства в пользу Российской Федерации.

Доводы истца о том, что Сведколлекшн не является самостоятельным лицом и не ведет деятельности, аффилированно с ООО «АкТау», ООО «Фреш Сити» и ФИО1 судом отклоняются.

Аналогичные доводы были предметом исследования в рамках дела № А65-35364/2023 о банкротстве ООО «Фреш Сити».

В указанном деле участник ООО «Фреш Сити» ФИО4 (являющийся одновременно участником и генеральным директором истца, а также привлеченный к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования) заявлял те же самые аргументы о подконтрольности Сведколлекшн ФИО1 и аффилированное с ООО «Фреш Сити» и ООО «АкТау».

Вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 все указанные доводы признаны необоснованными.

С учетом состава лиц, участвующих как в настоящем деле, так и в деле № А65-35364/2023 приведенные судебные акты имеют для настоящего дела преюдициальное значение. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные судом ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ возмещению истцу не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении ходатайства о вынесении частного определения отказать.

В удовлетворении ходатайства о привлечении соответчиков отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Г.Н. Мурзаханова